粤电力A:广东电力发展股份有限公司关联交易管理制度

             广东电力发展股份有限公司
                 关联交易管理制度
  (经公司 2021 年 10 月 25 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过)


                           第一章       总则

    第一条 为加强公司对关联交易的管理,维护公司及公司全
体股东的合法权益,保证公司与关联人之间的关联交易合法合
规,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定,制
定本制度。
    第二条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。
    (一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
     (1) 公司控股股东;
     (2) 由公司控股股东直接或间接控制的法人,包括全资
    附属企业、控股子公司等(本公司及下属控股子公司除外);
     (3) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
    致行动人;
     (4) 由以下第(二)项所列公司的关联自然人直接或间
    接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他
    组织(本公司及下属控股子公司除外);
     (5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
    形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司
    对其利益倾斜的法人。
    (二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
     (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
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    (2) 公司董事、监事及高级管理人员;
    (3) 公司关联法人的董事、监事及高级管理人员;
    (4) 本条(1)、(2)点所述人士的关系密切的家庭成
    员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
    年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
    的父母;
    (5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
   形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司
   对其利益倾斜的自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的
关联人:
    (1) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协
   议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有上述第二条规
   定情形之一的;
    (2) 过去十二个月内,曾经具有上述第二条规定情形之
   一的。
    第四条 公司的关联交易,是指公司或控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
    (1) 购买或出售资产;
    (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (3) 提供财务资助;
    (4) 提供担保(反担保除外);
    (5) 租入或租出资产;
    (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (7) 赠与或受赠资产;
    (8) 债权或债务重组;
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    (9) 研究与开发项目的转移;
    (10) 签订许可协议;
    (11) 购买原材料、燃料、动力;
    (12) 销售产品、商品;
    (13) 提供或接受劳务;
    (14) 委托或受托销售;
    (15) 与关联人共同投资;
    (16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第五条 公司关联交易应遵循以下基本原则:
    (1) 诚实信用的原则;
    (2) 公正、公平、公开的原则;
    (3) 关联人如享有董事会或股东大会表决权,除特殊情
   况外,在对涉及其利害关系的议案进行表决时,应当回避行
   使表决权,也不得代理其他人行使表决权;
    (4) 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是
   否有利,必要时应当聘请符合资质的中介机构进行审计、评
   估或出具专业意见;
    (5) 独立董事应对关联交易明确发表独立意见。

                   第二章   关联交易的决策

    第六条 公司在审议关联交易事项时,应当做到:
    (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷;
    (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能
力等情况,审慎选择交易对手方;
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    (三)根据充分的定价依据确定交易价格;
    (四)根据本制度第十三条相关要求或者公司认为有必要
时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第七条 公司不得对存在以下情形之一的管理交易事项进
行审议并作出决定:
   (一)交易标的状况不清;
   (二)交易价格未确定;
   (三)交易对方情况不明朗;
   (四)因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、
实际控制人及其附属企业非经营性资金占用;
   (五)因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违
规提供担保;
   (六)因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵
占利益的其他情形。
    第八条 公司拟与关联人发生关联交易金额不高于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由董事长批准。
    第九条 公司拟与关联人发生关联交易金额不高于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。
    第十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声
明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联
董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。关联董事回避后董事会不足三人时,应当由全
体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程
序性问题作出决议,由股东大会对该交易作出相关决议。
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    第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事:
    (一) 交易对方;
    (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或者其他组织任职;
    (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
    (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员(具体范围见本制度第二条第 (二)项第 4 点的规
定);
    (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围见本制度第
二条第(二)项第 4 点的规定);
    (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理
由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条 监事会发现董事会所作出的关联交易决定有损
公司或者股东权益的,可以向董事会提出质询并向股东大会报
告。
    第十三条 公司拟与关联人发生关联交易(公司获赠现金资
产和提供担保除外)金额在 3000 万以上,且占本公司最近一期
经审计净资产的 5%以上的,应聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,经董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司不应对所涉交易标的状况
不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项
进行审议并作出决定。本制度第二十二条所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
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       第十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时,关联股东
应申明该表决事项与其有关联关系,董事会及见证律师应在股
东投票前,应宣布有关关联股东的名单,提醒关联股东回避表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事
会主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份
总数和占公司总股份数的比例后,非关联股东对上述关联交易
事项进行投票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得
有权部门的同意后,可以按照正常程度进行表决,并在股东大
会决议公告中作出详细说明。
       第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东:
       (一) 为交易对方;
       (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
       (三) 被交易对方直接或者间接控制;
    (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制;
    (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东;
    (六) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
       第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。为持有公司 5%以下
股份的股东提供担保的,参照前述规定执行,有关股东应在股
东大会上回避表决。
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    第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款。
    第十八条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照本
制度规定履行相应义务:
    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬;
    (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照
本办法规定履行相关义务。
    第二十条 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易,或关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时,应当按照累计计算的原则,根据累
计交易金额按照有关规定进行相关的审议与披露;若该单项交
易已按照规定进行相关的审议与披露,则不再纳入相关的累计
计算范围。
    第二十一条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行交
易,或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当
按照累计计算的原则进行相关的审议与披露;前述“同一关联
人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。若该单项交易已按照规定进行相关的审议与披
露,则不再纳入相关的累计计算范围。
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    第二十二条 公司与关联人进行第四条第(11)至第(14)
项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定
履行相应审议程序并进行披露:
   (一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订
立书面协议,明确双方的权利义务及法律责任,并及时披露,
根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东大会
审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
   (二) 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未
确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照披露
规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
   (三) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,
并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别按
规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,
应当提交股东大会审议。
   (四) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定
将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露
上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计,根据预计金额分别按规定提交董事会或者股
东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应
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当在定期报告中予以披露。若实际发生总金额未超过预计总金
额,但低于 20%以上的,或日常关联交易总额虽未超出预计金
额,但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差
异时,公司应当充分解释差异原因,独立董事核查并发表专项
意见。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,
公司应当根据超出金额按规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
    (五) 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的,
应当每三年根据上述规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十三条 公司发生关联交易时,交易双方须签订书面协
议,明确双方的权利、义务及法律责任。

                 第三章     关联交易的披露

    第二十四条 公司拟与关联自然人交易金额在 30 万以上,
与关联法人发生交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经
审计净资产的 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
    第二十五条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交
易所提交以下文件:
    (一) 公告文稿;
    (二) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
    (三) 独立董事意见;
    (四) 与交易有关的协议书或意向书;
    (五) 董事会决议及决议公告文稿(如适用);
    (六) 交易涉及的政府批文(如适用);
    (七) 中介机构出具的专业报告(如适用);
    (八) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
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                 第四章 补救措施与法律责任

   第二十六条    公司股东、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定,给公司造成损
失的,应当依法承担相应责任。
   第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公
司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独
立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会
采取相应措施。
   第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会
应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
    第二十九条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的,
监事会应责成予以改正;因上述关联交易给公司造成损失的,
相关责任董事应当依法承担相应责任;情节严重的,监事会应
当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
    第三十条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交
易的,董事会、监事会应责成予以改正;因上述关联交易给公
司造成损失的,相关高级管理人员应当依法承担相应责任;情
节严重的,董事会应当罢免其职务。
    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过
程中弄虚作假、营私舞弊,公司股东大会或董事会应当罢免其
职务;造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。



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                        第五章 附则

    第三十二条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规
和公司《章程》的有关规定执行。
    第三十三条 本制度由董事会负责解释。
    第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。




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