*ST东海A:第九届董事会第六次临时会议决议公告

   证券代码:000613   200613   证券简称:*ST 东海 A   *ST 东海 B   公告编号:2021-028

               海南大东海旅游中心股份有限公司
             第九届董事会第六次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“公司”或“大东海”或“上
市公司”)于2021年5月10日以书面送达或邮件等方式发出了召开第九届董事会第
六次临时会议的通知,会议于2021年5月13日以通讯表决方式召开。应表决董事5
人,实际表决董事5人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项要求及条件。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    2、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》

    公司根据公司章程及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的相关规定,对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简
称“本次交易”或“本次重组”)方案进行审议。

    (一)整体方案

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
如下:

    公司通过发行股份及支付现金的方式购买刘春刚、易建华、成都探学教育咨
询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“成都探学”)以及成都朗众星成教育咨
询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“成都朗众”)合计所持成都市朗培教育
咨询有限公司(以下简称“朗培教育”或“标的公司”)51%的股权(以下简称“本
次收购”)。本次交易完成后,朗培教育将成为公司的控股子公司。

    公司在本次收购同时,拟向符合条件的特定对象罗牛山集团有限公司(以下
简称“罗牛山集团”)非公开发行股份募集配套资金,预计不超过拟购买资产股
份支付对价的100%,本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A
股总股本的30%,即不超过82,830,000股。募集配套资金的最终金额及发行数量
以中国证监会核准的为准。(以下简称“本次配套融资”,“本次收购”和“本次
配套融资”以下合称“本次交易”)。

    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付本次交
易现金对价、标的公司在建项目建设,以及偿还上市公司银行借款。其中,用于
偿还上市公司银行借款的比例将不超过本次交易股份支付作价的25%,或者不超
过募集配套资金总额的50%。

    本次配套融资以本次收购为前提条件,但本次配套融资实施与否及是否足额
募集均不影响本次收购的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资
需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资
金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

    (二)本次交易的具体方案

    1. 发行股份及支付现金购买朗培教育 51%股权

     公司以发行股份及支付现金的方式向刘春刚、易建华、成都探学、成都朗众
购买其所持有的朗培教育 51%股权,其中以发行股份的方式支付对价的比例为
70%,以支付现金的方式支付对价的比例为 30%。

    (1)标的资产

    本次购买资产的标的资产为朗培教育 51%股权。
    (2)交易对象

    本次购买资产的交易对象为刘春刚、易建华、成都探学、成都朗众。

    (3)标的资产的定价依据

    标的资产的定价原则:以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截至
评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据,最终由
交易双方协商确定。

    截至第九届第六次临时董事会召开之日,标的资产的评估工作尚在进行中。
    (4)交易对价和支付方式
    公司以发行股份的方式支付本次标的资产的 70%收购价款,其余 30%支付方
式为现金支付。

    (5)发行股票种类和面值

    公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

    (6)发行方式

    本次购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

    (7)定价基准日及发行价格

    定价基准日为公司审议本次收购方案的第九届董事会第六次临时会议决议
公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 4.29 元/股,不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

    除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

    (8)发行数量

    本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次
发行价格。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,则对价股份的发行数量将进行相应调整。

    (9)股份锁定期

    交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发
行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。

    就刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众而言,其通过本次收购获得的公
司新增股份,自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。在前
述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利
承诺,而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。

    本次发行结束后至锁定期届满之日止,交易对方基于本次收购获得的上市公
司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守
上述承诺。

    未经上市公司书面同意,交易对方不得将锁定期内的上市公司股份用于质押
或设置他项权利。

    上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
    (10)本次交易前公司滚存未分配利润的处置
    为兼顾新老股东的利益,本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。

    (11)上市安排

    公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

    (12)业绩补偿责任

    交易对象刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众对朗培教育的业绩作出承
诺,如未完成其作出的业绩承诺的,将按照各自在本次交易中转让的目标公司的
持股比例承担业绩承诺无法实现时的补偿责任。补偿方式优先以本次交易取得的
上市公司股份进行补偿,所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分以现金方式
补偿。上述业绩承诺及补偿的具体事宜由以其与公司另行签署相关业绩承诺与约
定为准。

    (13)损益归属

    自评估基准日至交割日,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由本次交
易完成后标的公司股东按比例享有,所产生的亏损、损失或净资产的减少,由交
易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向上市公司进行现金补偿。

    2. 本次配套募集资金

    (1)发行方式

    本次募集配套资金股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

    (2)发行股票种类和面值

    配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1
元。

    (3)发行对象和认购方式

    本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象罗牛山集团,上
述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
    (4)定价基准日及发行价格

     本次募集配套资金的定价基准日为审议本次募集配套资金事项的首次董事
会决议公告日,即第九届董事会第六次临时会议决议公告日。本次募集配套资金
发行价格为 4.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 80%。

    (5)配套募集资金金额

    本次配套募集资金总额预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%,募集
配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    (6)发行数量

    公司向特定对象罗牛山集团发行股份数量预计不超过公司本次发行前 A 股
总股本的 30%,即不超过 82,830,000 股,具体发行数量最终以中国证监会核准
发行的股票数量为准。

    (7)募集配套资金用途

    公司通过本次发行股份募集的配套资金主要用于: 1)支付本次交易的相关
中介费用;2)支付本次收购现金对价、标的公司在建项目建设;3)偿还上市公
司银行借款。其中用于偿还上市公司银行借款的比例将不超过本次交易股份支付
作价的 25%,或者不超过募集配套资金总额的 50%。待本次交易发行股份购买资
产对价确定后,上市公司将与罗牛山集团另行签署《配套募集资金认购协议》的
补充协议,对认购金额以及募集资金用途进行另行约定。

    若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目,待募集资金到位后予以置换。

    (8)锁定期安排

     公司向符合条件的特定对象罗牛山集团发行的股份自该等股份上市之日起
18 个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上
市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后,该等股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。

    (9)本次发行前公司滚存未分配利润的处置

    为兼顾新老股东的利益,本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。

    (10)上市安排

    公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

    3、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》

    本次交易中,发行股份募集配套资金的交易对方罗牛山集团为公司实际控制
人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,罗牛山集团为公司的关
联方,本次交易构成关联交易。本次关联交易定价依据法律法规确定,遵循了公
开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则,价格公允,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    4、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案及其摘要》

    公司根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,
对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称
“本次交易”或“本次重组”)的预案及其摘要进行审议。

    具体内容详见公司同日披露的《海南大东海旅游中心股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    5、审议并通过了《<海南大东海旅游中心股份有限公司与刘春刚、易建华、
成都探学教育咨询服务合伙企业(有限合伙)、成都朗众星成教育咨询服务合
伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

    同意公司与交易对方刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众签署的《海南
大东海旅游中心股份有限公司与刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企
业(有限合伙)、成都朗众星成教育咨询服务合伙企业(有限合伙)发行股份及
支付现金购买资产协议》。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    6、审议并通过了《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司与罗牛山集团
有限公司关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议>》

    本次交易中,公司与罗牛山集团有限公司就非公开发行股票募集配套资金达
成了《海南大东海旅游中心股份有限公司与罗牛山集团有限公司关于非公开发行
股票募集配套资金之股份认购协议》。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    7、审议并通过了《关于停牌前股票价格波动未达到“128 号文”<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

     本次交易中,剔除深证成分指数(399001.SZ)、WIND 证监会住宿指数
(883165.WI)影响后,本公司本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    8、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实
际控制人变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    9、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》

    经审慎判断,董事会认为,公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本
次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有
效。

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

    上市公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    10、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》

    经过审慎判断,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条的规定,具
体如下:

    一、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项,已在本次重大资产
重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。

    二、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前,拟购入资产不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况;交易对方持有的标的资产权属清晰,不
存在产权纠纷或潜在纠纷,交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利,相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项
出具承诺,不会对本次交易进程产生阻碍。

    三、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够
独立自主地进行生产经营活动,有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。

    综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    11、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》

    经过审慎判断,本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括:

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员,上市公司实际控制人。

    2、交易对方及其主要负责人,标的公司及其董事、监事、高级管理人员,
标的公司实际控制人。
    综上,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    12、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号>、<关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定
的议案》
    公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。公
司董事会经审慎判断后认为:公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规
定,募集的配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用及支付本次收购朗培
教育控制权的价款,符合有关规定;所募集的配套资金总额不超过以发行股份方
式购买资产对应的交易价格的 100%。

    综上,公司董事会认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    13、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》

    经过审慎判断,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定,具体如下:

    1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;

    2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

    3)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    4)经核查,公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

    5)经核查,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    6)本次购买资产为朗培教育 51%股权,为权属清晰的经营性资产,能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上所述,公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》四十三条规定。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    14、审议并通过了《本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

    在本次交易筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益,上市公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度。
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    15、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

    公司鉴于本次董事会召开时,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完
成,公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议,待审计、评估工作完成后,
公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及
与本次交易相关的其他议案。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事唐山荣回避表决。

    三、备查文件

    1、第九届董事会第六次临时会议决议;

    2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见;

    3、独立董事关于第九届董事会第六次临时会议的独立董事意见。

    特此公告。




                                 海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

                                          二 0 二一年五月十三日

关闭窗口