武汉锅炉股份有限公司长江证券承销保荐有限公司关于公司股票恢复上市之持续督导保荐总结报告书

                 长江证券承销保荐有限公司关于
                       武汉锅炉股份有限公司
                            股票恢复上市之
                     持续督导保荐总结报告书


    武汉锅炉股份有限公司(股票代码 200770,简称“*ST 武锅 B”、“公司”)
股票自 2010 年 4 月 9 日起暂停上市,于 2013 年 2 月 8 日恢复上市。长江证券承
销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为*ST 武锅 B 股票恢
复上市的保荐机构,目前持续督导期限已满。长江保荐现根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,出
具本持续督导保荐总结报告书。



     一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。



     二、保荐机构基本情况
保荐机构名称:     长江证券承销保荐有限公司
注册地址:         上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼
办公地址:         上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼
法定代表人:       王世平
保荐代表人:       王珏、孙玉龙
联系人:            王珏、孙玉龙
联系电话:          021-38784899



       三、公司基本情况
公司名称               武汉锅炉股份有限公司
英文名称               Wuhan Boiler Co., Ltd.
注册号
公司股票上市交易所     深圳证券交易所
公司 B 股股票简称      *ST 武锅 B
公司 B 股股票代码      200770
法定代表人             杨国威
董事会秘书             徐幼兰
成立日期               1998-04-08
注册资本               29,700 万元
注册地址               湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号
注册地址的邮政编码     430205
办公地址               湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号
办公地址的邮政编码     430205
电话                   027-81993700
传真                   027-81993701

互联网网址             www.wbcl.com.cn
电子信箱                cnwhu.wbc@ power.alstom.com
证券发行类型           B 股股票
证券上市时间           1998-04-15
证券暂停上市时间       2010-04-09
证券恢复上市时间       2013-02-08



       四、保荐工作概述
    长江保荐作为*ST 武锅 B 恢复上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、
及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次保荐工作开始于 2010 年
5 月,于 2014 年 12 月 31 日结束。其中,尽职推荐阶段为 2010 年 5 月至 2013
年 2 月,持续督导阶段为 2013 年 2 月至 2014 年 12 月 31 日。
    目前,持续督导期限已满,且*ST 武锅 B 已于 2015 年 4 月 29 日披露 2014
年年度报告,长江保荐根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》的有关规定,对*ST 武锅 B 有关保荐工作总结如下:
    1、尽职推荐阶段(2010 年 5 月至 2013 年 2 月)
    2010 年 5 月,保荐机构开始对公司进行其股票在深圳证券交易所恢复上市
的尽职调查等推荐工作,具体情况如下:按照法律、行政法规,深圳证券交易所
的规定,对公司进行了充分的尽职调查,实施了必要的查证和询问程序;统筹股
票恢复上市的各项准备工作,组织协调各方中介机构推进相关工作;组织编制申
请文件并出具恢复上市相关推荐文件;提交推荐文件后,主动配合深圳证券交易
所的审核,组织公司及其他中介机构对深圳证券交易所的质询进行答复;组织股
票恢复上市等工作,按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐股票恢复上市
所要求的相关文件。
    2、持续督导阶段(2013 年 2 月至 2014 年 12 月 31 日)
    在持续督导期间,长江保荐通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等方式
认真督导公司履行有关上市公司规范运作、信守承诺等义务;督导公司关注公司
内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导公司履行信息披露义务,审阅信息
披露文件;督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续
关注公司为他人提供担保等事项;结合公司实际需求和法律法规的新变化对公司
定期进行培训;定期或不定期对公司进行现场检查,并及时向深圳证券交易所报
送持续督导现场检查报告及年度跟踪报告等相关文件。



   五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    (一)重大诉讼、仲裁
    1、公司于 2010 年 4 月向山西省高级人民法院提起诉讼,要求山西振兴集
团有限公司偿还本公司合同款共计 4,797 万元,违约金及利息共计 2,204.7 万元。
判决执行过程中,公司发现山西省高级人民法院的判决就山西振兴集团有限公司
名称变更这一案件事实认定错误,遂向最高人民法院申请再审。最高人民法院裁
定由山西省高级人民法院再审本案。再审后,判决解除原告武汉锅炉股份有限公
司与被告振兴集团有限公司所签订的经济合同;被告振兴集团有限公司于本判决
生效后十五日内支付原告武汉锅炉股份有限公司合同款 4,797 万元及相应利息;
驳回原告武汉锅炉股份有限公司的其他诉讼请求。判决生效后,被告振兴集团有
限公司没有在法定期限内履行判决书规定的义务,公司于 2014 年 5 月向山西省
高级人民法院申请强制执行,立案后指定由山西省运城市中级人民法院执行。公
司已收到《山西省运城市中级人民法院执行裁定书》,并于 2014 年 10 月 21 日轮
候冻结了被执行人振兴集团有限公司持有的振兴生化股份有限公司(证券名称:
ST 生化、股票代码:000403)的 22.61%股权,计 61,621,064 股。按照相关法律
规定,当具备法定拍卖条件时,公司将申请法院拍卖上述轮候冻结的股权。相关
情况已于 2014 年 12 月 4 日《武汉锅炉股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告》
中进行披露。
    2、由于公司与江苏旺达就合同的解除事宜无法达成一致,江苏旺达向武汉
市中级人民法院提起诉讼。2013 年 4 月 27 日,公司披露了《武汉锅炉股份有限
公司重大诉讼、仲裁公告》。2014 年 10 月,经湖北省武汉市中级人民法院开庭
审理,确认原告江苏旺达纸业股份有限公司与被告武汉锅炉股份有限公司的锅炉
购销合同关系解除;被告武汉锅炉股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原
告江苏旺达纸业股份有限公司返还预付款 4,608,300 元;驳回原告江苏旺达纸业
股份有限公司的其他诉讼请求。公司于 2014 年 10 月 24 日向湖北省高级人民法
院提起上诉。经开庭审理,2014 年 12 月湖北省高级人民法院作出终审判决如下:
维持湖北省武汉市中级人民法院(2013)鄂武汉中民商初字第 00129 号民事判决
主文第一项;撤销湖北省武汉市中级人民法院(2013)鄂武汉中民商初字第 00129
号民事判决主文第二项、第三项;武汉锅炉股份有限公司于本判决生效之日起
10 日内向江苏旺达纸业股份有限公司返还货款 153.63 万元;驳回江苏旺达纸业
股份有限公司的其他诉讼请求。相关情况已于 2014 年 12 月 20 日《武汉锅炉股
份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告》中进行披露。
    3、2013 年 6 月 28 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了《武汉锅炉股份
有限公司章程修正案》,公司流通股股东谭镇标先生认为该章程修正案限制了公
众股东合理行使其民事权利,侵害公众股东的权益,即向武汉东湖新技术开发区
人民法院提起诉讼。此后,为进一步完善股东表决权行使制度,切实保护股东的
合法利益,董事会对《公司章程》的第七十四条和第八十八条进行了修改,该章
程修正案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。经开庭审理,2014 年
7 月湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院判决驳回原告谭镇标的诉讼请求。公
司于 2014 年 7 月 15 日《武汉锅炉股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告》中进
行披露。
    4、2014 年 5 月,公司向内蒙古自治区高级人民法院起诉,请求判决包头铝
业偿还本公司合同欠款、违约金及其利息,并向内蒙古自治区高级人民法院提交
了相关证据。2014 年 8 月 4 日,公司收到内蒙古自治区高级人民法院的传票,
此案于 2014 年 9 月 3 日 9:00 时开庭审理。公司于 2014 年 8 月 6 日《武汉锅炉
股份有限公司重大诉讼、仲裁公告》中进行披露。截止目前,法院尚未对该案作
出判决。
    (二)重大事项停牌
    1、公司因筹划重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定,为切实维护广大投资者的利益,避免对公司股价造成影响,经公司申请,公
司股票自 2013 年 11 月 5 日上午开市起停牌。2014 年 4 月 9 日,公司召开了第
六届董事会第四次会议,审议通过了《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》等相
关议案。经公司申请,公司股票于 2014 年 4 月 11 日开市起复牌。
    2、2014 年 5 月 13 日,公司接到深圳证券交易所《关于武汉锅炉股份有限
公司股票暂停上市的决定》(深证上【2014】166 号)。因公司 2011 年、2012 年、
2013 年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.2 条的规定,深圳证券交易所决
定本公司股票自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司于 2014 年 6 月 25
日召开的 2013 年度股东大会决议,公司已与长江保荐、长江证券股份有限公司
(以下简称“长江证券”)签订了《恢复上市保荐及委托办理股票转让协议书》,
并与中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)签订了《证券登
记及服务协议》。公司与 2014 年 7 月 1 日就上述事宜进行公告。
    (三)债转股关联交易
    2014 年 4 月 9 日,公司召开了第六届董事会第四次会议,审议通过了《武
汉锅炉股份有限公司债转股方案》与《为顺利实施本次债转股,董事会同意并提
请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅
炉股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定,全权实施本次债转股,包括
相关文件的签署和履行等》,公司独立董事对此发表了同意意见。根据《债转股
方案》,公司将对阿尔斯通中国截至 2014 年 3 月 31 日的 168,000 万元人民币债
务转换成公司 440,944,881 股股份,从而实现公司净资产由负值转为正值,避免
公司股票终止上市。其后,公司于 2014 年 4 月 11 日在中国证监会指定的信息披
露网站披露《债转股方案》、《债转股协议》及相关公告。
    本保荐机构对《阿尔斯通(中国)投资有限公司(“债权人”)与武汉锅炉
股份有限公司(“债务人”)债权转股份协议》进行了核查,认为公司的债转股关
联交易已经根据公司章程的要求履行了相关决策程序,独立董事对该关联交易事
项发表了事前认可意见和独立意见,关联董事已在审议该事项的董事会上回避表
决,非关联董事对该事项进行了审议并通过。长江保荐对*ST 武锅 B 债转股关
联交易事项无异议,但此债转股方案尚需其它机构的批准。
    公司于 2014 年 5 月 23 日召开了 2014 年第二次临时股东大会,经投票表决,
《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》与《为顺利实施本次债转股,董事会同意
并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武
汉锅炉股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定,全权实施本次债转股,
包括相关文件的签署和履行等》未通过审议。公司于 2014 年 5 月 24 日在信息披
露网站披露相关公告。



   六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价
    1、尽职推荐阶段(2010 年 5 月至 2013 年 2 月)
    公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次股票恢复上市所需的文件、
材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《深圳证
券交易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作,为
公司股票恢复上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
     2、持续督导阶段(2013 年 2 月至 2014 年 12 月 31 日)
     公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,并按有关要求进行信
息披露;发生重要事项时,公司能够及时通知保荐机构,同时应保荐机构的要求
安排相关人员进行交流,并能提供相关文件。
     *ST 武锅 B 能够有效协调公司各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机构
相关工作顺利进行。*ST 武锅 B 对长江保荐的工作配合良好。



     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评


     参与*ST 武锅 B 股票恢复在深圳证券交易所上市的工作和持续督导工作的
证券服务机构工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助*ST 武锅 B 规范公司行为等
各方面均尽职尽责,发表相关专业意见并出具相关报告,充分发挥了中介机构的
作用。



     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
     对于公司与保荐工作相关的重要信息的披露文件,本保荐机构采取预先核查
及事后审查相结合的方式,审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告,督
导公司严格履行信息披露的相关程序。通过对公司 2013 年及 2014 年年报及其他
信息披露文件的核查,结合会计师出具的 2013 年及 2014 年审计报告,本保荐机
构认为:公司的 2013 年及 2014 年报及其他信息披露文件的披露内容真实、准确、
完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     九、其他报告事项
     无
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉锅炉股份有限公司股票
恢复上市之持续督导保荐总结报告书》的签字盖章页)




保荐代表人:
王珏孙玉龙



法定代表人:
王世平




                                   保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

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