乐普医疗:公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称:乐普医疗          股票代码:300003           公告编号:2020-012




  乐普(北京)医疗器械股份有限公司
               Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
                     (北京市昌平区超前路 37 号)




            公开发行可转换公司债券

                          上市公告书


                      保荐机构(主承销商)




                       (上海市广东路 689 号)

                              2020 年 1 月
                      第一节       重要声明与提示
       乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”、“发行人”、“公
司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

       中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见,均不表明对本公司的任何保证。

       本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅2019年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

       如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。




                                        1
                            第二节 概览
    一、可转换公司债券中文简称:乐普转债

    二、可转换公司债券代码:123040

    三、可转换公司债券发行量:75,000.00 万元(750.00 万张)

    四、可转换公司债券上市量:75,000.00 万元(750.00 万张)

    五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

    六、可转换公司债券上市时间:2020 年 1 月 23 日

    七、可转换公司债券存续的起止日期:2020 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 2 日

    八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020 年 7 月 9 至 2025 年 1 月 2 日

    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)
申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。

    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    十一、保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

    十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保

    十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别 AA+,
评级机构为中诚信证券评估有限公司。公司本次发行的可转债上市后,中诚信证
券评估有限公司将进行跟踪评级。




                                     2
                           第三节       绪言
    本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法
规的规定编制。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准乐普(北京)医疗器械股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2699 号)核准,公司于
2020 年 1 月 3 日公开发行了 750.00 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发
行总额 75,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余
额(含原股东放弃优先配售的部分)采用深交所交易系统网上定价发行的方式进
行。本次发行认购金额不足 75,000.00 万元的部分由主承销商包销。

    经深交所“深证上[2020]50 号”文同意,公司 75,000.00 万元可转换公司债券
将于 2020 年 1 月 23 日起在深交所挂牌交易,债券简称“乐普转债”,债券代码
“123040”。

    本次公开发行的《募集说明书》已于 2019 年 12 月 31 日在深圳证券交易所
指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。




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                       第四节        发行人概况

     一、发行人基本情况

    中文名称:乐普(北京)医疗器械股份有限公司

    英文名称:Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.

    股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:乐普医疗

    股票代码:300003

    注册资本:1,781,652,921.00 元

    法定代表人:蒲忠杰

    董事会秘书:郭同军

    注册地址:北京市昌平区超前路 37 号

    办公地址:北京市昌平区超前路 37 号

    邮政编码:102200

    互联网网址:http:/www.lepumedical.com

    电子信箱:zqb@lepumedical.com

    联系电话:010-80120622

    联系传真:010-80120776

    经营范围:生产、销售医疗器械及其配件;医疗器械及其配件的技术开发;
提供自产产品的技术咨询服务;上述产品的进出口;技术进出口;佣金代理(不
含拍卖,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。

     二、发行人设立情况及其股本结构
     (一)发行人设立情况

    发行人前身为北京乐普医疗器械有限公司,于 1999 年 6 月 11 日经北京市工
商行政管理局批准成立,成立时注册资本 1,260.00 万元,中国洛阳船舶材料研究


                                      4
所以货币资金出资 882.00 万元,WP Medical Technologies,Inc.以专利技术出资
378.00 万元。上述出资已经北京燕平会计师事务所有限责任公司审验,并出具燕
会科验字(2000)第 018 号验资报告予以验证。

     (二)发行人股本结构

    截至 2019 年 9 月 30 日,发行人总股本为 1,781,652,921 股,股本结构如下:

          项目                股份数量(股)               所占比例
一、有限售条件股份                      269,975,202                   15.15%
    国有股以外的内资股                  176,998,752                    9.93%
    外资持股                             92,976,450                    5.22%
二、无限售条件股份                    1,511,677,719                   84.85%
    人民币普通股                      1,511,677,719                   84.85%
三、股份总数                          1,781,652,921                     100%
     三、发行人的主营业务情况
     (一)发行人的主营业务

    发行人自成立以来,二十年专心致志、全心全意为心血管患者服务。发行人
已建立包括心血管医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块的心血管
大健康全产业链,全心全意的在心血管疾病预防、诊断、药物治疗、手术治疗、
术后康复、慢病管理及再预防的全生命周期内为患者服务。

    在医疗器械方面,发行人是国家科技部授予的国家唯一的国家心脏病植介入
诊疗器械及装备工程技术研究中心,是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形
成强有力竞争的少数企业,是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端
医疗产品产业集团。发行人医疗器械类主要产品涵盖支架系统、封堵器、起搏器
及外科器械高值耗材等多个细分领域。秉承“预研一代、注册一代和生产销售一
代”的原则,由冠脉药物支架为基础,夯实步伐,已引领行业步入生物可吸收医
疗器械和人工AI智能医疗器械时代,引领行业由“介入植入”进入“介入无植入”时
代,确保未来年度国际化创新器械为主体的众多新型产品分阶段分梯次上市,以
期实现跨越式增长。

    在医药方面,发行人具备原料药-制剂一体化竞争优势,拥有国内独具特色、
多种类、多品种的抗血栓、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等5大心血管药品
生产平台和营销平台,有阿托伐他汀、硫酸氢氯吡格雷、缬沙坦和甘精胰岛素等



                                     5
多款超重磅品种,也有苯磺酸氨氯地平、阿卡波糖和盐酸倍他司汀片等多款重磅
品种和超过10个以上市场容量较大的细分领域龙头药品,研发培育新型生物制药
等新型药品。积极响应国家号召,积极参与国家通过药品质量及疗效一致性评价
品种的集采全国推广工作,同时,借助临床和OTC连锁药店药品双营销平台并重
的优势,形成心血管药品的集成销售竞争优势,确保药品板块业务的可持续性稳
定发展。

    在医疗服务方面,发行人建立了覆盖中国20多个省的心血管大健康线上专家
咨询、线下心内心外等主要科室为主的综合医疗服务机构相结合的全生命周期、
全方位医疗服务平台。以乐普集团网络医院平台辐射全国主要省区战略合作医
院、乐普心血管病专科医院、市县的基层医院。多级远程医疗服务体系、远程心
电实时监测医疗服务体系,实现网络医院高端医疗资源对于全国远程医疗服务覆
盖,构建以终端客户(患者、慢病管理的中老年人)为核心的心血管健康大数据
平台和线上线下的服务网络体系。

    在新型医疗业态方面,公司持续推进智能医疗设备的研发临床注册工作。报
告期内,LBP50 全自动臂式电子血压计、电子体温计、Poctor900 血糖仪(蓝牙)
及血糖、酮体、尿酸检测仪等已取得产品注册证。同时,公司护生堂电商平台通
过重新规划主营品类、优化完善自有品牌产品线等策略,销售收入逐步提升。新
型医疗业态是公司探索新产品、新领域,进行前瞻性、多元化战略布局的重要手
段,是公司培育新的经济增长点,保障公司未来健康可持续发展的重要途径。

     (二)发行人的竞争优势

    1、医疗器械行业

    发行人自主研发核心重磅产品,技术领先、优势明显,引领中国甚至世界的
行业发展。目前,公司现有产品和在研的国际化创新器械产品形成了领先的技术
竞争力,及其市场龙头地位的稳固和领先地位的进一步扩大,从技术和市场两个
维度,进一步加强了“护城河”。

    2018年11月,公司全球技术领先的人工智能AI-ECG静态心电分析诊断软件
系统获得美国FDA批准注册和欧盟CE认证;2019年11月,公司全球技术领先的
人工智能AI-ECG动态心电分析诊断软件系统获得欧盟CE认证;2019年2月,公



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司国际第二代生物可吸收支架NeoVas获得国家药监局批准上市,体现了公司非
凡的重大创新医疗器械硬科技实力;2019年6月,公司自主研发的血管内药物(紫
杉醇)洗脱球囊导管(冠脉)获得国家药品监督管理局下发的《受理通知书》,
进一步加大公司的技术护城河。

    公司AI-ECG Platform2018年获得美国FDA批准注册和欧盟CE认证,公司
AI-ECG Tracker 2019年获得欧盟CE认证,该产品分析诊断项目覆盖主要的心血
管疾病,准确性达到95%以上,可堪比心电图医学专家水平,反映了心电图分析
诊断上的技术革命。得到国际最权威认证部门的认可,大大利于该诊断系统在世
界范围的推广。AI-ECG Platform软件系统和AI-ECG Tracker软件系统是国内首
项实现产业化的AI医用技术,也是处于世界前列的用于心电分析和诊断的AI医用
技术,具有世界先进水平。公司作为行业技术的领导者,进一步加大了领跑的优
势,不仅加深而且拓宽了公司的技术护城河。

    完全可降解血管支架(NeoVas)是心血管介入治疗领域的重要突破,过去
传统金属支架为血管再通技术,而完全可降解支架则可视为血管的再造技术,能
恢复血管本身的功能;国际第二代生物可吸收支架NeoVas是国内首款获准上市
的生物可吸收支架,打破国内冠脉支架最新产品由国外品牌率先第一注册的历
史,它的注册获批在时间上至少早于主要竞争伙伴3年,其独有的全降解可吸收
性能在目前国内国外冠心病患者不断增加并越来越年轻化的趋势下,具有着不可
替代的优势。

    完全由公司自主研发的血管内药物(紫杉醇)洗脱球囊导管(冠脉),于2019
年6月获得国家药品监督管理局下发的《受理通知书》。该产品是公司继可降解
支架上市后,在推进心血管介入无植入时代进程的又一重磅产品,尤其在小血管
狭窄和术后再狭窄等冠脉疾病适应证上具有显著的治疗效果和技术优势,上市后
将与NeoVas生物可吸收支架形成互补,形成相互结合、紧密相扣的技术领先形
势,促进临床治疗实现“介入无植入”。在此基础上,公司更新一代的含药(紫杉
醇)剂量更低的药物球囊和涂覆雷帕霉素药物的球囊导管将使得治疗的安全性和
有效性进一步提升,从而进一步加大公司的技术护城河。

    完全可降解封堵器顺利完成全球首例成功植入,迈入了世界领先技术行列,
已经2年的临床试验工作正快速推进。完全可降解封堵器的推广,将有效解决现


                                   7
在金属可降解封堵器植入儿童而导致成长后的可能风险,为患有先天性疾病的儿
童带来巨大的远期受益。

       发行人正在生产的支架系统、封堵器、起搏器及外科器械等高值耗材产品市
场占有率稳步提升,品牌影响力逐渐扩大。结合国家卫生健康委员会高值耗材国
家谈判以及国家人社部发布医保按病种付费推荐目录等事件,高值耗材的进口替
代有望加速,乐普市场份额有望进一步提升,行业领先地位有望进一步巩固。

       围绕心血管大健康平台布局,发行人在器械板块已形成丰富的品种,并拥有
完全可降解支架、完全可降解封堵器、AI-ECG Platform和AI-ECG Tracker等具
有国际领先技术水平的重磅产品。现有产品顺应国家政策,进口替代,市场占有
率稳步提升,品牌影响力较为显著。发行人是国内心血管治疗领域最具竞争力的
企业之一,现有产品和在研重磅产品从市场和技术两个维度形成了深厚的护城
河。

       2、医药行业

       发行人已初步完成了心血管疾病治疗领域的药品布局,产品覆盖整个抗血
栓、降血糖、降血压、降血脂、抗心衰等心血管疾病治疗领域,拥有多款市场空
间广阔的产品,市场潜力巨大,是国内心血管疾病领域治疗药品最全的平台企业,
能够助力于国家实现心血管慢病用药基本要求一站化。这些产品包括超级重磅产
品4个,分别为正在销售且已经取得国家药品质量和疗效一致性评价的硫酸氢氯
吡格雷(原研药品为赛诺菲“波立维”)、阿托伐他汀钙(原研药品为辉瑞“立普
妥”)及缬沙坦(原研药品为诺华“代文”),和已获得NMPA药品报产申请受理
的甘精胰岛素注射液;重磅产品4个,分别为正在销售且已经取得国家药品质量
和疗效一致性评价的苯磺酸氨氯地平(原研药品为辉瑞“络活喜”),及已受理国
家药品质量和疗效一致性评价的阿卡波糖(原研药品为拜耳“拜唐苹”)、氯沙坦
钾氢氯噻嗪和替格瑞洛;以及龙头产品近10个,包括国家药品质量和疗效一致性
评价的盐酸倍他司汀、艾塞那肽(GLP-1)、苯甲酸阿格列汀(DDP-4)、门冬胰
岛素、重组人胰岛素、利伐沙班、非布司他、依折麦布、卡格列净(SGLT-2)等。

       降血脂药品阿托伐他汀钙于2018年7月通过国家药品质量和疗效一致性评
价,获得cde批准,是国内第二家通过国家药品质量和疗效一致性评价的企业;



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抗血栓药品硫酸氢氯吡格雷2018年11月通过国家药品质量和疗效一致性评价,获
得cde批准,是国内第二家通过国家药品质量和疗效一致性评价的企业;降血压
药品苯磺酸氨氯地平、缬沙坦分别2019年三、四季度通过国家药品质量和疗效一
致性评价,获得cde批准;降血糖药品阿卡波糖、抗综合症药品盐酸倍他司汀、
降血压药品氯沙坦钾氢氯噻嗪和抗血栓药品替格瑞洛均已完成药品质量和疗效
一致性评价试验,已经申报cde,目前正在审评中;苯甲酸阿格列汀(DDP4)已经
报产;采取自主研发为主和外部委托研发相结合的方式,加快推进一系列仿制药
重磅产品研发。

    心血管疾病等慢病发展过程中,常常伴随着高血糖、高血压、高血脂等多种
疾病同时发生,并在长期的控制治疗过程中需要采用不同治疗方式和药物组合进
行治疗。发行人不仅可以为单一病种如高血糖、高血压、高血脂等提供治疗药物,
而且还可以为同时具有上述症状的患者提供药物组合。例如PCI术后的患者,经
常既需要稳定斑块的治疗,又需要阻止血小板凝集,因此既要服用阿托伐他汀又
要服用硫酸氢氯吡格雷、替格瑞洛;再如在糖尿病治疗领域公司能为患者提供第
二代重组人胰岛素、第三代速效的门冬胰岛素和长效的甘精胰岛素,满足糖尿病
患者餐前和基础胰岛素治疗需求,同时还为2型糖尿病患者提供目前和未来主流
的多种不同治病原理的药物,包括阿卡波糖、GLP-1类似物艾塞那肽、GLP-1利
拉鲁泰、GLP-1杜拉鲁肽、DDP-4抑制剂苯甲酸阿格列汀、西格列汀和SGLT-2
抑制剂卡格列净及OAD复合药剂等,满足众多糖尿病患者的不同需求。从患者
疾病需求的角度,同时拥有广泛心血管疾病药物的企业,能为不同需求患者提供
多种药品组合,较单一药品的供应商具备较大的竞争优势。

    国家及各省市医保集采、控制医药费用、降低药费占比是未来的主旋律。发
行人同时具备多项医院极其常用的超重磅(硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙、缬
沙坦、甘精胰岛素注射液)、重磅(苯磺酸氨氯地平、氯沙坦钾氢氯噻嗪、阿卡
波糖、替格瑞洛、盐酸倍他司汀)、各种细分市场的龙头产品(GLP-1类似物艾
塞那肽、DDP-4抑制剂苯甲酸阿格列汀、门冬胰岛素、二代胰岛素、利伐沙班、
非布司他、依折麦布、SGLT-2抑制剂卡格列净等),在未来进行价格谈判时,
可实行捆绑策略,降低医院总费用和药费占比,从而表现出较强的竞争优势。由
于发行人具有众多的心血管疾病用药,在产品的制造上,规模巨大,采购博弈能



                                   9
力较为明显,有可能在保证产品品质的情况下,降低制造成本。

    在国家积极推进一致性评价的大环境下,发行人有可能实现弯道超车。发行
人现有的超重磅、重磅、细分市场的龙头产品,都是其经过几年外延式并购获取,
在获取这些品种时,这些品种都处在市场第二、三,甚至更后的位置,也正是这
些品种当时竞争格局的劣势,发行人能用较低成本,拥有了这些战略品种。发行
人经过几年的努力,两款超重磅产品(硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙)市场占
有率和营销收入都实现了大幅度的提升,与市场的领导者相比,还存在着一定距
离,但在国家一致性评价和医保集采降价的大背景下,发行人的重磅产品与市场
的领导者一起回到同一起跑线上,存在弯道超车的机会,公司具有后发优势和器
械、涵盖 IVD 化学发光、酶免、生化、凝血和分子诊断等设备与诊断试剂一体
化产品及医疗服务的协同优势、重要原料药与制剂的一体化优势,将采取不同产
品灵活的价格策略,通过实施医疗机构端、连锁药店端有效的经营策略,将最终
获得有效的市场份额。缬沙坦,是国内第一家通过国家药品质量和疗效一致性评
价的企业,具备了该品种成为未来仿制药领导者的机会。多款重磅产品(氯沙坦
钾氢氯噻嗪、替格瑞洛和盐酸倍他司汀),随着国家医保集采的进一步推进为发
行人未来提供了更好的快速进入市场的商业机会;其他细分市场的龙头产品,多
年来也大多由原研企业牢牢占据领导地位,国内没有企业获取更大的市场份额和
领导地位,这为发行人在这些细分市场龙头药的发展提供了更好的机会。发行人
未来将发挥集团化营销优势,在未来更短时间内争取获取更多的市场份额。

     四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

    截至 2019 年 9 月 30 日,发行人总股本为 1,781,652,921 股,股本结构如下:

          项目                股份数量(股)               所占比例
一、有限售条件股份                      269,975,202                   15.15%
    国有股以外的内资股                  176,998,752                    9.93%
    外资持股                             92,976,450                    5.22%
二、无限售条件股份                    1,511,677,719                   84.85%
    人民币普通股                      1,511,677,719                   84.85%
三、股份总数                          1,781,652,921                     100%




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     截至 2019 年 9 月 30 日,发行人前十名股东持股情况如下:

序                                                                持股比    股份限售数量
              股东名称            股东性质      股份数量(股)
号                                                                  例          (股)
     中国船舶重工集团公司第
 1   七二五研究所(洛阳船舶材     国有法人        244,063,788     13.70%               0
     料研究所)
                                  境内自然
 2   蒲忠杰                                       229,363,745     12.87%      172,022,809
                                      人
     WP MEDICAL
 3                                境外法人        123,968,600      6.96%       92,976,450
     TECHNOLOGIES,INC
     北京厚德义民投资管理有       境内非国
 4                                                 67,750,000      3.80%               0
     限公司                         有法人
     宁波厚德义民投资管理有       境内非国
 5                                                 52,950,000      2.97%               0
     限公司                         有法人
 6   香港中央结算有限公司         境外法人         51,282,580      2.88%               0
 7   全国社保基金一零四组合         其他           48,599,985      2.73 %              0
     中船重工科技投资发展有
 8                                国有法人         35,166,653      1.97%               0
     限公司
     北京中关村国盛创业投资       境内非国
 9                                                 22,433,165      1.26%               0
     中心(有限合伙)               有法人
     陕西省国际信托股份有限
     公司-陕国投乐普医疗第
10                                  其他           20,736,100      1.16%               0
     一期 1 号员工持股集合资
     金信托计划
                  合     计                       896,314,616    50.31%       264,999,259


     五、发行人控股股东及实际控制人情况

     截至 2019 年 9 月 30 日,蒲忠杰先生及其一致行动人(北京厚德义民投资管
理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WP MEDICAL TECHNOLOGIES,
INC)合计持有发行人 474,032,345 股股份,占发行人总股本的 26.61%。蒲忠杰
先生及其一致行动人为发行人的控股股东,蒲忠杰先生为发行人的实际控制人,
持股情况如下:

 序号                         股东名称                          持股数量(股) 持股比例
   1    蒲忠杰                                                    229,363,745    12.87%
   2    WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC                              123,968,600      6.96%
   3    北京厚德义民投资管理有限公司                                67,750,000     3.80%
   4    宁波厚德义民投资管理有限公司                                52,950,000     2.97%
                        合 计                                     474,032,345    26.61%

 (一)发行人最近三年控股权变动情况

     公司最近三年控股权未发生变化。


                                           11
 (二)发行人控股股东、实际控制人情况

       1、蒲忠杰

       (1)简要背景

       蒲忠杰先生,1963年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,研究生学历、
博士学位。曾任北京钢铁研究总院高级工程师,美国佛罗里达国际大学研究助理,
美国WP医疗科技公司技术副总经理;现任乐普(北京)医疗器械股份有限公司
董事长、总经理、技术总监,乐普生物科技有限公司执行董事、总经理,北京金
一文化发展股份有限公司独立董事,兼任国家心脏病植介入诊疗器械及设备工程
技术研究中心主任、中国生物材料学会副会长、北京医药行业协会副会长、中国
药品监督管理研究会常务理事、全国卫生产业企业管理协会副会长、中关村昌平
大健康联盟理事长、中国生物工程学会理事。

       (2)所持公司股票质押情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,蒲忠杰先生及其一致行动人(北京厚德义民投资管
理 有 限 公 司 、 宁 波 厚 德 义 民 投 资 管 理 有 限 公 司 、
WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC)合计持有发行人 474,032,345 股股份,占发
行人总股本的 26.61%,累计质押 298,382,600 股股份,占其持有发行人股份总数
的 62.95%,占发行人总股本的 16.75%。

       控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人将其所持有的部分发行人股份进行质
押,系出于正常融资需求;蒲忠杰先生及其一致行动人资金筹措能力较强,财务
状况良好,平仓风险较小,不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情
形,公司不存在控制权变更的风险。

       (3)对其他企业的投资情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,除乐普医疗、宁波厚德义民投资管理有限公司、北
京厚德义民投资管理有限公司及其子公司外,蒲忠杰先生主要对外投资情况如
下:

       企业名称                       经营范围                         股权结构
华瑞纵横(北京)科     技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让; 蒲忠杰持有100%股
技有限公司             产品设计;医学研究与实验发展;工程技术研   份



                                         12
                       究与实验发展;教育咨询、企业管理咨询(不
                       含中介服务);投资管理;企业营销策划;销
                       售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子
                       产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                       营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                       准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                       市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                       从事生物、医学、化学、中草药科技领域的技
                                                                   蒲忠杰通过宁波厚
                       术开发、技术咨询、技术转让及技术服务,市
                                                                   德义民信息科技有
乐普生物科技有限       场营销策划,供应链管理,从事货物及技术的进
                                                                   限公司持有 80%股
公司                   出口业务,筹建药品生产、销售项目。(依法
                                                                   份,发行人持有 20%
                       须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                   股份
                       经营活动)

       2、WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC

       (1)基本情况

成立时间           1998 年 11 月 16 日

注册资本(美元)   3,779,931.56

住所               美国佛罗里达州

法定代表人         张月娥

股东情况           蒲忠杰先生的配偶、一致行动人张月娥女士持有公司 100%股份

经营范围           投资业务

       (2)对外投资情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,除乐普医疗外,WP MEDICAL TECHNOLOGIES,
INC 无其他对外投资。

       3、宁波厚德义民投资管理有限公司

       (1)基本情况

成立时间           2017 年 5 月 8 日

注册资本(万元)   1,000

住所               浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1015 室

法定代表人         蒲忠杰
                   蒲忠杰先生通过其控制的北京厚德义民投资管理有限公司持有其
股东情况
                   100%股份
                   投资管理,投资咨询,资产管理,实业投资,计算机技术服务、技术
经营范围
                   转让、技术开发;健康咨询(不得从事诊疗服务),企业管理咨询,


                                          13
                    经济贸易咨询,教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服务、文化
                    教育培训、职业技能培训),财务信息咨询,文化咨询,体育信息咨
                    询,企业营销策划,医学研究与试验发展,市场调查,广告的设计、
                    制作、代理和发布,会务会展服务,承办展览展示活动。(未经金融
                    等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
                    众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    方可开展经营活动)

       (2)对外投资情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,除乐普医疗外,宁波厚德义民投资管理有限公司不
存在其他对外投资情况。

       4、北京厚德义民投资管理有限公司

       (1)基本情况

成立时间            2009 年 8 月 17 日

注册资本(万元)    5,000

住所                北京市大兴区黄村东大街 38 号院 3 号楼 12 层 1212 室

法定代表人          蒲忠杰
                    蒲忠杰先生直接持有公司 98.02%股份,通过其控制的华瑞纵横(北京)
股东情况
                    科技有限公司持有其 1.98%股份
                    投资管理;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);
                    技术开发、转让、咨询、服务;资产管理;经济贸易咨询;市场调查;
                    设计、制作、代理、发布广告;会议服务(不含食宿);承办展览展
                    示;分批包装;翻译服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);图
                    文设计、制作;销售文化用品、电子产品、家用电器、计算机、软硬
经营范围            件及辅助设备、通讯设备。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得
                    公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所
                    投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
                    受损失或者承诺最低收益。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营
                    活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       (2)对外投资情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,除乐普医疗外,北京厚德义民投资管理有限公司其
他对外投资情况如下:

         企业名称                              经营范围                    持股比例
宁波厚德义民投资管理有      投资管理,投资咨询,资产管理,实业投资,计算   100%



                                          14
限公司                   机技术服务、技术转让、技术开发;健康咨询(不
                         得从事诊疗服务),企业管理咨询,经济贸易咨询,
                         教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服务、文
                         化教育培训、职业技能培训),财务信息咨询,文
                         化咨询,体育信息咨询,企业营销策划,医学研究
                         与试验发展,市场调查,广告的设计、制作、代理
                         和发布,会务会展服务,承办展览展示活动。(未
                         经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
                         保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                         展经营活动)
                         计算机技术服务、技术转让、技术开发;健康咨询
                         (不得从事诊疗服务),企业管理咨询,经济贸易
                         咨询,教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服
                         务、文化教育培训、职业技能培训),财务信息咨
                         询,文化咨询,体育信息咨询;企业营销策划;医
宁波厚德义民信息科技有   学研究与试验发展;市场调查;广告的设计、制作、
                                                                          100%
限公司                   代理和发布;会务会展服务;承办展览展示活动;
                         包装服务;翻译服务;组织文化艺术交流活动(不
                         含营业性演出);包装装潢设计;工艺美术设计;
                         电脑动画设计;维修办公设备;文化用品、电子产
                         品、五金交电、家用电器、计算机软件及辅助设备、
                         通信设备的批发、零售。




                                        15
                       第五节     发行与承销

    一、本次发行情况

    1、发行数量:750.00 万张(75,000.00 万元)

    2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东共优先配售 3,408,800 张,即
340,880,000 元,占本次发行总量的 45.45%。

    3、发行价格:100 元/张。

    4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元。

    5、募集资金总额:人民币 75,000.00 万元。

    6、发行方式:

    本次发行的乐普转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售
部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 75,000.00
万元的部分由主承销商包销。

    7、配售比例

    原股东优先配售乐普转债 3,408,800 张,占本次发行总量的 45.45%;网上社
会公众投资者实际认购 4,066,233 张,占本次发行总量的 54.22%;海通证券股份
有限公司包销 24,967 张,占本次发行总量的 0.33%。

    8、本次发行相关费用如下:

    本次发行费用共计 1,039.16 万元(不含税),具体包括:

                  项目                           金额(万元)
          承销及保荐费用                             850.00
              会计师费用                              75.47
                律师费用                              54.72
            资信评级费用                              37.74
            发行手续费用                               7.08
            信息披露费用                              14.15

    9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:


                                   16
  序号                     持有人名称                  持有数量(张)     占总发行量比例
   1         蒲忠杰                                         909,215.00            12.12%
   2         北京厚德义民投资管理有限公司                   282,106.00             3.76%
   3         宁波厚德义民投资管理有限公司                   224,455.00             2.99%
   4         全国社保基金一一七组合                          93,258.00             1.24%
             中国工商银行股份有限公司-汇添富价
   5                                                         84,780.00             1.13%
             值精选混合型证券投资基金
             招商银行股份有限公司-汇添富医疗服
   6                                                         72,063.00             0.96%
             务灵活配置混合型证券投资基金
   7         熊晴川                                          67,836.00             0.90%
             中国工商银行股份有限公司-易方达创
   8                                                         52,128.00             0.70%
             业板交易型开放式指数证券投资基金
   9         魁北克储蓄投资集团                              50,668.00             0.68%
             北京磐沣投资管理合伙企业(有限合伙)
   10                                                        47,444.00             0.63%
             -磐沣价值私募证券投资基金
                      合   计                              1,883,953.00           25.12%

        二、本次发行的承销情况

    本次可转换公司债券发行总额为 75,000.00 万元,原股东优先配售乐普转债
3,408,800 张,配售金额为 340,880,000 元,占本次发行总量的 45.45%;网上社会
公众投资者缴款认购的可转债数量为 4,066,233 张,认缴金额为 406,623,300 元,
占本次发行总量的 54.22%;海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量
为 24,967 张,包销金额为 2,496,700 元,占本次发行总量的 0.33%。

        三、本次发行资金到位情况

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 901.00 万元后的余额
74,099.00 万元已由保荐机构(主承销商)于 2020 年 1 月 9 日汇入公司指定的募
集资金专项存储账户(具体账号见“第六节发行条款”)。立信会计师事务所(特
殊普通合伙)已进行验资,并出具了信会师报字[2020]第 ZG10003 号《验资报告》。

        四、本次发行的相关机构

   (一)保荐机构(主承销商)

名称:                          海通证券股份有限公司
法定代表人:                    周杰
住所:                          上海市广东路 689 号
邮政编码:                      200001



                                            17
联系电话:              021-23219000
传真:                  021-63411627
保荐代表人:            刘君、利佳

项目协办人:            蔡敏

项目经办人:            岑平一、陈国豪、郭子瑞、郭玉鑫


   (二)发行人律师

名称:                  北京市中伦律师事务所
负责人:                张学兵
住所:                  北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话:              010-59572288
传真:                  010-65681022
经办律师:              李娜、余洪彬

   (三)发行人会计师

名称:                  立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:        杨志国、朱建弟
住所:                  北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层
联系电话:              010-56730088
传真:                  010-56730000
经办注册会计师:        陈勇波、王娜、鲁李

   (四)资信评级机构

名称:                  中诚信证券评估有限公司
法定代表人:            闫衍
住所:                  上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
联系电话:              021-51019090
传真:                  021-51019030
经办评级人员:          夏敏、王璐、龚微




                                       18
                             第六节         发行条款

         一、本次发行基本情况

         1、本次可转债发行方案于 2018 年 3 月 12 日经公司第四届第九次董事会和
2018 年 6 月 28 日第四届董事会第十四次会议、2019 年 7 月 10 日第四届董事会
第二十三次会议和 2019 年 9 月 20 日第四届董事会第二十五次会议审议通过,于
2018 年 7 月 27 日经公司 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 7 月 26 日经公司
2019 年第一次临时股东大会、2019 年 10 月 16 日经公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过。本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可〔2019〕2699
号”文核准。

         2、证券类型:可转换公司债券。

         3、发行规模:75,000.00 万元

         4、发行数量:750.00 万张

         5、上市规模:75,000.00 万元

         6、发行价格:100 元/张

         7、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
75,000.00 万元(含发行费用),募集资金净额为 73,960.85 万元。

         8、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 75,000.00
万元(含发行费用),募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目:

                                                                          单位:万元
                                                    投资总额        拟使用募集资金
 序号                  项目名称
                                                    (万元)            (万元)
           收购浙江新东港药业股份有限公司
     1                                               105,000             75,000
           45%股权项目
注:浙江新东港药业股份有限公司于 2018 年 7 月 24 日更名为浙江乐普药业股份有限公司,
为便于投资者理解及区分,本文件沿用名称“浙江新东港药业股份有限公司”。

         9、募集资金专项存储账户

序号              开户主体              募集资金专户存储银行      募集资金专户账号
         乐普(北京)医疗器械股份有    中国工商银行股份有限公司
 1                                                                0200048929200145741
         限公司                        北京昌平支行



                                            19
     二、本次可转换公司债券基本发行条款
    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转
债总额为 75,000 万元人民币,共计 750.00 万张。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币,按面值发行。

    4、存续期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年,即 2020 年 1 月 3 日(T 日)
至 2025 年 1 月 2 日。

    5、票面利率

    第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
支付最后一年利息。

    (1)年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

    I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息登记日持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率。



                                    20
    (2)付息方式

    A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债
发行首日。

    B.付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    C.付息债权登记日:每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 1 月 9 日,即募
集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止(即 2020 年 7 月 9 日至 2025 年 1 月 2 日止)。

    8、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债的初始转股价格为 32.39 元/股,不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式

    在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化


                                      21
时,将按下述公式进行转股价格的调整:

    送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为初始转股价,n 为送红股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发
新股价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    9、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可
转债的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期


                                  22
经审计的每股净资产和股票面值。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份
登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    10、转股数量确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额,P 为申请转股当日有效的转股价格。

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将按债券面值的 107.80%(含
最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    (2)有条件赎回条款

    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);


                                   23
    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    12、回售条款

    (1)有条件回售条款

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    (2)附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集


                                   24
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使
附加回售权。

    13、转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    14、发行对象

    (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即 2020 年 1 月 2 日,T-1
日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。

    (2)社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法
律、法规禁止者除外)。

    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    15、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行的乐普转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售
部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

    (1)原 A 股股东优先配售

    ①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2020 年 1
月 2 日,T-1 日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4239 元可转
债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张转换为可转债张数,每 1 张为
一个申购单位。

    乐普医疗现有 A 股总股本 1,781,652,921 股,其中发行人回购专用账户持有
的 12,402,781 股股份不享有原股东优先配售权,即享有原股东优先配售权的股本


                                   25
总数为 1,769,250,140 股。按本次发行优先配售比例计算,原 A 股股东可优先认
购的可转债上限总额约 7,499,851 张,约占本次发行的可转债总额的 99.998%。
由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有
差异。

    ②原 A 股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380003”,配售
简称为“乐普配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量,按数量大小排
序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位 1 张,
循环进行直至全部配完。

    原股东持有的“乐普医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。

    (2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为
“370003”,申购简称为“乐普发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张(1,000 元),每 10 张为一个申购单位,超过 10 张的必须是
10 张的整数倍,每个账户申购上限是 1 万张(100 万元),超出部分为无效申购。

    申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵
守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券
公司代为申购。

    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。




                                    26
       确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。

       16、募集资金用途

       本次发行可转债募集资金总额不超过75,000万元(含发行费用),扣除发行
费用后全部用于以下项目:

                                                投资总额        拟使用募集资金
序号                  项目名称
                                                (万元)            (万元)
        收 购 浙 江 新 东 港 药 业 股 份 有 限 公司
  1                                                 105,000            75,000
        45%股权项目
    注:浙江新东港药业股份有限公司于2018年7月24日更名为浙江乐普药业股份有限公司,
为便于投资者理解及区分,本文件沿用名称“浙江新东港药业股份有限公司”。

       本次可转债募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有和自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后予以置换。

       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金
金额,募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

       公司在本次公开发行可转换公司债董事会决议日前,不存在向募投项目投入
资金的情形,故不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。

       17、担保事项

       本次发行的可转债不提供担保。

       18、募集资金存管及存放账户

       公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金必须存放于公
司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。

       19、本次发行的有效期

       本次公开发行可转换公司债券方案的有效期至 2020 年 7 月 25 日,自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。

       二、债券评级情况



                                       27
    中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信
用评级为 AA+级,债券信用评级为 AA+级,评级展望为稳定。

    三、债券持有人会议

    为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下:

    1、总则

    第一条 为规范乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“发
行人”)可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利
义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交
易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及其他规范性文件的规定,结合公司的实际情况,特制订本规则。

    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《乐普(北京)医疗器械
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)
约定发行的可转换公司债券(以下简称“本期可转债”或“本次债券”),债券持有
人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本期可转债之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券
持有人,下同)均有同等约束力。

    第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债,均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。

    2、债券持有人的权利与义务

    第六条 本期可转债债券持有人的权利:



                                    28
    (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

    (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票;

    (3)根据约定的条件行使回售权;

    (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债;

    (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    (6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

    (7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    第七条 本期可转债债券持有人的义务:

    (1)遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定;

    (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求
本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

    3、债券持有人会议的权限范围

    第八条 债券持有人会议的权限范围如下:

    (1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作
出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

    (2)当公司未能按期支付本期可转债本息时,对是否同意相关解决方案作
出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决
议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

    (3)当公司减资(因股权激励回购导致的减资除外)、合并、分立、解散



                                  29
或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议;

    (4)当保证人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;

    (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;

    (6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

    (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。

    4、债券持有人会议

    第九条 在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召
集债券持有人会议:

    (1)公司拟变更募集说明书的约定;

    (2)公司未能按期支付本期可转债本息;

    (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;

    (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

    (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

    (1)公司董事会提议;

    (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议;

    (3)法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

    第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。




                                  30
    公司董事会应于会议召开 15 日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易
所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容:

    (1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

    (2)提交会议审议的事项;

    (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
可以委托代理人出席会议和参加表决;

    (4)授权委托书内容要求以及送达时间和地点;

    (5)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

    (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

    (7)召集人需要通知的其他事项。

    第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内,如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    第十二条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持
有人会议召开时间,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,不得因此而
变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时,召集人应在原定债券持有人会议
召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。

    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十三条 债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。公司亦可采
取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述
方式参加会议的,视为出席。

    第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次
会议召集人。

    第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律



                                  31
意见:

    (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

    (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

    第十六条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具
体决议事项。

    第十八条 债券持有人会议召开前,单独或合计持有本期可转债未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及
其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有
人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临
时提案之日起 2 个交易日内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站
上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

    除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。

    第十九条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席
该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

    第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等,均由债券持有人自行承担。



                                  32
    第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或
其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代
理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容:

    (1)代理人的姓名、身份证号码;

    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的具体指示;

    (4)授权代理委托书签发日期和有效期限;

    (5)委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。

    第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召
集人。

    第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规
定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣
读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。



                                  33
    第二十五条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会
议的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能
主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数
(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

    第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议;经召
集人同意,其他重要相关方可以列席会议。

    应召集人要求,公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及
商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外,列席会议的董事或高级管理人员应
就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

    第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民
币 100 元)拥有一票表决权。

    第二十八条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出
决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

    第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

    第三十条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司
及担保人(如有)的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,
但无表决权,并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获
得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。经会议主持人同意,本次债券的担


                                  34
保人(如有)或其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进
行说明,但无表决权。

    第三十一条 会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主持
人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。

    每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代
理人)同一名发行人授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负
责见证表决过程。

    第三十二条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人
(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。

    第三十四条 债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、
网络、通讯等方式参加会议)会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额
的债券持有人同意方能形成有效决议。

    第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权
机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和
本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人
具有同等法律约束力。

    任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的,除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力外:

    (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

    (2)如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过
后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。



                                  35
    第三十六条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转
债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第三十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

    (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名;

    (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张
数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本
期可转债总张数的比例;

    (4)对每一拟审议事项的发言要点;

    (5)每一表决事项的表决结果;

    (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容;

    (7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

    第三十八条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托
的代表)和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管,保管
期限为本期可转债债券存续期及存续期届满后两年,最长不超过十年。

    第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及
时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所



                                    36
报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

       第四十条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落
实。

       5、附则

       第四十一条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有
明确规定的,从其规定;否则,本规则不得变更。

       第四十二条 本规则项下公告的方式为:深圳证券交易所网站及/或发行人指
定的其他法定信息披露媒体上进行公告。

       第四十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、“低于”、“多
于”,不含本数。

       第四十四条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已
发行的本次债券:

       (1)已兑付本息的债券;

       (2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金;

       (3)发行人根据约定已回购并注销的债券;

       (4)已转换为公司股份的债券。

       第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

       第四十六条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日
起生效。




                                           37
                 第七节       公司的资信及担保事项

       一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

       本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级,根据中诚信证券评估
有限公司出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券
信用评级报告》,乐普医疗主体信用等级为 AA+,本次可转换公司债券信用等
级为 AA+,评级展望稳定。

       在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中诚
信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公
司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投
资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

       二、可转换公司债券的担保情况

       本次发行的可转换公司债券不提供担保。

       三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

       公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月相关偿债能力指标
如下:

          项目           2019.9.30       2018.12.31     2017.12.31    2016.12.31
资产负债率(母公司)          52.85%          52.80%        42.84%         34.91%
资产负债率(合并)            51.40%          56.41%        45.06%         36.70%
流动比率                         1.35            1.13          1.60           2.04
速动比率                         1.14            0.97          1.39           1.75
利息保障倍数                    10.07            7.47         15.34          15.70
贷款偿还率(%)                  100              100          100            100
利息偿付率(%)                  100              100          100            100

       四、公司商业信誉情况

       公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。




                                        38
                             第八节          偿债措施
    本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级,根据中诚信证券评估
有限公司出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券
信用评级报告》,乐普医疗主体信用等级为 AA+,本次可转换公司债券信用等
级为 AA+,评级展望稳定。

    在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中诚
信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公
司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投
资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

    最近三年及一期,公司主要财务指标如下:

财务指标                         2019.9.30        2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
流动比率                                 1.35            1.13          1.60         2.04
速动比率                                 1.14            0.97          1.39         1.75
资产负债率(合并)                    51.40%          56.41%        45.06%       36.70%
资产负债率(母公司)                  52.85%          52.80%        42.84%       34.91%
利息保障倍数                            10.07            7.47         15.34        15.70
   注:2019 年 1-9 月财务指标未经年化处理
   主要财务指标计算公司如下:
   流动比率=流动资产/流动负债
   速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产—存货)/流动负债
   资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
   应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
   存货周转率=营业成本/存货平均金额
   每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
   每股净现金流=净现金流量/股本
   研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业总收入。

    最近三年及一期,公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理
水平,体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营
情况看,公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景,同时公司具备较好的偿债
能力。




                                             39
                           第九节         财务与会计资料
       立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度、2017 年度及 2018
 年度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字信会师报字(2017)第 ZG10768
 号、信会师报字(2018)第 ZG10145 号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号标准
 无保留意见的审计报告,2019 年 1-9 月财务报告未经审计。

        一、最近三年及一期主要财务指标

       (一)净资产收益率及每股收益

       最近三年及一期,公司每股收益及净资产收益率情况如下:

                                                                       每股收益(元/股)
       项目              报告期               加权平均净资产收益率
                                                                       基本        稀释
                      2019 年 1-9 月                23.35%            0.9105       0.9105

归 属 于 公司 普 通     2018 年度                   19.13%            0.6840       0.6840
股股东的净利润          2017 年度                   15.17%            0.5053       0.5053
                        2016 年度                   14.70%            0.3913       0.3913
                      2019 年 1-9 月                19.25%            0.7505       0.7505
扣 除 非 经常 性 损
益 后 归 属于 公 司     2018 年度                   16.48%            0.5892       0.5892
普 通 股 股东 的 净     2017 年度                   14.39%            0.4794       0.4794
利润
                        2016 年度                   14.35%            0.3821       0.3821

       (二)其他主要财务指标

       最近三年及一期,公司其他主要财务指标如下:

 财务指标                         2019.9.30        2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
 流动比率                                 1.35            1.13          1.60         2.04
 速动比率                                 1.14            0.97          1.39         1.75
 资产负债率(合并)                    51.40%          56.41%        45.06%       36.70%
 资产负债率(母公司)                  52.85%          52.80%        42.84%       34.91%
 财务指标                     2019 年 1-9 月       2018 年度     2017 年度     2016 年度
 应收账款周转率(次/期)                  2.76            3.53          3.18         2.89
 存货周转率(次/期)                      1.85            2.33          2.33         2.48
 每股经营活动产生的现金流
                                          0.72            0.84          0.51         0.39
 量(元/股)
 每股净现金流量(元/股)                 -0.12           -0.02          0.10         0.02



                                              40
研发费用占营业收入的比重
                                          6.07%                5.92%            5.17%           4.86%
(%)
   注:2019 年 1-9 月财务指标未经年化处理
   主要财务指标计算公司如下:
   流动比率=流动资产/流动负债
   速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产—存货)/流动负债
   资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
   应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
   存货周转率=营业成本/存货平均金额
   每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
   每股净现金流=净现金流量/股本
   研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业总收入。

     (三)非经常性损益明细表

     报告期内公司的非经常性损益明细如下:

                                                                                            单位:元
           项目              2019 年 1-9 月           2018 年度         2017 年度        2016 年度
非流动资产处置损益(包括已
计提资产减值准备的冲销部         8,212,792.48          -40,992,835.28     1,672,770.33     2,957,760.36
分)
计入当期损益的政府补助(与
企业业务密切相关,按照国家
                                88,848,581.59          73,987,476.68     54,887,590.74    17,367,838.15
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外,持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益,     233,289,469.41         152,497,080.04
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
                                 5,604,830.21           -6,068,344.14      -869,797.21     4,083,041.34
收入和支出
减:所得税影响数                50,760,405.37           9,537,593.94      8,708,793.14     4,096,810.60
    少数股东权益影响额(税
                                 1,897,960.61             877,753.06       893,183.77      4,340,702.30
后)
           合计                283,297,307.71         169,008,030.30     46,088,586.95    15,971,126.95

归属于母公司所有者的净利润   1,612,188,346.57        1,218,692,899.20   899,085,330.05   679,255,737.63

非经常性损益占比                      17.57%                 13.87%            5.13%            2.35%

      二、财务信息查阅

     投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

      三、本次可转换公司债券转股的影响

     如本次可转换公司债券全部转股,(使用已回购股份 12,402,781 股用于转股



                                                41
来源)按初始转股价格计算,则公司股东权益预计增加 34,827.41 万元,总股本
预计增加约 1,075.25 万股。




                                  42
第十节    本次可转债是否参与质押式回购交易业务
  本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。




                               43
                    第十一节     其他重要事项
    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。

    1、主要业务发展目标发生重大变化;

    2、所处行业或市场发生重大变化;

    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

    4、重大投资;

    5、重大资产(股权)收购、出售;

    6、公司住所变更;

    7、重大诉讼、仲裁案件;

    8、重大会计政策变动;

    9、会计师事务所变动;

    10、发生新的重大负债或重大债项变化;

    11、公司资信情况发生变化;

    12、其他应披露的重大事项。




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                第十二节          董事会上市承诺
    发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换
公司债券上市之日起做到:

    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;

    4、发行人没有无记录的负债。




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               第十三节       上市保荐机构及其意见

     一、保荐机构相关情况

名称:                 海通证券股份有限公司
法定代表人:           周杰
住所:                 上海市广东路 689 号
邮政编码:             200001
联系电话:             021-23219000
传真:                 021-63411627
保荐代表人:           刘君、利佳
项目协办人:           蔡敏
项目经办人:           岑平一、陈国豪、郭子瑞、郭玉鑫

     二、上市保荐机构推荐意见

    乐普(北京)医疗器械股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,乐普医疗本次发行的可
转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐乐普医疗可
转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。




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