乐普医疗:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码:300003            证券简称:乐普医疗        公告编号:2020-090



             乐普(北京)医疗器械股份有限公司
               第五届董事会第六次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称:公司)第五届董事会第六
次会议于 2020 年 6 月 18 日在北京市昌平区超前路 37 号公司会议室以现场及通
讯相结合的方式召开,会议通知于会议当天以电话方式发出。会议应出席董事 7
名,实际出席董事 7 名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规
定。会议由董事长蒲忠杰先生主持,出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票
表决通过了如下决议:
       一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》 的议案
       鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》于2020年6月12
日发布施行,《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的有关规定以及2019年年度股东大会的授权,公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司仍符合非公开发行股票的各项
规定,仍具备申请非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票相关事
项。
       同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       二、逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案》 的议案
       鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》于2020年6月12
日发布施行,《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止,根据《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及

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2019年年度股东大会的授权,公司拟对本次非公开发行股票方案部分内容进行
调整,除调整的内容外,方案其他内容保持不变。具体调整内容如下:
      1、发行方式
      修订前:
      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后择
机发行。
      修订后:
      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后择机发行。
      同意7票;反对0票;弃权0票;获得通过。
      2、发行数量
      修订前:
      本次非公开发行股票数量不超过 10,457.09 万股(含 10,457.09 万股),预
计占公司总股本(178,165.29 万股)的 5.87% ,非公开发行股票数量上限未超
过本次发行前公司总股本的 30%,依据公司与各发行对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》,各发行对象认购情况如下:
序号     控制人/管理人名称         发行对象           认购股份数量(万股) 认购方式
  1          中国国新             国新投资                 1,644.20       现金认购
  2          中国国新         国新央企运营基金             1,644.20       现金认购
  3              GIC                  GIC                  1,644.20       现金认购
                              Cephei QFII China
  4          润晖投资                                      1,644.20       现金认购
                             Total Return Fund Ltd.
  5          民和投资              民和志威                2,236.11       现金认购
  6          苏州民投              翼朴苏栩                 986.52        现金认购
  7            深创投                深创投                 657.68        现金认购
                 合计                                      10,457.09
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
      修订后:
      因实施 2019 年度权益分派方案,本次非公开发行股票数量调整为不超过
10,526.32 万股(含 10,526.32 万股),预计占公司总股本(178,165.29 万股)
                                         2
的 5.91% ,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,依
据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》,各发行对象认购情
况如下:

                                                         认购股份数量
序号       控制人/管理人名称          发行对象                           认购方式
                                                           (万股)
  1            中国国新               国新投资                1,655.08   现金认购
  2            中国国新          国新央企运营基金             1,655.08   现金认购
  3              GIC                    GIC                   1,655.08   现金认购
  4                            Cephei QFII China Total        1,655.08
               润晖投资                                                  现金认购
                                  Return Fund Ltd.
  5            民和投资              民和志威                 2,250.91   现金认购
  6            苏州民投              翼朴苏栩                   993.05   现金认购
  7              深创投                深创投                   662.03   现金认购
                 合计                                        10,526.32
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
      同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。

      3、发行价格与定价原则
      修订前:
      本次非公开发行股票的价格为 30.41 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量)。
      如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下:
      派发现金股利:P1=P0-D
      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
      其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D为每股派发现金

                                        3
股利,N为每股送股或转增股本数。
     修订后:
     因实施 2019 年度权益分派方案,本次非公开发行股票的价格调整为 30.21
元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议
决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
     如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下:
     派发现金股利:P1=P0-D
     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
     其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D为每股派发现金
股利,N为每股送股或转增股本数。
     同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     三、审议《关于公司非公开发行股票募集说明书》的议案
     根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市
公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020 年修订)》等法
律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《乐普(北京)医疗器械股份有限
公司创业板非公开发行 A 股股票募集说明书》,具体内容详见公司于同日在中
国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司创业板
非公开发行 A 股股票募集说明书》(公告编号:2020-093)。
     同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     四、审议《创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)》的议



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    鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》于2020年6月12
日发布施行,《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止,根据《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
2019年年度股东大会的授权,公司拟定了本次调整后的《创业板非公开发行A股
股票方案论证分析报告(修订稿)》,具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定信息披露网站披露的《创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订
稿)》(公告编号:2020-094)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    五、审议《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》
的议案
    鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》于2020年6月12
日发布施行,《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止,根据《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
2019年年度股东大会的授权,公司拟定了本次调整后的《创业板非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,具体内容详见公司于同日在中国
证监会指定信息披露网站披露的《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告(修订稿)》(公告编号:2020-095)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    六、审议《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的公告(修订稿)》的议案
    鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》于2020年6月12
日发布施行,《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止,根据《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
2019年年度股东大会的授权,公司拟定了本次调整后的《关于创业板非公开发


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行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》,具体内容
详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于创业板非公开发行
A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》(公告编号:
2020-096)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    特此公告。


                                        乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                                                     董事会
                                              二○二○年六月十八日




                                    6

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