乐普医疗:海通证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行A股股票之上市保荐书

        海通证券股份有限公司

关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司

     创业板非公开发行 A 股股票

                    之




             上市保荐书

           保荐机构(主承销商)




           (上海市广东路 689 号)



             二〇二〇年六月




                    3-3-1
                                 声 明

    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理
办法》(下称《保荐管理办法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下
称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、
准确、完整。




                                  3-3-2
                                                        目录

一、发行人基本情况.................................................................................................... 4


二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 10


三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 13


四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 14


五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 14


六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................. 15


七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.......................................................... 16


八、保荐机构和保荐代表人联系方式...................................................................... 18


九、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 18


十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................. 18




                                                        3-3-3
一、发行人基本情况

(一)发行人的基本信息
      中文名称   乐普(北京)医疗器械股份有限公司
      英文名称   Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
  英文名称缩写   Lepu Medical
      注册地址   北京市昌平区超前路 37 号
      办公地址   北京市昌平区超前路 37 号
    法定代表人   蒲忠杰
      成立时间   1999 年 06 月 11 日
      上市时间   2009 年 10 月 30 日
      注册资本   1,781,652,921.00 元
    股票上市地   深圳证券交易所
      股票简称   乐普医疗
      股票代码   300003
      联系电话   010-8012 0622
        传真     010-8012 0776
      邮政编码   102200
      公司网址   www.lepumedical.com
      电子信箱   zqb@lepumedical.com
                 生产、销售医疗器械及其配件;医疗器械及其配件的技术开发;提供
                 自产产品的技术咨询服务;上述产品的进出口;技术进出口;佣金代
    经营范围
                 理(不含拍卖,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有
                 关规定办理)。

(二)发行人主营业务概况

    乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”、“发行人”
或“公司”)所处行业为医疗健康产业。自成立以来,十余年专心致志、全心全
意为心血管患者服务。围绕“心血管患者疾病预防、诊断、药物治疗、手术治疗、
术后康复、慢病管理及再预防的全生命周期平台企业的战略框架”,公司不断发
展、整合、优化、提升心血管领域医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四
大业务板块,业务板块之间相互协调,相互协同,相互支援,相互依靠,使公司
既能不忘服务国内心血管疾病患者的初心,又能快速转变为未来年度主要以内涵
方式持续促进公司稳定健康发展。

    在医疗器械方面,发行人是国家科技部授予的国家唯一的国家心脏病植介入
诊疗器械及装备工程技术研究中心,是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形
成强有力竞争的少数企业,是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端
医疗产品产业集团。秉承“预研一代、注册一代和生产销售一代”的原则,由冠
脉药物支架为基础,已步入生物可吸收医疗器械(国际第二代生物可吸收支架


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NeoVas、可吸收封堵器)和人工 AI 智能医疗器械(人工智能 AI-ECG 静态软件
系统、动态软件系统、AI 芯片静态心电图机、AI 芯片动态 Holter 机、AI 芯片床
旁监护仪和医院中央智能监控系统等)时代,确保未来年度国际化创新器械为主
体的众多新型产品分阶段分梯次上市,实现公司的跨越式增长。

    在医药方面,发行人拥有国内独具特色、多种类、多品种的抗凝、降血脂、
降血压、降血糖、抗心衰等 5 大心血管药品生产平台和营销平台,有三个市场容
量巨大的阿托伐他汀钙、硫酸氢氯吡格雷和甘精胰岛素等超重磅品种,也有多个
市场容量大的苯磺酸氨氯地平、缬沙坦、阿卡波糖和盐酸倍他司汀片等重磅品种
和超过 10 个以上市场容量较大的细分领域龙头药品,研发培育智慧降血脂药物
PCSK9、新型生物制药等新型药品。借助临床和 OTC 连锁药店药品双营销平台
并重的优势,形成心血管药品的集成销售竞争优势,确保药品板块业务的可持续
性稳定发展。

    在医疗服务方面,发行人建立覆盖中国 28 个省的心血管大健康线上专家咨
询、线下心内心外等主要科室为主的综合医疗服务机构相结合的全生命周期、全
方位医疗服务平台。以乐普网络医院平台辐射全国主要省区战略合作医院、乐普
心血管病专科医院、市县基层医院心血管介入医疗中心。通过多级远程医疗服务
体系、远程心电实时监测医疗服务体系,实现网络医院高端医疗资源对于全国远
程医疗服务覆盖,构建以终端客户(患者、慢病管理的中老年人)为核心的心血
管健康大数据平台和线上线下的医疗服务网络体系。

    在新型医疗业态方面,发行人持续推进智能医疗设备的研发临床注册工作,
报告期内多种类家用医用级智能智慧产品取得了产品注册证。公司投资的北京快
舒尔医疗技术有限公司生产的乐普 lejet 无针注射器,已完成与全国二百多家三
级以上医院的合作。同时,以区域核心三甲医院为中心,通过建立无针注射技术
推广中心、特色科室及培训基地等形式,整合乐普现有的 OTC 及慢病资源,扩
大与龙头连锁药店合作,提升乐普在内分泌医生、护士及糖尿病患者中的知名度,
为乐普的糖尿病全产业链建设打造基础。新型医疗业态是公司探索新产品、新领
域,进行前瞻性、多元化战略布局的重要手段,是公司培育新的经济增长点,保
障公司未来健康可持续发展的重要途径。




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(三)发行人主要财务数据及财务指标

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2018)第
ZG10145 号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号、信会师报字[2020]第 ZG10524
号标准无保留意见的审计报告,报告期内发行人的主要财务数据及财务指标如
下:

                                       2019.12.31/        2018.12.31/    2017.12.31/
                 项目
                                        2019 年度          2018 年度      2017 年度
资产总额(万元)                         1,592,629.09     1,511,329.27   1,279,072.10
归属于母公司所有者权益(万元)               748,277.66    636,162.96     642,966.69
资产负债率(合并)                              49.74%         56.41%        45.06%
资产负债率(母公司)                            52.47%         52.80%        42.84%
营业收入(万元)                             779,552.94    635,630.48     453,764.27
净利润(万元)                               172,379.17    125,487.39      99,367.99
归属于母公司所有者的净利润(万元)           172,530.62    121,869.29      89,908.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                             124,078.19    104,968.49      85,299.67
者的净利润(万元)
基本每股收益(元)                              0.9746         0.6840         0.5053
稀释每股收益(元)                              0.9746         0.6840         0.5053
加权平均净资产收益率                            25.03%         19.13%        15.17%
经营活动产生的现金流量净额(万元)           199,025.51    150,050.89      91,313.25
现金分红(万元)                              51,213.63      38,792.21     22,626.99
研发费用占营业收入的比例                         6.98%          5.92%          5.17%

(四)发行人存在的主要风险

       1、行业及市场风险

       (1)行业竞争加剧风险

    随着国内医疗器械以及药品行业竞争加剧,将会导致公司心血管支架、药品
等相关高值耗材、药品价格下降,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一
定的影响,存在市场竞争风险,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定
的影响。同时,虽然公司在人才队伍、技术研发、销售网络、管理水平及品牌形
象等各个方面都已具备较强的竞争优势,但若不能在日益激烈的市场竞争中继续
保持或提升原有优势,公司未来将面临较大的竞争风险。

       (2)行业监管、政策风险




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    随着医药卫生体制改革的不断推进,各省招标降价政策、国家医保控费、药
品“一票制”等一系列政策出台,将带来医疗器械和药品的降价趋势,将对公司
持续提升市场竞争力提出新的挑战。(1)随着“两票制”向“一票制”转变,
中间流通环节进一步减少,产品终端价格会进一步下降。(2)随着国家药监局
进一步加强医疗器械和药品全过程质量风险控制及监管、全面推进药品质量一致
性评价,将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求,如果不能始终顺应
政策变化,满足国家监督管理部门的有关规定,药品不能按期通过一致性评价,
公司可能在运营等方面受到重大影响。

    (3)高值医用耗材、药品集采的风险

    国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》 国
办发〔2019〕 2 号)以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点方
案要点,随着国家医保局药品集采试点的实施,按照国务院办公厅发布的方案要
点,在总结评估药品集采试点工作的基础上,将逐步扩大集中采购的覆盖范围,
引导社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广药品集采
政策,相应集采药品品种也将扩充,公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙
片已经进入药品集采目录,后续也会新增药品进入药品集采目录,按照多家价格
竞争的可能预期,公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品集采的风险。

    国务院办公厅《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》 国办发〔2019〕
37 号)以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点,随着国
家高值医用耗材治理改革试点的实施,预计未来年度会在全国省市广泛推广高值
医用耗材集采政策,相应集采高值医用耗材品种也将扩充,公司现有冠脉心脏支
架等产品将进入高值医用耗材集采试点目录,后续也会新增高值医用耗材集采目
录,按照多家价格竞争的可能预期,公司存在个别高值医用耗材未能中选后续有
关省市高值医用耗材集采的风险。

    2、经营管理风险

    (1)进入新领域带来的风险

    随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务
和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进,公司大力拓展 IVD 领



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域,进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、
生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中,将面临技术、市场和人才队伍
建设等方面的挑战和风险。

    (2)业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险

    随着大规模并购业务的实施,公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产
业集团构架体系,呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管
理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求,如何协调统一、加强管控,实现多
元化后的协同效应,提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。

    (3)经销模式风险

    公司经销模式占比较大,众多的经销商可以帮助公司迅速打开市场、开发市
场盲区,也可以避免分散公司精力,使公司集中力量于核心的研发与生产环节。
但由于经销商独立于公司,经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若
部分经销商的销售政策、物流配送等方面满足不了公司持续发展的要求,则可能
导致公司产品销售出现区域性下滑,对公司的市场推广产生不利影响。

    (4)质量控制风险

    公司的主要产品涉及医疗器械及医药行业,属于国家重点监管领域。我国对
医疗器械及医药产品及行业准入有较高的要求。公司在发展中注重对产品质量的
把控,但随着公司产量增加和产品线的丰富,如果公司不能持续有效的执行质量
管理制度和措施,一旦发生产品质量问题或事故,则将对公司信誉造成损害,并
有可能引发法律诉讼、仲裁或索赔,从而影响公司的发展。

    (5)股权质押风险

    截至 2020 年 4 月 30 日,蒲忠杰先生及其一致行动人共持有发行人
454,593,349 股股份,占发行人总股本的 25.52%。蒲忠杰先生及其一致行动人累
计质押 223,862,600 股股份,占其持有公司股份总数的 49.24%,占发行人总股本
的 12.56%。如蒲忠杰先生及其一致行动人无法按期偿还借款或未到期质押股票
出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施,可能会对公司
控制权的稳定带来不利影响。




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    3、技术风险

    (1)产品研发风险

    医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快,因此,需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势,前瞻性布局新产品的研
发方向,才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备国
际、国内市场竞争力的新产品新技术,公司掌握的技术及产品被国内外同行业更
先进的技术或产品所代替,则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。

    (2)核心技术人员流失的风险

    核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础,随着
医疗器械和医药行业的发展,业内的人才竞争将日趋激烈,能否维持技术人员队
伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持行业技术优
势和未来发展潜力。尽管公司制定了有效的激励机制,但是随着企业间和地区间
人才竞争的日趋激烈,若核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品研发带
来负面影响。

    (3)技术保护风险

    公司建立了严格的技术保密制度和较为完善的知识产权保护体系,并采取了
申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技术保护措
施。公司通过自主研发掌握了一系列核心技术,并积极采取相应保护措施,但不
排除核心技术失密或被他人盗用的风险。

    4、财务风险

    (1)商誉减值的风险

    截至 2019 年 12 月 31 日,发行人商誉为 271,883.72 万元,主要系因公司持
续开展外延式收购所致。每个资产负债表日,无论是否发生减值迹象,发行人均
对商誉进行减值测试,如发生减值则计提商誉减值准备,按商誉扣减减值后的净
额在报表中进行反映,已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。如果发行人已
收购的其他未来经营状况不能较好地实现收益,将有可能出现对商誉计提资产减
值的风险,从而影响公司经营业绩。



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       (2)应收账款回收风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末,发行人的应收账款金额分别为 163,227.19
万元、196,950.95 万元、216,654.62 万元,呈逐年增加趋势,但各报告期末应收
账款占总资产的比例分别为 12.76%、13.03%、13.60%,占营业收入的比例分别
为 35.97%、30.99%、27.79%,比例基本保持稳定。

    尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管
理,但随着公司业务规模的发展,应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经
济环境及国家政策出现较大变动,造成客户财务状况恶化,可能会加大公司应收
账款的回收难度,或应收账款坏账准备计提不足,公司面临部分应收账款无法收
回的风险。

       5、发行失败或募集资金不足的风险

    本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参
与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》,
签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标
准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能,本次非公开发行方案可
能因此终止或变更,本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

       (一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       (二)发行方式

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册后择机发行。

       (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基
金,新加坡政府投资有限公司,润晖投资管理的 Cephei QFII China Total Return
Fund Ltd.,民和投资管理的民和志威,苏州民投管理的翼朴苏栩,深创投等七名


                                    3-3-10
发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。

       (四)发行价格和定价原则

     本次非公开发行股票的价格为 30.41 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。

     2020 年 6 月 16 日,发行人实施 2019 年度权益分派方案,本次权益分派方
案实施后,本次非公开发行股票的价格调整为 30.21 元/股。

     如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送股或转增股本数。

       (五)发行数量

     本次非公开发行股票数量不超过 10,457.09 万股(含 10,457.09 万股),预计
占公司总股本(178,165.29 万股)的 5.87%,非公开发行股票数量上限未超过本
次发行前公司总股本的 30%,依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份
认购协议》,各发行对象认购情况如下:

序                                                      认购股份数量
          控制人/管理人名称          发行对象                            认购方式
号                                                        (万股)
1             中国国新               国新投资                 1,644.20   现金认购
2             中国国新          国新央企运营基金              1,644.20   现金认购
3               GIC                    GIC                    1,644.20   现金认购
4             润晖投资        Cephei QFII China Total         1,644.20   现金认购



                                     3-3-11
                                Return Fund Ltd.
 5          民和投资               民和志威                  2,236.11   现金认购
 6          苏州民投               翼朴苏栩                    986.52   现金认购
 7          深创投                   深创投                    657.68   现金认购
              合计                                          10,457.09

     2020 年 6 月 16 日,发行人实施 2019 年度权益分派方案,本次权益分派方
案实施后,本次非公开发行股票数量调整为不超过 10,526.32 万股(含 10,526.32
万股),预计占公司总股本(178,165.29 万股)的 5.91%,非公开发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,各发行对象认购情况如下:

序                                                     认购股份数量
        控制人/管理人名称          发行对象                             认购方式
号                                                       (万股)
1           中国国新                国新投资                 1,655.08   现金认购
2           中国国新           国新央企运营基金              1,655.08   现金认购
3             GIC                      GIC                   1,655.08   现金认购
4                            Cephei QFII China Total
            润晖投资                                         1,655.08   现金认购
                                Return Fund Ltd.
 5          民和投资                民和志威                 2,250.91   现金认购
 6          苏州民投                翼朴苏栩                   993.05   现金认购
 7          深创投                   深创投                    662.03   现金认购
              合计                                          10,526.32

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。

     (六)限售期

     本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得上市交易或转让。

     (七)募集资金投向

     本次非公开发行募集资金总额不超过 318,000 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务。

     (八)上市地点

     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

     (九)本次发行前滚存未分配利润的安排



                                   3-3-12
    本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。

    (十)发行决议有效期

    本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

    (一)项目保荐代表人

    本保荐机构指定利佳、刘君担任乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下
简称“发行人”、“公司”)创业板非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的
保荐代表人。

    利佳:男,海通证券北京投资银行部总监,保荐代表人,2011年加入海通证
券投资银行部,从事境内首次公开发行及上市公司非公开发行、重大资产重组工
作。曾主要负责或参与中船汉光IPO项目、上海兰宝IPO项目、中电远达非公开
发行项目、中化岩土非公开发行项目、乐普医疗非公开发行项目、中化岩土重组
项目、中化岩土可转债项目、乐普医疗可转债项目等。

    刘君:女,海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入
海通证券投资银行部,主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾参与
乐普医疗非公开发行项目、乐普医疗可转债项目、中化岩土非公开发行项目、翔
宇医疗IPO项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目、中国长城重大资
产重组项目等。

    (二)项目协办人

    本保荐机构指定汤健为本次发行的项目协办人。

    汤健,本项目协办人,男,海通证券北京投资银行部高级经理。2017 年加
入海通证券投资银行部,主要从事 IPO、上市公司再融资及并购重组工作,曾参
与中船汉光 IPO 项目、中化岩土重大资产重组项目、桂冠电力股权收购资本运作
项目等;亦曾参与对多家拟上市公司的改制辅导工作。

    (三)项目组其他成员

    本次发行项目组的其他成员:孙思宇、杜涵泊


                                  3-3-13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形:

    (一)本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

    (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

    (五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺:

    一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

    本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支
持,并据此出具本上市保荐书。

    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见


                                3-3-14
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本
保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:

    (一)董事会审议过程

    2020年3月30日,发行人召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关于公司
非公开发行股票预案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析
报告>》、《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于前
次募集资金使用情况专项报告》、《关于引进战略投资者》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》、《关于公司未来三
年股东回报规划(2020年-2022年)》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的公告》等议案。

    鉴于《注册办法》于2020年6月12日发布施行,《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》同时废止,同时上市公司2020年6月16日实施2019年度权益分派


                                3-3-15
方案,根据2019年度股东大会授权,2020年6月16日,发行人召开第五届董事会
第六次会议对本次发行相关议案进行补充审议,相关议案无需经股东大会再次审
议。

       (二)股东大会审议过程

    2020年4月21日,发行人召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开
发行股票预案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>》、
《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于前次募集资金
使用情况专项报告》、《关于引进战略投资者》、《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》、《关于公司未来三年股东回报
规划(2020年-2022年)》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的公告》等议案。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

    发行人证券上市后,本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求
对发行人实施持续督导。

    发行人证券上市后,本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的要求进行持续督导,持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其
后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等
方面存在重大缺陷或者违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变
化等风险较大的公司,本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。

          督导事项                              工作安排

                           在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
(一)持续督导事项
                           度内对发行人进行持续督导

                           强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,有
善防止大股东、实际控制人、 效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规
其他关联机构违规占用发行 占用发行人资源的制度;与发行人建立经常性沟通机制,持
人资源的制度               续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
                           况。



                                    3-3-16
2、督导发行人有效执行并完    督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;定期对发
善防止高管人员利用职务之     行人进行现场检查;与发行人建立经常性信息沟通机制,持
便损害发行人利益的内控制     续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
度                           况。

3、督导发行人有效执行并完    督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合     为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公
规性的制度,并对关联交易发   司章程》、《关联交易管理和决策制度》等规定执行,对重
表意见                       大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

                             在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件
4、督导发行人履行信息披露
                             及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;与发行
的义务,审阅信息披露文件及
                             人建立经常性信息沟通机制,督促发行人严格按照《证券法》、
向中国证监会、深圳证券交易
                             《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
所提交的其他文件
                             及规范性文件的要求,履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金    督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集
的专户存储、投资项目的实施   资金;持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
等承诺事项                   施等承诺事项。

6、持续关注发行人对外担保    督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》以及
等事项,并发表意见           中国证监会关于对外担保行为的相关规定。

7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管理   与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关
状况、市场营销、核心技术以   信息
及财务状况

8、根据监管规定,在必要时    定期或者不定期对发行人进行现场检查,查阅所需的相关材
对发行人进行现场检查         料并进行实地专项核查。

                             有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件;有权监督、调查
                             发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况,可对
                             其他关联方的基本情况进行尽职调查,并发表专业意见;有
                             权督促发行人有效执行关联交易制度,并可对关联交易的公
(二)保荐协议对保荐机构的   允性、合规性发表专业意见;有权督促发行人履行其向投资
权利、履行持续督导职责的其   者和管理部门承诺的事项;有权按照中国证监会、深圳证券
他主要约定                   交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声
                             明;有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要
                             会议;有权依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的
                             规定,对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直
                             接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。

                             发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及
(三)发行人和其他中介机构
                             时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料;接受保
配合保荐机构履行保荐职责
                             荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行
的相关约定
                             配合。

                             本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
(四)其他安排
                             要求对发行人实施持续督导。




                                       3-3-17
八、保荐机构和保荐代表人联系方式

    保荐机构:海通证券股份有限公司

    保荐代表人:利佳、刘君

    联系地址:北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层

    联系电话:010-58067900

    传真:010-58067832

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐乐普(北京)医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票并
在创业板上市,并承担相关保荐责任。

    特此推荐,请予批准!

    (以下无正文)




                                 3-3-18
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份有限
公司创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页)


    项目协办人签名:    ____________
                           汤 健
                                                              年   月   日
    保荐代表人签名:    ____________        _____________
                           利 佳                刘 君
                                                              年   月   日


    内核负责人签名:    ____________
                           张卫东
                                                             年    月   日


    保荐业务负责人签名:____________
                           任 澎
                                                              年   月   日


    保荐机构法定代表人签名:


                        ____________
                           周 杰
                                                              年   月   日


                                            保荐机构:海通证券股份有限公司

                                                              年   月   日




                                   3-3-19

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