乐普医疗:海通证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书

        海通证券股份有限公司

关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司

     创业板非公开发行 A 股股票

                    之




             发行保荐书

           保荐机构(主承销商)




           (上海市广东路 689 号)



             二〇二〇年六月
                                   声 明

    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管
理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会(下称“中国证监会”) 、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




                                   3-1-1
                                                                        目 录

第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................................... 3
       一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................................... 3
       二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................................... 3
       三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................................... 3
       四、本次保荐的发行人情况................................................................................................... 4
       五、本次证券发行类型........................................................................................................... 4
       六、本次证券发行方案........................................................................................................... 4
       七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明....................................................................... 7
       八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................................................... 12
       一、本次证券发行履行的决策程序..................................................................................... 12
       二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 13
       三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................................. 13
       四、发行人私募投资基金备案的核查情况......................................................................... 17
       五、发行人存在的主要风险................................................................................................. 17
       六、发行人市场前景分析..................................................................................................... 21
       七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 24
       八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................................................. 24
附件:............................................................................................................................................. 24
创业板非公开发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书 ............................................................ 27




                                                                      3-1-2
                    第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

    本保荐机构指定利佳、刘君担任乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下
简称“发行人”、“公司”)创业板非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的
保荐代表人。

    1、利佳:男,海通证券北京投资银行部总监,保荐代表人,2011年加入海
通证券投资银行部,从事境内首次公开发行及上市公司非公开发行、重大资产重
组工作。曾主要负责或参与中船汉光IPO项目、上海兰宝IPO项目、中电远达非
公开发行项目、中化岩土非公开发行项目、乐普医疗非公开发行项目、中化岩土
重组项目、中化岩土可转债项目、乐普医疗可转债项目等。

    2、刘君:女,海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年
加入海通证券投资银行部,主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾
参与乐普医疗非公开发行项目、乐普医疗可转债项目、中化岩土非公开发行项目、
翔宇医疗IPO项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目、中国长城重大
资产重组项目等。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

    1、项目协办人及其保荐业务执业情况

    本保荐机构指定汤健为本次发行的项目协办人。

    汤健,本项目协办人,男,海通证券北京投资银行部高级经理。2017 年加
入海通证券投资银行部,主要从事 IPO、上市公司再融资及并购重组工作,曾参
与中船汉光 IPO 项目、中化岩土重大资产重组项目、桂冠电力股权收购资本运作
项目等;亦曾参与对多家拟上市公司的改制辅导工作。

    2、项目组其他成员

    本次发行项目组的其他成员:孙思宇、杜涵泊


                                   3-1-3
四、本次保荐的发行人情况

   中文名称          乐普(北京)医疗器械股份有限公司
   英文名称          Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
 英文名称缩写        Lepu Medical
   注册地址          北京市昌平区超前路 37 号
   办公地址          北京市昌平区超前路 37 号
 法定代表人          蒲忠杰
   成立时间          1999 年 06 月 11 日
   上市时间          2009 年 10 月 30 日
   注册资本          1,781,652,921.00 元
 股票上市地          深圳证券交易所
   股票简称          乐普医疗
   股票代码          300003
   联系电话          010-80120622
     传真            010-80120776
   邮政编码          102200
   公司网址          www.lepumedical.com
   电子信箱          zqb@lepumedical.com
                     生产、销售医疗器械及其配件;医疗器械及其配件的技术开发;提供
                     自产产品的技术咨询服务;上述产品的进出口;技术进出口;佣金代
   经营范围
                     理(不含拍卖,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有
                     关规定办理)。

五、本次证券发行类型

    股份有限公司创业板非公开发行A股股票。

六、本次证券发行方案

       (一)本次发行的审批情况

    本次非公开发行股票相关事项于2020年3月30日经公司第五届董事会第三次
会议、2020年6月16日经公司第五届董事会第六次会议审议通过,于2020年4月21
日经公司2019年度股东大会审议通过。

    本次非公开发行股票尚需经深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册。

       (二)本次发行方案

       1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       2、发行方式



                                       3-1-4
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册后择机发行。

       3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基
金,新加坡政府投资有限公司,润晖投资管理的 Cephei QFII China Total Return
Fund Ltd.,民和投资管理的民和志威,苏州民投管理的翼朴苏栩,深创投等七名
发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。

       4、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 30.41 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。

    2020 年 6 月 16 日,发行人实施 2019 年度权益分派方案,本次权益分派方
案实施后,本次非公开发行股票的价格调整为 30.21 元/股。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送股或转增股本数。

       5、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 10,457.09 万股(含 10,457.09 万股),预计
占公司总股本(178,165.29 万股)的 5.87%,非公开发行股票数量上限未超过本


                                    3-1-5
次发行前公司总股本的 30%,依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份
认购协议》,各发行对象认购情况如下:

序                                                     认购股份数量
        控制人/管理人名称          发行对象                             认购方式
号                                                       (万股)
1           中国国新                国新投资                 1,644.20   现金认购
2           中国国新           国新央企运营基金              1,644.20   现金认购
3             GIC                      GIC                   1,644.20   现金认购
4                            Cephei QFII China Total
            润晖投资                                         1,644.20   现金认购
                                Return Fund Ltd.
 5          民和投资                民和志威                 2,236.11   现金认购
 6          苏州民投                翼朴苏栩                   986.52   现金认购
 7          深创投                   深创投                    657.68   现金认购
              合计                                          10,457.09

     2020 年 6 月 16 日,发行人实施 2019 年度权益分派方案,本次权益分派方
案实施后,本次非公开发行股票数量调整为不超过 10,526.32 万股(含 10,526.32
万股),预计占公司总股本(178,165.29 万股)的 5.91%,非公开发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,各发行对象认购情况如下:

序                                                     认购股份数量
        控制人/管理人名称          发行对象                             认购方式
号                                                       (万股)
1           中国国新                国新投资                 1,655.08   现金认购
2           中国国新           国新央企运营基金              1,655.08   现金认购
3             GIC                      GIC                   1,655.08   现金认购
4                            Cephei QFII China Total
            润晖投资                                         1,655.08   现金认购
                                Return Fund Ltd.
 5          民和投资                民和志威                 2,250.91   现金认购
 6          苏州民投                翼朴苏栩                   993.05   现金认购
 7          深创投                   深创投                    662.03   现金认购
              合计                                          10,526.32

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。

     6、限售期

     本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得上市交易或转让。

     7、募集资金投向




                                   3-1-6
    本次非公开发行募集资金总额不超过 318,000 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务。

    8、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    9、本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。

    10、发行决议有效期

    本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

    经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形:

    1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

    2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

    3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

    4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形;

    5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构(主承销商)外,本保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来,本保
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或融资等情况;

    6、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


                                 3-1-7
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

    (一)内部审核程序

    海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。

    1、立项评审

    本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保
荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批
准立项。具体程序如下:

    (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。

    (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

    (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,
建立和完善项目尽职调查工作底稿。

    2、申报评审

    投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方
式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下:

    (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。

    (2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

    (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发


                                   3-1-8
行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

    3、内核

    投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下:

    (1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。

    (2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。

    (3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并
由内核委员审核申请文件。

    (4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。

    (5)召开内核会议,对项目进行审核。

    (6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。

    (7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

    (8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

    (9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由
参会内核委员签字确认。

    (10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

    (二)内核委员会意见

    2020 年 4 月 23 日,本保荐机构内核委员会就乐普(北京)医疗器械股份有
限公司创业板非公开发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票


                                 3-1-9
表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于乐普(北京)
医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的相关要求,同意推荐发行
人股票发行上市。

    根据创业板试点注册制相关制度要求,申请创业板非公开发行 A 股股票需
履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 16 日,本保荐机构内核委员会
就乐普(北京)医疗器械股份有限公司申请创业板非公开发行 A 股股票项目再
次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关
法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行 A 股股票的相关要求,同意
推荐发行人股票发行上市。




                                 3-1-10
                       第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺:

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐
发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、中国证监会规定的其他事项。




                                3-1-11
                   第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注
册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

       1、董事会审议过程

    2020年3月30日,发行人召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关于公司
非公开发行股票预案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析
报告>》、《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于前
次募集资金使用情况专项报告》、《关于引进战略投资者》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》、《关于公司未来三
年股东回报规划(2020年-2022年)》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的公告》等议案。

    鉴于《注册办法》于2020年6月12日发布施行,《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》同时废止,同时上市公司2020年6月16日实施2019年度权益分派
方案,根据2019年度股东大会授权,2020年6月16日,发行人召开第五届董事会
第六次会议对本次发行相关议案进行补充审议,相关议案无需经股东大会再次审
议。

       2、股东大会审议过程

    2020年4月21日,发行人召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开
发行股票预案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>》、
《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于前次募集资金
使用情况专项报告》、《关于引进战略投资者》、《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》、《关于公司未来三年股东回报
规划(2020年-2022年)》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的公告》等议案。


                                   3-1-12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

    本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行条件的情况进行了逐项
核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,
具体情况如下:

    1、上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

    发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国证监
会注册,因此符合《证券法》规定的发行条件。

    2、《证券法》第九条规定:“有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特
定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工
持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”

    发行人本次证券发行向中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金,新加
坡政府投资公司,润晖投资管理的Cephei QFII China Total Return fund LTD,民和
投资管理的民和志威,苏州民投管理的翼朴苏栩,深创投等七名特定对象发行证
券,属于《证券法》规定的非公开发行。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

    本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于创业板
非公开发行A股股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依
据的具体情况如下:

    (一)《注册管理办法》非公开发行股票的一般规定

    1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

    发行人不存在《注册管理办法》第十一 条规定的不得发行证券的情形,具
体如下:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者


                                  3-1-13
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    查证过程:根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门
相关公告、审计报告、年度报告等文件。

    2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

    (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定

    本次非公开发行募集资金总额不超过 318,000 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务,符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    查证过程:经本保荐机构核查,本次发行募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

    本次募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务,不为持有财务性投资,
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    查证过程:经本保荐机构核查,本次发行募集资金使用项目不属于财务性投


                                 3-1-14
资;不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人已制定《募
集资金使用管理办法》,本保荐机构将在本次证券发行完成后,对发行人的募集
资金使用情况进行持续督导。

    (3)本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影
响公司生产经营的独立性

    本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生
产经营的独立性。

    查证过程:经本保荐机构核查发行人董事会和股东大会审议通过的非公开发
行股票方案,本次发行完成后不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严
重影响公司生产经营的独立性。

    (二)《注册管理办法》非公开发行股票的特殊规定

    1、本次非公开发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相
关规定

    本次非公开发行股票的发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营
基金,新加坡政府投资有限公司,润晖投资管理的Cephei QFII China Total Return
Fund Ltd.,民和投资管理的民和志威,苏州民投管理的翼朴苏栩,深创投等七名
符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象具有一定风险识别能力和风险承担
能力,并具备相应的资金实力。

    查证过程:经本保荐机构核查,本次非公开发行股票的特定对象符合股东大
会决议规定的条件,发行对象不超过三十五名,发行对象为境外战略投资者的,
亦遵守国家的相关规定。

    2、本次发行符合《注册管理办法》第五十六的相关规定

    本次发行募集说明书中约定:“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
五届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 30.41 元,



                                  3-1-15
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    2020 年 6 月 16 日,发行人实施 2019 年度权益分派方案,本次权益分派方
案实施后,本次非公开发行股票的价格调整为 30.21 元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。”

    查证过程:经本保荐机构核查,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,符合《注册管理办法》第五十
六条之规定。

    3、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

    本次发行募集说明书中约定:“本次非公开发行股票定价原则为不低于本次
董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%,经计算确定为 30.41 元/
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进
行相应调整。”

    查证过程:经本保荐机构核查,本次非公开发行股票发行价格的定价基准日
为董事会决议公告日,符合《注册管理办法》第五十七条之规定

    4、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

    本次发行募集说明书中约定:“本次非公开发行股票完成后,发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让。”

    查证过程:经本保荐机构核查,发行对象所认购的股份的锁定期符合《注册
管理办法》第五十九条之规定。

    5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

    查证过程:经本保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

    6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定


                                 3-1-16
    查证过程:经本保荐机构核查,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、发行人私募投资基金备案的核查情况

    经本保荐机构核查,国新央企运营基金已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备
案,备案号:SX6873。其执行事务合伙人国新央企运营投资基金管理(广州)
有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1065187。

    经本保荐机构核查,润晖投资是经中国证监会批准的人民币合格境外机构投
资者(RQFII 证书编号:RQF2014HKF054)。润晖投资不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金,无需履行中
国证券投资基金业协会的备案程序。

    经本保荐机构核查,民和投资已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为
P1031684,其拟以其管理的民和志威认购本次非公开发行股份。民和志威已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证
券投资基金业协会完成备案,备案号:SR7834。

    经本保荐机构核查,翼朴资本已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为
P1031913,其拟以其管理的翼朴苏栩认购本次非公开发行股份。翼朴苏栩已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中
国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SGZ485。

五、发行人存在的主要风险

    (一)行业及市场风险

    1、行业竞争加剧风险

    随着国内医疗器械以及药品行业竞争加剧,将会导致公司心血管支架、药品
等相关高值耗材、药品价格下降,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一



                                   3-1-17
定的影响,存在市场竞争风险,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定
的影响。同时,虽然公司在人才队伍、技术研发、销售网络、管理水平及品牌形
象等各个方面都已具备较强的竞争优势,但若不能在日益激烈的市场竞争中继续
保持或提升原有优势,公司未来将面临较大的竞争风险。

    2、行业监管、政策风险

    随着医药卫生体制改革的不断推进,各省招标降价政策、国家医保控费、药
品“一票制”等一系列政策出台,将带来医疗器械和药品的降价趋势,将对公司
持续提升市场竞争力提出新的挑战。(1)随着“两票制”向“一票制”转变,中
间流通环节进一步减少,产品终端价格会进一步下降。(2)随着国家药监局进一
步加强医疗器械和药品全过程质量风险控制及监管、全面推进药品质量一致性评
价,将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求,如果不能始终顺应政策
变化,满足国家监督管理部门的有关规定,药品不能按期通过一致性评价,公司
可能在运营等方面受到重大影响。

    3、高值医用耗材、药品集采的风险

    国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》 国
办发〔2019〕 2 号)以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点方
案要点,随着国家医保局药品集采试点的实施,按照国务院办公厅发布的方案要
点,在总结评估药品集采试点工作的基础上,将逐步扩大集中采购的覆盖范围,
引导社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广药品集采
政策,相应集采药品品种也将扩充,公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙
片已经进入药品集采目录,后续也会新增药品进入药品集采目录,按照多家价格
竞争的可能预期,公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品集采的风险。

    国务院办公厅《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》 国办发〔2019〕
37 号)以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点,随着国
家高值医用耗材治理改革试点的实施,预计未来年度会在全国省市广泛推广高值
医用耗材集采政策,相应集采高值医用耗材品种也将扩充,公司现有冠脉心脏支
架等产品将进入高值医用耗材集采试点目录,后续也会新增高值医用耗材集采目
录,按照多家价格竞争的可能预期,公司存在个别高值医用耗材未能中选后续有



                                 3-1-18
关省市高值医用耗材集采的风险。

    (二)经营管理风险

    1、进入新领域带来的风险

    随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务
和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进,公司大力拓展 IVD 领
域,进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、
生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中,将面临技术、市场和人才队伍
建设等方面的挑战和风险。

    2、业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险

    随着大规模并购业务的实施,公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产
业集团构架体系,呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管
理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求,如何协调统一、加强管控,实现多
元化后的协同效应,提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。

    3、经销模式风险

    公司经销模式占比较大,众多的经销商可以帮助公司迅速打开市场、开发市
场盲区,也可以避免分散公司精力,使公司集中力量于核心的研发与生产环节。
但由于经销商独立于公司,经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若
部分经销商的销售政策、物流配送等方面满足不了公司持续发展的要求,则可能
导致公司产品销售出现区域性下滑,对公司的市场推广产生不利影响。

    4、质量控制风险

    公司的主要产品涉及医疗器械及医药行业,属于国家重点监管领域。我国对
医疗器械及医药产品及行业准入有较高的要求。公司在发展中注重对产品质量的
把控,但随着公司产量增加和产品线的丰富,如果公司不能持续有效的执行质量
管理制度和措施,一旦发生产品质量问题或事故,则将对公司信誉造成损害,并
有可能引发法律诉讼、仲裁或索赔,从而影响公司的发展。

    5、股权质押风险

    截至本报告出具日,蒲忠杰先生及其一致行动人共持有发行人 454,593,349


                                 3-1-19
股股份,占发行人总股本的 25.52%。蒲忠杰先生及其一致行动人累计质押
223,862,600 股股份,占其持有公司股份总数的 49.24%,占发行人总股本的
12.56%。如蒲忠杰先生及其一致行动人无法按期偿还借款或未到期质押股票出现
平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施,可能会对公司控制
权的稳定带来不利影响。

    (三)技术风险

    1、产品研发风险

    医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快,因此,需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势,前瞻性布局新产品的研
发方向,才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备国
际、国内市场竞争力的新产品新技术,公司掌握的技术及产品被国内外同行业更
先进的技术或产品所代替,则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。

    2、核心技术人员流失的风险

    核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础,随着
医疗器械和医药行业的发展,业内的人才竞争将日趋激烈,能否维持技术人员队
伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持行业技术优
势和未来发展潜力。尽管公司制定了有效的激励机制,但是随着企业间和地区间
人才竞争的日趋激烈,若核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品研发带
来负面影响。

    3、技术保护风险

    公司建立了严格的技术保密制度和较为完善的知识产权保护体系,并采取了
申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技术保护措
施。公司通过自主研发掌握了一系列核心技术,并积极采取相应保护措施,但不
排除核心技术失密或被他人盗用的风险。

    (四)财务风险

    1、商誉减值的风险

    截至 2019 年 12 月 31 日,发行人商誉为 271,883.72 万元,主要系因公司持



                                  3-1-20
续开展外延式收购所致。每个资产负债表日,无论是否发生减值迹象,发行人均
对商誉进行减值测试,如发生减值则计提商誉减值准备,按商誉扣减减值后的净
额在报表中进行反映,已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。如果发行人已
收购的其他未来经营状况不能较好地实现收益,将有可能出现对商誉计提资产减
值的风险,从而影响公司经营业绩。

    2、应收账款回收风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末,发行人的应收账款金额分别为 163,227.19
万元、196,950.95 万元、216,654.62 万元,呈逐年增加趋势,但各报告期末应收
账款占总资产的比例分别为 12.76%、13.03%、13.60%,占营业收入的比例分别
为 35.97%、30.99%、27.79%,比例基本保持稳定。

    尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管
理,但随着公司业务规模的发展,应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经
济环境及国家政策出现较大变动,造成客户财务状况恶化,可能会加大公司应收
账款的回收难度,或应收账款坏账准备计提不足,公司面临部分应收账款无法收
回的风险。

    (五)发行失败或募集资金不足的风险

    本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参
与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》,
签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标
准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能,本次非公开发行方案可
能因此终止或变更,本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。

六、发行人市场前景分析

    (一)医疗器械、医药行业发展前景良好

    1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出

    医疗健康产业正处于快速发展阶段,伴随着我国经济水平的不断提高,广大
民众对医疗健康的重视程度也日渐提升,中国的医疗健康产业处于高速发展时
期。为提高全民健康水平,我国提出了《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三



                                   3-1-21
五”全国人口健康信息化发展规划》等关于医疗健康发展战略,将“健康强国”
提升至国家战略高度,在政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展;对
人民健康水平,健康服务能力,健康体系完善提出了更高的要求,鼓励为实现全
民健康而努力。

    党的十九大报告提出实施“实施健康中国战略”,完善国民健康政策,为人
民群众提供全方位全周期健康服务。深化医药卫生体制改革,全面建立中国特色
基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系,健全现代医
院管理制度。加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设。

    2019 年 7 月,国务院发布的《国务院关于实施健康中国行动的意见》(国发
〔2019〕13 号)提出,对主要健康问题及影响因素尽早采取有效干预措施,完
善防治策略,推动健康服务供给侧结构性改革,提供系统连续的预防、治疗、康
复、健康促进一体化服务,加强医疗保障政策与健康服务的衔接,实现早诊早治
早康复;到 2030 年,全民健康素养水平大幅提升,健康生活方式基本普及,居
民主要健康影响因素得到有效控制,因重大慢性病导致的过早死亡率明显降低,
人均健康预期寿命得到较大提高,居民主要健康指标水平进入高收入国家行列,
健康公平基本实现。

    2、心血管患病人群基数巨大,国家持续出台政策支持行业发展

    随着我国经济的发展、人民生活水平的日益提高及人口老龄化的趋势,我国
心血管病的患病率和死亡率逐年增加:心血管疾病是严重威胁人类健康的疾病,
据《中国心血管报告 2018》推算,我国心血管疾病现患人数 2.9 亿,其中脑卒中
1300 万,冠心病 1100 万,肺心病 500 万,心衰 450 万,风心病 250 万,先心病
200 万,高血压 2.45 亿,我国每年因心血管疾病死亡人数约占城乡居民死亡人口
总数的 44.33%,死亡率居各疾病之首。

    但是由于医疗资源相对不足且分布不均等因素影响,我国的心血管病治疗比
例却与发达国家相差甚远。随着国民经济的发展、生活水平的提高,人们对健康
服务的需求持续增长,我国心血管医疗市场存在巨大成长空间。

    近年来,国家针对心血管领域医疗器械、药品行业推出一系列支持政策:医
疗器械方面,国务院 2016 年 11 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展



                                  3-1-22
规划》指出:“发展高品质医疗器械如医学影像设备、先进放射治疗设备、高通
量基因测序仪、康复类医疗器械装备。利用增材制造等新技术,加快组织器官修
复和替代材料及植入医疗器械产品创新和产业化”,国家发展和改革委员会与
2017 年 11 月发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》指
出:“重点开发全降解血管支架等创新医疗器械,给予优先审评审批”。国家发展
和改革委员会于 2017 年 12 月发布的《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施
方案》指出“围绕健康中国建设要求和医疗器械技术发展方向,聚焦使用量大、
应用面广、技术含量高的高端医疗器械,鼓励掌握核心技术的创新产品产业化,
推动科技成果转化,填补国内空白,推动一批重点医疗器械升级换代和质量性能
提升,提高产品稳定性和可靠性,发挥大型企业的引领带动作用,培育国产知名
品牌”;药品方面,中办、国办于 2017 发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的意见》提出了鼓励药品创新 36 条意见完善相关研究和评价技
术指导原则,支持生物类似药、具有临床价值的药械组合产品的仿制。

    随着国家各层面政策对心血管领域医疗器械、药品产业的引导扶持,近年来
国内心血管领域市场规模保持较快的发展趋势,国内心血管领域医疗器械、药品
等产业未来将迎来快速发展。

    (二)发行人的经营情况良好,处于历史性机遇的发展阶段

    公司一直致力于为心血管疾病患者提供全面和优质的服务。公司通过研发各
种技术先进、疗效明确的产品和医疗技术,为心血管疾病患者、慢病管理的中老
年人、医生、家庭、社区、医院、养老康复机构等提供各种品牌化产品、装备和
服务网络途径,在心血管疾病预防、诊断、药物治疗、手术治疗、术后康复、慢
病管理及再预防的全生命周期内为患者服务。近年来,公司经营情况良好,近三
年业务收入稳定增长。2017 年公司实现营业收入 453,764.27 万元,比上年同期
增长 30.85%,实现归属于上市公司股东净利润 89,908.53 万元,比上年同期增长
32.36%;2018 年公司实现营业收入 635,630.48 万元,比上年同期增长 40.08%,
实现归属于上市公司股东净利润 121,869.29 万元,比上年同期增长 35.55%。2019
年实现营业收入 779,552.94 万元,比上年同期增长 22.64%,实现归属于上市公
司股东净利润 172,530.62 万元,比上年同期增长 41.57%%,随着国家层面出台
各项政策支持产业持续发展、我国心血管医疗市场存在巨大成长空间,公司发展


                                  3-1-23
处于重大历史性发展机遇期。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:

    1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。

    2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

    受乐普(北京)医疗器械股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其
创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。

    本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:

    发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件中关于创
业板上市公司非公开发行股票的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。乐普(北京)医疗器械股份有限公司内部管理良好,业
务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了非公开发行股票的基本条件。因此,
本保荐机构同意推荐乐普(北京)医疗器械股份有限公司本次创业板非公开发行
A 股股票,并承担相关的保荐责任。

    附件:


                                   3-1-24
    《海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司创业板
非公开发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

    (此页以下无正文)




                               3-1-25
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份有限
公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页)


    项目协办人签名:    ____________
                           汤 健
                                                           年   月   日
    保荐代表人签名:    ____________     _____________
                           利 佳             刘   君
                                                           年   月   日
    保荐业务部门负责人签名:    _____________
                                    姜诚君
                                                           年   月   日
    内核负责人签名:    ____________
                           张卫东
                                                          年    月   日


    保荐业务负责人签名:____________
                           任 澎
                                                           年   月   日


    保荐机构总经理签名:____________
                           瞿秋平
                                                           年   月   日


    保荐机构董事长、法定代表人签名:


                        ____________
                           周 杰                          年    月   日


                                         保荐机构:海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日



                                3-1-26
                 海通证券股份有限公司关于
             乐普(北京)医疗器械股份有限公司
    创业板非公开发行A股股票的保荐代表人专项授权书



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定利
佳、刘君担任乐普(北京)医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票
项目的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作
事宜。项目协办人为汤健。




    特此授权。




    保荐代表人签名:
                                    利   佳                   刘    君




    保荐机构法定代表人签名:

                                   周    杰




                                         保荐机构:海通证券股份有限公司

                                                         年    月        日




                                3-1-27

关闭窗口