乐普医疗:海通证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

        海通证券股份有限公司

关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                   之

             上市保荐书




          保荐机构(主承销商)




          (上海市广东路 689 号)


             二〇二〇年九月




                   3-3-1
                                 声 明
    本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理
办法》(下称《保荐管理办法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下
称“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按
照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真
实、准确、完整。




                                  3-3-2
                                                        目录

一、发行人基本情况.................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 13
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 21
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 22
五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 23
六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................. 24
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.......................................................... 24
八、保荐机构和保荐代表人联系方式...................................................................... 24
九、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 25
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................. 25




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一、发行人基本情况

(一)发行人的基本信息
    中文名称     乐普(北京)医疗器械股份有限公司
    英文名称     Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
  英文名称缩写   Lepu Medical
    注册地址     北京市昌平区超前路 37 号
    办公地址     北京市昌平区超前路 37 号
  法定代表人     蒲忠杰
    成立时间     1999 年 06 月 11 日
    上市时间     2009 年 10 月 30 日
    注册资本     1,804,581,117.00 元
  股票上市地     深圳证券交易所
    股票简称     乐普医疗
    股票代码     300003
    联系电话     010-8012 0622
      传真       010-8012 0776
    邮政编码     102200
    公司网址     www.lepumedical.com
    电子信箱     zqb@lepumedical.com
                 生产、销售医疗器械及其配件;医疗器械及其配件的技术开发;提供自
                 产产品的技术咨询服务;上述产品的进出口;技术进出口;佣金代理(不
    经营范围
                 含拍卖,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
                 理)。

(二)发行人主营业务概况

    乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”、“发行人”
或“公司”)所处行业为医疗健康产业。自成立以来,十余年专心致志、全心全
意为心血管患者服务。围绕“心血管患者疾病预防、诊断、药物治疗、手术治疗、
术后康复、慢病管理及再预防的全生命周期平台企业的战略框架”,公司不断发
展、整合、优化、提升心血管领域医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四
大业务板块,业务板块之间相互协调,相互协同,相互支援,相互依靠,使公司
既能不忘服务国内心血管疾病患者的初心,又能快速转变为未来年度主要以内涵
方式持续促进公司稳定健康发展。

(三)核心技术和研发水平

    在医疗器械方面,发行人是国家科技部授予的国家唯一的国家心脏病植介入
诊疗器械及装备工程技术研究中心,是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形
成强有力竞争的少数企业,是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端



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医疗产品产业集团。秉承“预研一代、注册一代和生产销售一代”的原则,由冠
脉药物支架为基础,已步入生物可吸收医疗器械(国际第二代生物可吸收支架
NeoVas、可吸收封堵器)和人工 AI 智能医疗器械(人工智能 AI-ECG 静态软件
系统、动态软件系统、AI 芯片静态心电图机、AI 芯片动态 Holter 机、AI 芯片床
旁监护仪和医院中央智能监控系统等)时代,确保未来年度国际化创新器械为主
体的众多新型产品分阶段分梯次上市,实现公司的跨越式增长。

    在医药方面,发行人拥有国内独具特色、多种类、多品种的抗凝、降血脂、
降血压、降血糖、抗心衰等 5 大心血管药品生产平台和营销平台,有三个市场容
量巨大的阿托伐他汀钙、硫酸氢氯吡格雷和甘精胰岛素等超重磅品种,也有多个
市场容量大的苯磺酸氨氯地平、缬沙坦、阿卡波糖和盐酸倍他司汀片等重磅品种
和超过 10 个以上市场容量较大的细分领域龙头药品,研发培育智慧降血脂药物
PCSK9、新型生物制药等新型药品。借助临床和 OTC 连锁药店药品双营销平台
并重的优势,形成心血管药品的集成销售竞争优势,确保药品板块业务的可持续
性稳定发展。

    在医疗服务方面,发行人建立覆盖中国 28 个省的心血管大健康线上专家咨
询、线下心内心外等主要科室为主的综合医疗服务机构相结合的全生命周期、全
方位医疗服务平台。以乐普网络医院平台辐射全国主要省区战略合作医院、乐普
心血管病专科医院、市县基层医院心血管介入医疗中心。通过多级远程医疗服务
体系、远程心电实时监测医疗服务体系,实现网络医院高端医疗资源对于全国远
程医疗服务覆盖,构建以终端客户(患者、慢病管理的中老年人)为核心的心血
管健康大数据平台和线上线下的医疗服务网络体系。

    在新型医疗业态方面,发行人持续推进智能医疗设备的研发临床注册工作,
报告期内多种类家用医用级智能智慧产品取得了产品注册证。公司投资的北京快
舒尔医疗技术有限公司生产的乐普 lejet 无针注射器,已完成与全国二百多家三
级以上医院的合作。同时,以区域核心三甲医院为中心,通过建立无针注射技术
推广中心、特色科室及培训基地等形式,整合乐普现有的 OTC 及慢病资源,扩
大与龙头连锁药店合作,提升乐普在内分泌医生、护士及糖尿病患者中的知名度,
为乐普的糖尿病全产业链建设打造基础。新型医疗业态是公司探索新产品、新领
域,进行前瞻性、多元化战略布局的重要手段,是公司培育新的经济增长点,保


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障公司未来健康可持续发展的重要途径。

(四)发行人主要财务数据及财务指标

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2018)第
ZG10145 号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号、信会师报字[2020]第 ZG10524
号标准无保留意见的审计报告以及 2020 年 1-6 月的财务报表,报告期内发行人
的主要财务数据及财务指标如下:

                                   2020.6.30/         2019.12.31/     2018.12.31/ 2017.12.31/
            项目
                                 2020 年 1-6 月        2019 年度       2018 年度 2017 年度
资产总额(万元)                   1,778,771.17        1,592,629.09 1,511,329.27 1,279,072.10
归属于母公司所有者权益(万元)       843,133.47          748,277.66    636,162.96   642,966.69
资产负债率(合并)                      48.46%              49.74%        56.41%       45.06%
资产负债率(母公司)                    49.72%              52.47%        52.80%       42.84%
营业收入(万元)                     423,783.92          779,552.94    635,630.48   453,764.27
净利润(万元)                       118,398.27          172,379.17    125,487.39    99,367.99
归属于母公司所有者的净利润
                                     114,034.66          172,530.62    121,869.29    89,908.53
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母公
                                     111,449.64          124,078.19    104,968.49    85,299.67
司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元)                       0.6445              0.9746        0.6840      0.5053
稀释每股收益(元)                       0.6430              0.9746        0.6840      0.5053
加权平均净资产收益率                    14.13%              25.03%        19.13%       15.17%
经营活动产生的现金流量净额
                                     113,706.37          199,025.51    150,050.89    91,313.25
(万元)
现金分红(万元)                                  -       51,213.63     38,792.21    22,626.99
研发费用占营业收入的比例                  7.01%              6.98%         5.92%        5.17%

(五)发行人存在的主要风险

    1、行业及市场风险

    (1)行业竞争加剧风险

    随着国内医疗器械以及药品行业竞争加剧,将会导致公司心血管支架、药品
等相关高值耗材、药品价格下降,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一
定的影响,存在市场竞争风险,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定
的影响。同时,虽然公司在人才队伍、技术研发、销售网络、管理水平及品牌形
象等各个方面都已具备较强的竞争优势,但若不能在日益激烈的市场竞争中继续
保持或提升原有优势,公司未来将面临较大的竞争风险。


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    (2)行业监管、政策风险

    随着医药卫生体制改革的不断推进,各省招标降价政策、国家医保控费、药
品“一票制”等一系列政策出台,将带来医疗器械和药品的降价趋势,将对公司
持续提升市场竞争力提出新的挑战。(1)随着“两票制”向“一票制”转变,
中间流通环节进一步减少,产品终端价格会进一步下降。(2)随着国家药监局
进一步加强医疗器械和药品全过程质量风险控制及监管、全面推进药品质量一致
性评价,将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求,如果不能始终顺应
政策变化,满足国家监督管理部门的有关规定,药品不能按期通过一致性评价,
公司可能在运营等方面受到重大影响。

    (3)高值医用耗材、药品集采的风险

    国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》 国
办发〔2019〕2 号)以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点方案
要点,随着国家医保局药品集采试点的实施,按照国务院办公厅发布的方案要点,
在总结评估药品集采试点工作的基础上,将逐步扩大集中采购的覆盖范围,引导
社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广药品集采政
策,相应集采药品品种也将扩充,公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片
已经进入药品集采目录,后续也会新增药品进入药品集采目录,按照多家价格竞
争的可能预期,公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品集采的风险。

    国务院办公厅《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》 国办发〔2019〕
37 号)以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点,随着国
家高值医用耗材治理改革试点的实施,预计未来年度会在全国省市广泛推广高值
医用耗材集采政策,相应集采高值医用耗材品种也将扩充,公司现有冠脉心脏支
架等产品将进入高值医用耗材集采试点目录,后续也会新增高值医用耗材集采目
录,按照多家价格竞争的可能预期,公司存在个别高值医用耗材未能中选后续有
关省市高值医用耗材集采的风险。

    2、经营管理风险

    (1)进入新领域带来的风险

    随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务


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和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进,公司大力拓展 IVD 领
域,进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、
生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中,将面临技术、市场和人才队伍
建设等方面的挑战和风险。

    (2)业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险

    随着大规模并购业务的实施,公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产
业集团构架体系,呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管
理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求,如何协调统一、加强管控,实现多
元化后的协同效应,提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。

    (3)经销模式风险

    公司经销模式占比较大,众多的经销商可以帮助公司迅速打开市场、开发市
场盲区,也可以避免分散公司精力,使公司集中力量于核心的研发与生产环节。
但由于经销商独立于公司,经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若
部分经销商的销售政策、物流配送等方面满足不了公司持续发展的要求,则可能
导致公司产品销售出现区域性下滑,对公司的市场推广产生不利影响。

    (4)质量控制风险

    公司的主要产品涉及医疗器械及医药行业,属于国家重点监管领域。我国对
医疗器械及医药产品及行业准入有较高的要求。公司在发展中注重对产品质量的
把控,但随着公司产量增加和产品线的丰富,如果公司不能持续有效的执行质量
管理制度和措施,一旦发生产品质量问题或事故,则将对公司信誉造成损害,并
有可能引发法律诉讼、仲裁或索赔,从而影响公司的发展。

    (5)股权质押风险

    截至 2020 年 9 月 18 日,蒲忠杰先生及其一致行动人共持有发行人
454,593,349 股股份,占发行人总股本的 25.19%。蒲忠杰先生及其一致行动人累
计质押 219,778,600 股股份,占其持有公司股份总数的 48.35%,占发行人总股本
的 12.18%。如蒲忠杰先生及其一致行动人无法按期偿还借款或未到期质押股票
出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施,可能会对公司
控制权的稳定带来不利影响。


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    3、技术风险

    (1)产品研发风险

    医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快,因此,需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势,前瞻性布局新产品的研
发方向,才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备国
际、国内市场竞争力的新产品新技术,公司掌握的技术及产品被国内外同行业更
先进的技术或产品所代替,则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。

    (2)核心技术人员流失的风险

    核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础,随着
医疗器械和医药行业的发展,业内的人才竞争将日趋激烈,能否维持技术人员队
伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持行业技术优
势和未来发展潜力。尽管公司制定了有效的激励机制,但是随着企业间和地区间
人才竞争的日趋激烈,若核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品研发带
来负面影响。

    (3)技术保护风险

    公司建立了严格的技术保密制度和较为完善的知识产权保护体系,并采取了
申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技术保护措
施。公司通过自主研发掌握了一系列核心技术,并积极采取相应保护措施,但不
排除核心技术失密或被他人盗用的风险。

    4、财务风险

    (1)商誉减值的风险

    截至 2020 年 6 月 30 日,发行人商誉为 274,181.11 万元,主要系因公司持续
开展外延式收购所致。每个资产负债表日,无论是否发生减值迹象,发行人均对
商誉进行减值测试,如发生减值则计提商誉减值准备,按商誉扣减减值后的净额
在报表中进行反映,已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。如果发行人已收
购的其他未来经营状况不能较好地实现收益,将有可能出现对商誉计提资产减值
的风险,从而影响公司经营业绩。



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    (2)应收账款回收风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月 30 日,发行人的应收账款
金额分别为 163,227.19 万元、196,950.95 万元、216,654.62 万元、240,977.57 万
元,呈逐年增加趋势,但各报告期末应收账款占总资产的比例分别为 12.76%、
13.03%、13.60%、13.55%,占营业收入的比例分别为 35.97%、30.99%、27.79%、
28.43%(营收经年化处理),比例基本保持稳定。

    尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管
理,但随着公司业务规模的发展,应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经
济环境及国家政策出现较大变动,造成客户财务状况恶化,可能会加大公司应收
账款的回收难度,或应收账款坏账准备计提不足,公司面临部分应收账款无法收
回的风险。

    5、法律与合规风险

    公司今年发展迅速,经营规模快速成长,对其治理管理能力产生了更高的要
求。发行人生产经营活动受到卫生、环保等管理部门各级别的日常监管,如果发
行人出现不能满足监管要求的情形,将有可能被监管部门施以处罚。

    发行人所生产的医药、医疗器械产品,如在生产经营过程中未能严格执行内
部控制制度和操作规则,或是涉及与竞争企业的专利技术纠纷,将有可能会面临
客户或第三方投诉,乃至引发诉讼、仲裁的风险。

    6、募集资金投资项目的风险

    公司在确定相关募集资金投资项目之前进行了充分调研论证,但相关结论均
是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在
冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目实施过程中,可能存在开展临
床试验的范围随试验进程、中期试验结果、及监管部门的审批反馈而调整;如果
在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化,
则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及产品最终是否能够成功上市、
项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。

    7、可转债发行相关的主要风险




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     (1)本息兑付风险

     在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

     (2)可转债到期未能转股的风险

     本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。

     (3)可转债存续期内转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风


     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。

     A.条款不实施的风险

     公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,
未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外,由于转股价格
向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄


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作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。综上所述,
转股价格是否向下修正存在不确定性风险。

    B.转股价格修正幅度存在不确定性风险

    公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。在本次可转债触及向下修正条件时,股东大会召开日前二十个交易日和前一
交易日公司 A 股股票均价存在不确定性,转股价格修正幅度存在不确定性风险。
另外,即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格
及修正后的转股价格,导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化,对本次可
转债持有人的利益造成重大不利影响。

    (4)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

    本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄。

    (5)可转债未担保风险

    公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保,并办理相关事
宜。根据目前市场状况,公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

    如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。提请投资者注意本次可转换
公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

    (6)利率风险

    在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以
避免和减少损失。

    8、股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险

    本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票


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市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如
果公司股价持续下行,可转债可能存在一定发行风险;在上市交易、转股等过程
中,可转债价格可能出现较大波动,若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可
转债票面利率,或转股价格显著高于正股价格,公司可转债市场价格将可能低于
面值,从而可能使投资者遭受损失。

二、发行人本次发行情况

    (一)本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    (二)发行规模

    根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转
债总额为不超过 16.38 亿元人民币,具体发行规模提请公司股东大会授权董事会
(或由董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币,按面值发行。

    (四)债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。

    (五)债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后
一年利息。

    年利息计算:

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每


                                   3-3-13
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

    I=B×

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息登记日持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率。

       付息方式:

    1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债
发行首日。

    2、付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

       到期还本付息方式:

    公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。

       (七)担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。

       (八)转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。

       (九)转股股数确定方式


                                   3-3-14
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额,P 为申请转股当日有效的转股价格。

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。

    (十)转股价格的确定及其调整
    初始转股价格的确定依据:

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日均价

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。

    转股价格的调整方式:

    在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化
时,将按下述公式进行转股价格的调整:

    送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。




                                   3-3-15
    其中:P0 为初始转股价,n 为送红股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发
新股价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    (十一)转股价格向下修正条款
    修正权限与修正幅度:

    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可
转债的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    修正程序:

    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股


                                   3-3-16
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份
登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    (十二)赎回条款
    到期赎回条款:

    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)根据市
场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

    有条件赎回条款:

    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    1、在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

    2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:

    IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    (十三)回售条款



                                 3-3-17
    有条件回售条款:

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    附加回售条款:

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深交所的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的,可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回
售的,不能再行使附加回售权。

    (十四)转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    (十五)发行方式及发行对象

    本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会转授
权的人士)与保荐人(主承销商)确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中


                                 3-3-18
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    (十六)向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人
士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股
股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司
股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)与保荐机构(主承销商)
协商确定。

    (十七)债券持有人会议相关事项
    可转换公司债券持有人的权利:

    1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;

    2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票;

    3、根据约定的条件行使回售权;

    4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债;

    5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

    7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    可转换公司债券持有人的义务:

    1、遵守公司所发行可转债条款的相关规定;

    2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

    3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;


                                   3-3-19
      5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

      债券持有人会议的召开情形:

      在本次发行的可转债存续期间内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集
债券持有人会议:

      1、拟变更可转债募集说明书的约定;

      2、公司不能按期支付可转债本息;

      3、公司减资(因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

      4、拟修改债券持有人会议规则;

      5、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

      6、其他影响债券持有人重大权益的事项;

      7、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规
定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议:

      1、公司董事会提议;

      2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议;

      3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。

      (十八)募集资金用途

      本次向不特定对象发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过 16.38 亿
元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目资本化研发投入
以及补充流动资金和偿还债务,具体如下:

                                                                       拟投入募集资
序号                    项目名称                      项目总投资金额
                                                                           金金额
  1    冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目     11.50 亿元      11.50 亿元
  2               补充流动资金和偿还债务                 4.88 亿元      4.88 亿元
                        合计                            16.38 亿元      16.38 亿元



                                     3-3-20
    若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董
事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提
下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    若本次募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

       (十九)募集资金管理及存放账户

    公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

       (二十)本次发行可转债方案的有效期限

    公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。

    本次发行可转债发行方案需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注
册后方可实施,且最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的方案为
准。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况

       (一)项目保荐代表人

    本保荐机构指定利佳、刘君担任乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下
简称“发行人”、“公司”)创业板向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本
次发行”)的保荐代表人。

    利佳:男,海通证券北京投资银行部总监,保荐代表人,2011年加入海通证
券投资银行部,从事境内首次公开发行及上市公司非公开发行、重大资产重组工
作。曾主要负责或参与中船汉光IPO项目、上海兰宝IPO项目、中电远达非公开
发行项目、中化岩土非公开发行项目、乐普医疗非公开发行项目、中化岩土重组
项目、中化岩土可转债项目、乐普医疗可转债项目等。


                                   3-3-21
     刘君:女,海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入
海通证券投资银行部,主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾参与
乐普医疗非公开发行项目、乐普医疗可转债项目、中化岩土非公开发行项目、翔
宇医疗IPO项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目、中国长城重大资
产重组项目等。

     (二)项目协办人

     本保荐机构指定汤健为本次上市发行的项目协办人。

     汤健,本项目协办人,男,海通证券北京投资银行部副总裁。2017 年加入
海通证券投资银行部,主要从事 IPO、上市公司再融资及并购重组工作,曾参与
中船汉光 IPO 项目、中化岩土重大资产重组项目、桂冠电力股权收购资本运作项
目等;亦曾参与对多家拟上市公司的改制辅导工作。

     (三)项目组其他成员

     本次发行上市项目组的其他成员:孙思宇、杜涵泊、胡蕴博

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说


     经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形:

     (一)本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

     (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

     (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;



                                 3-3-22
    (五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺:

    一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

    本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支
持,并据此出具本上市保荐书。

    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、中国证监会规定的其他事项。


                                3-3-23
六、本次证券发行上市履行的决策程序

    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本
保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:

    (一)董事会审议过程

    乐普医疗第五届董事会第十次会议于2020年9月2日(星期三)在北京市昌平
区超前路37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开, 审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件》、《关于公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、
《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、 关
于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司未来三年(2020年—2022年)股东
回报规划》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜》等议案

    (二)股东大会审议过程

    乐普医疗2020年第二次临时股东大会于2020年9月24日(星期四)召开, 审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件》、《关于公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案》、《关于本次向不特定对象发行可
转换公司债券持有人会议规则》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性报告》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司未来三年(2020
年—2022年)股东回报规划》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜》等议案。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

    本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完



                                  3-3-24
整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义
务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下
列工作:

    (一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度;

    (二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度;

    (三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见;

    (四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

    (五)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

    (六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

    保荐机构:海通证券股份有限公司

    保荐代表人:利佳、刘君

    联系地址:北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层

    联系电话:010-58067900

    传真:010-58067832

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐乐普(北京)医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转


                                   3-3-25
换公司债券并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

   特此推荐,请予批准!

   (以下无正文)




                                3-3-26
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)


    项目协办人签名:    ____________
                           汤 健
                                                              年   月   日
    保荐代表人签名:    ____________        _____________
                           利 佳                刘 君
                                                              年   月   日


    内核负责人签名:    ____________
                           张卫东
                                                             年    月   日


    保荐业务负责人签名:____________
                           任 澎
                                                              年   月   日


    保荐机构法定代表人签名:


                        ____________
                           周 杰
                                                              年   月   日


                                            保荐机构:海通证券股份有限公司

                                                              年   月   日




                                   3-3-27

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