乐普医疗:第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:300003         证券简称:乐普医疗         公告编号:2020-158



          乐普(北京)医疗器械股份有限公司
          第五届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称:“乐普医疗”或“公司”)
第五届董事会第十三次会议于 2020 年 10 月 30 日在北京市昌平区超前路 37 号
公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开,会议通知于 2020 年 10 月 26 日以
邮件方式发出。会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。本次会议召开符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长蒲忠杰先生主持,出席会
议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议:

    一、审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板
上市符合法律、法规规定》 的议案
    公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司(以下简称“乐普诊
断”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对
公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、
法规的规定。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科
创板上市方案》 的议案
    1、上市地点:上海证券交易所科创板
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    2、发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。

                                    1
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    3、股票面值:1.00 元人民币。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    4、发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立 A
股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和
法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象(中华人民共和国法律或法规
禁止者除外)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    5、发行上市时间:乐普诊断将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)
批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册后选择适当的
时机进行发行,具体发行日期由乐普诊断股东大会授权乐普诊断董事会于上交所
批准及中国证监会注册后予以确定
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    6、发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上交所认可的其他发行方式。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    7、发行规模:乐普诊断股东大会授权乐普诊断董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与
主承销商协商确定最终发行数量。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。乐普诊断和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行
价格。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    9、募集资金用途:本次发行实际募集资金扣除发行费用后拟用于(1)研
发中心建设项目;(2)体外诊断产品产业化建设项目。乐普诊断可根据本次发
行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金项


                                    2
目进行具体调整。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    10、与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、承销方式、超额
配售选择权(如适用)等事项,乐普诊断将根据本次发行上市方案的实施情况、
市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    同意7票;反对0票;弃权0票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板
上市的预案(修订稿)》的议案
    公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至上海证券交易所
科创板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及
规范性文件的有关规定编制了《乐普(北京)医疗器械股份有限公司分拆所属子
公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股
份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》(公告编号:2020-160)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定〉》的议案
    公司拟分拆所属子公司乐普诊断至科创板上市,经董事会审慎评估,本次分
拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可
行性,具体如下:
(一)上市公司股票境内上市已满3年。
    公司股票于2009年在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市,符合
“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6
亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2018]

                                    3
第ZG10145号、信会师报字[2019]第ZG10874号、信会师报字[2020]第ZG10524
号《审计报告》,公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的
净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为85,299.67万元、
104,968.49万元及124,078.19万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

    上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于
上市公司股东的净利润情况如下:

                                                                 单位:万元、人民币

                项目                   计算公式     2017 年      2018 年    2019 年

一、乐普医疗归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                           A          89,908.53   121,869.29   172,530.62
2、扣非后归母净利润                     B          85,299.67   104,968.49   124,078.19
二、乐普诊断归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                           C           3,074.91     3,434.18     3,619.76
2、扣非后归母净利润                     D           4,610.98     4,471.51     5,211.67
三、乐普医疗股东享有乐普诊断权益比例
享有权益比例                            E             100%         100%         100%
四、乐普医疗合并报表按权益享有的乐普诊断的净利润
1、归母净利润                      F=C*E            3,074.91     3,434.18     3,619.76
2、扣非后归母净利润               G=D*E             4,610.98     4,471.51     5,211.67
五、乐普医疗扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                      H=A-F           86,833.62   118,435.11   168,910.86
2、扣非后归母净利润                I=B-G           80,688.70   100,496.97   118,866.52
3、归母净利润(扣非前后孰低)   J=MIN(H,I)       80,688.70   100,496.97   118,866.52
注:乐普诊断上市审计工作尚未完成,上述数据为未经审计数据,下同。

    综上,上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,
归属于上市公司股东的净利润累计为 30.01 亿元,累计不低于 6 亿元人民币(净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合本条规定。

(三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%。
                                            4
       1、净利润

       上市公司合并报表中 2019 年度按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上
市公司股东的净利润的情况如下:

                                                                单位:万元、人民币
                                                       2019 年度归母 2019 年度扣非
                   项目                    计算公式
                                                          净利润      后归母净利润
乐普医疗                                         A          172,530.62     124,078.19
乐普诊断                                         B              3,619.76     5,211.67
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例               C                100%         100%
乐普医疗股东按权益享有的乐普诊断的净利润   D=B*C                3,619.76     5,211.67
                   占比                     E=D/A                2.10%        4.20%

       综上,上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利
润占归属于上市公司股东的净利润比重为 2.10%,扣除非经常性损益后上市公司
最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上市公
司股东的净利润比重为 4.20%,均未超过 50%,符合本条规定。

       2、净资产

       上市公司合并报表中 2019 年末按权益享有的乐普诊断的净资产占归属于上
市公司股东的净资产的情况如下:

                                                                  单位:万元、人民币
                                                                   2019 年末归属于母
                      项目                           计算公式
                                                                   公司股东的净资产
乐普医疗                                                A                  748,277.66
乐普诊断                                                B                   19,327.48
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例                      C                      100%
乐普医疗按权益享有的乐普诊断归属于母公司股东的
                                                      D=B*C                 19,327.48
净资产
                      占比                            E=D/A                   2.58%

       综上,上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净资
产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.58%,未超过 30%,符合本条规
定。


                                       5
(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

       上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

       上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。

       立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2019 年《审计报告》(信
会师报字[2020]第 ZG10524 号)为无保留意见的审计报告。

       综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。

(五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公
司上市。

       截至本决议公告之日,乐普医疗未进行过重大资产重组,发行股份及募集资
金共 4 次,具体如下:

                                  募集资金数额
序号      时间       募集方式                            募集资金用途
                                    (万元)
                                                心血管药物支架及输送系统生产线技
                   首次向社会公                 术改造建设项目、产品研发工程中心
         2009 年 9
 1                 众公开发行 A      118,900.00 建设项目、介入导管扩产及技术改造
         月
                   股股票                       建设项目、介入导丝及鞘管产业化技
                                                术改造建设项目
                   向特定投资者
         2015 年
 2                 非公开发行 A      128,000.00 补充公司流动资金
         12 月
                   股股票
                                        6
                                   募集资金数额
序号      时间        募集方式                              募集资金用途
                                     (万元)
                   向特定投资者
         2016 年
 3                 非公开发行 A        71,900.00 收购乐普药业股份有限公司 40%股权
         12 月
                   股股票
                   向社会公众公
         2020 年 1                                 收购浙江新东港药业股份有限公司
 4                 开发行可转换        75,000.00
         月                                        45%股权
                   公司债券
       其中,上市公司最近 3 个会计年度共募集资金 1 次,为 2020 年 1 月公开发
行可转换公司债券,募集资金用途为收购浙江新东港药业股份有限公司 45%股
权。
       乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,不属于主要从
事金融业务的企业。
       综上,上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
       截至本决议公告之日,乐普诊断股权结构如下表所示:
                   股东名称                   持股数量(万股)         持股比例
乐普(北京)医疗器械股份有限公司                      36,405.9325           93.22%
宁波熙然投资管理中心(有限合伙)                       1,421.7852            3.64%
宁波杉海企业管理合伙企业(有限合伙)                   1,132.6377            2.90%
北京天地和协科技有限公司                                  94.0675            0.24%
                    合计                              39,054.4229          100.00%

       其中,宁波熙然为上市公司董事、高级管理人员及其他主要人员的持股平台,
占乐普诊断股份的比例为 3.64%,宁波杉海为乐普诊断董事、高级管理人员及其
他主要人员的持股平台,占乐普诊断股份的比例为 2.90%。北京天地和协科技有
限公司为上市公司全资子公司。

       因此,公司董事、高级管理人员及其关联方持有乐普诊断的股份未超过乐普
诊断分拆上市前总股本的 10%;乐普诊断董事、高级管理人员及其关联方持有
乐普诊断的股份未超过乐普诊断分拆上市前总股本的 30%,符合本条规定。

                                         7
(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互
独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重
缺陷。

       1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

       乐普诊断的主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售;乐普医疗
自成立以来,一直致力心血管领域产品的研发、生产和销售,主营业务覆盖心血
管疾病医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗四大领域。本次分拆上市后,公司
将进一步聚焦主业,提高市场竞争力,有利于公司突出主业,增强独立性。

       2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

       (1)同业竞争

       ①乐普诊断与上市公司其他业务板块彼此独立

       乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,属于乐普医疗
医疗器械领域中的 IVD 业务板块。乐普诊断主营业务与上市公司医疗器械(除
IVD 业务板块)、医药、医疗服务和新型医疗板块中的其他企业主营业务差异较
大,具体对比如下:
          名称                                                           是否独
                           乐普医疗                    乐普诊断
类型                                                                       立
                 主要从事心血管医疗器械及医药 主要从事体外诊断试剂相
业务                                                                      是
                 等相关业务                   关业务
                 主要生产心血管医疗器械及医药 主要生产体外诊断试剂产
产品                                                                      是
                 产品                         品
                 主要采购料管、不锈钢管等医疗器 主要采购抗原、抗体诊断
采购及供应商     械原材料以及硫酸氢氯吡咯雷、阿 酶和关键器件(加样针、    是
                 托伐他汀钙中间体等药品原料药   鞘流池、激光器)
                 主要通过经销商销售给医院、药房 主要通过经销商销售给医
销售及客户                                                                是
                 等                             院等终端用户

       乐普诊断与上市公司其他业务板块(除 IVD 业务板块)在业务、产品、采
购及销售渠道、客户、供应商等方面保持相互独立,不存在同业竞争。

                                        8
    ②乐普诊断与上市公司其他 IVD 业务板块其他企业不存在同业竞争

    乐普医疗 IVD 业务板块,包括体外诊断试剂和设备两类。除乐普诊断外,
乐普医疗 IVD 业务板块下属一级子公司包括烟台艾德康、爱普益生物,二级子
公司包括无锡艾德康。乐普医疗 IVD 板块下属公司的情况如下:
     公司名称                                 主营业务
乐普诊断           体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售
                   大型体外诊断设备的研发定制、代工生产,及相关设备的耗材及配
烟台艾德康
                   件的生产销售,面向所有试剂企业和医疗机构
无锡艾德康         代理药品和其他企业的试剂
爱普益生物         从事公安、生殖男科领域检测试剂的生产和销售

    在试剂方面,乐普诊断生产和销售的试剂主要用于心血管、细菌感染、凝血
功能、肿瘤领域相关疾病及新冠病毒等的检测。无锡艾德康仅代理销售试剂,销
售的试剂主要用于乙肝病毒、丙肝病毒、HIV 病毒或梅毒等疾病检测。爱普益生
物主要代理销售用于公安 DNA 数据库、DNA 分型检测、男性生殖健康、肝炎病
毒检测的试剂及销售自产公安及生殖男科领域检测试剂。无锡艾德康、爱普益生
物与乐普诊断的试剂在产品类型、采购及销售渠道、客户及供应商等方面保持了
相互独立,且无锡艾德康、爱普益生物销售试剂的金额较小,无锡艾德康、爱普
益生物与乐普诊断不存在同业竞争。

    在设备方面,烟台艾德康主营业务为大型酶免、血库等体外诊断设备的研发
定制、代工生产和销售,为开放式设备平台,生产的设备与不同厂商生产的诊断
试剂配套使用,烟台艾德康业务与乐普诊断专注领域差异很大。乐普诊断主要从
事小型便携 POCT 仪器、血栓弹力图仪、PCR 分析系统等主要与试剂相配套的
小型检测仪器的生产,且上述仪器主要用于配合试剂销售。烟台艾德康的设备与
乐普诊断的仪器在产品类型、采购及销售渠道、客户及供应商、业务模式等方面
有所不同且保持相互独立,烟台艾德康与乐普诊断不存在同业竞争。

    ③乐普医疗、乐普诊断及相关方关于避免同业竞争的承诺情况

    本公司承诺在本公司作为乐普诊断控股股东期间,将按照本次分拆的监管规
定及中国证监会、证券交易所的监管要求,尽一切合理努力保证本公司及本公司
控制企业不从事与乐普诊断及其控制企业存在竞争关系的业务,本公司承诺不会

                                    9
利用本公司作为乐普诊断控股股东的地位,损害乐普诊断及其他股东(特别是中
小股东)的合法权益。

    为避免公司及控制的企业与乐普诊断产生同业竞争或潜在同业竞争,公司出
具《关于避免同业竞争的承诺函》。为避免乐普诊断与公司及控制的其他企业产
生同业竞争或潜在同业竞争,乐普诊断出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

    同时,无锡艾德康、爱普益生物出具了不从事同业竞争业务的承诺函,除履
行已签署合同义务外,无锡艾德康自 2020 年 9 月起将不再代理销售除乐普诊断
及其子公司以外的其他企业生产的试剂;除履行已签署合同义务外,爱普益生物
自 2020 年 9 月起将仅代理销售公安领域专用检测试剂,销售自产公安及生殖男
科领域检测试剂,同时爱普益生物将仅维持现有领域客户,不扩大销售产品种类
和范围,将仅在现有领域进行研发,不扩大研发领域和类别。

    综上,本次分拆后,公司与乐普诊断间不存在同业竞争情形,乐普诊断分拆
上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

    (2)关联交易

    ①上市公司与乐普诊断的关联交易情况

    本次分拆乐普诊断上市后,公司仍将保持对乐普诊断的控制权,乐普诊断仍
为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆乐普诊断
上市而发生变化。

    对于乐普诊断,本次分拆上市后,公司仍为乐普诊断的控股股东,乐普诊断
与公司的关联交易仍将计入乐普诊断每年关联交易发生额。虽然乐普诊断与公司
存在配件、设备及劳务采购,试剂销售,物业租赁,资金拆借等关联交易,但该
等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且相关关联交易程序合
规,作价公允,不存在影响独立性或显失公平的情形。

    ②上市公司及乐普诊断关于规范关联交易的承诺情况

    本公司承诺在本公司作为乐普诊断控股股东期间,将按照本次分拆的监管规
定及中国证监会、证券交易所的监管要求,尽可能地避免和减少本公司及本公司
下属企业与乐普诊断的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                                  10
易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与乐
普诊断或其下属子公司签订协议,履行合法程序,本公司承诺不通过关联交易损
害乐普诊断及乐普诊断其他股东的合法权益。

    为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,公司出具了《关于规范关联交
易的承诺函》。为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,乐普诊断出具了《关
于规范关联交易的承诺函》。

    综上,本次分拆后,公司与乐普诊断不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易,乐普诊断分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。上市公司和
乐普诊断均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,上市公司不存在占用、支
配乐普诊断的资产或干预乐普诊断对其资产进行经营管理的情形;上市公司和乐
普诊断建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理;乐普诊断的组织机构独立于上市公司和其他关联方,上市公
司和乐普诊断各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使
职权,未有乐普诊断与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上
市公司和乐普诊断保持资产、财务和机构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    乐普诊断拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

    公司、乐普诊断资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方
面不存在其他严重缺陷。

    综上所述,公司分拆乐普诊断至上交所科创板上市符合本条规定。

    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合
                                   11
法权益》的议案
    乐普诊断主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,与公司其他
业务保持较高的独立性,本次分拆乐普诊断至上交所科创板上市不会对公司其他
业务的持续经营运作构成实质性影响。
    虽然分拆上市事项预期将使乐普医疗占有乐普诊断的权益产生一定摊薄,但
分拆本身不会影响乐普医疗对乐普诊断的控股关系。本次分拆完成后,上市公司
仍将控股乐普诊断,乐普诊断的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司
合并报表中予以反映。分拆上市将有利于提升乐普诊断的独立性、投融资能力以
及市场竞争力,乐普诊断经营实力和盈利能力的提升,亦将正面影响乐普医疗的
整体盈利水平。
    鉴于此,公司分拆乐普诊断至科创板上市将对公司股东(特别是中小股东)、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力》的议案
    公司与乐普诊断资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核
算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不
利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若
干规定》的要求。
    公司与乐普诊断的业务互相独立,本次分拆不会对公司业务的持续经营运作
构成任何实质性影响。通过本次分拆,有利于提升乐普诊断的独立性、投融资能
力以及市场竞争力,促进自身体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售业务的发
展。本次分拆将进一步提升公司整体市值,增强公司及所属子公司的盈利能力和
综合竞争力。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议《关于北京乐普诊断科技股份有限公司具备相应的规范运作能力》
的议案


                                   12
       乐普诊断作为股份有限公司,严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部
管理制度规范运营,已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机
构,具备相应的规范运作能力。
       同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       八、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明》的议案
       根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
       公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性
文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程
序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
       根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
       公司董事会认为,本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有
效。
       同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析》的议

       根据《若干规定》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理
性、必要性及可行性分析如下:
       1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
       (1)提升乐普诊断盈利能力及竞争力
       通过本次分拆上市,乐普诊断将成为乐普医疗独立的体外诊断业务上市平
                                      13
台,能够发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、
提升融资效率,从而有效降低资金成本,提升资本实力以加大对于产品研发、产
能提升及营销网络建设的投入,有助于提升其技术实力及行业竞争力,增强其盈
利能力。未来乐普诊断可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一
步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究领域,实现跨越式发
展。

       (2)优化治理结构,提高经营效率
       通过本次分拆上市,乐普诊断将引入外部股东,进一步改善法人治理结构,
实现内部制衡,提升治理水平,创造管理价值。乐普诊断上市后,通过运用科创
板在员工持股、股权激励等方面灵活、差异化的制度安排,进一步激发管理层和
员工的积极性,吸引和留住各自业务领域的优秀人才,推动经营效率不断提升。
       (3)明确定位,释放价值
       目前公司体外诊断业务规模占比相对较低,本次分拆上市后,乐普诊断成为
独立上市的体外诊断业务平台,其业务定位更加明确。通过上市后向股东和其他
投资者提供乐普诊断更为清晰的业务和财务状况,有利于市场对乐普诊断进行独
立的价值分析,从而使乐普诊断的内在价值得以充分释放。
       2、本次分拆的可行性
       本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性。

       同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆
上市有关事宜》的议案
       为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:
       1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在乐普诊断中的股东权
利,做出应当由公司股东大会做出的与乐普诊断本次分拆的各项事宜相关的决议
(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
       2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜
及相关方案进行调整、变更。
                                      14
    3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证
监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于向上海
证券交易所提交分拆上市申请,与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜,
并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
    4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律
文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
    上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议《关于下属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司拟实施持股
计划》的议案
    为充分调动核心员工的积极性,稳定和吸引人才,提高公司竞争力,公司拟
用子公司乐普诊断股权对公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员和乐
普诊断中高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等实施持股计划。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于下属子公司北京乐普诊断科技股份有限
公司拟实施持股计划的公告》(公告编号:2020-162)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议《关于部分高级管理人员拟在分拆所属子公司持股暨关联交易》
的议案
    公司拟分拆所属子公司乐普诊断至上海证券交易所科创板上市,公司部分高
级管理人员拟通过持股平台间接持股乐普诊断,公司部分高级管理人员通过前述
方式在乐普诊断持股构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的
《关于部分高级管理人员拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》(公告编
号:2020-163)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                   15
    十三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理乐普诊断持股计划相关事
宜》的议案
    为了具体实施公司子公司乐普诊断持股计划,公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下与乐普诊断持股计划有关的事项,包括但不限于:
    1、授权董事会决定持股对象和授予的相关事项;
    2、授权董事会对持股计划解除限售条件进行审查确认;
    3、授权董事会决定持股计划的变更与终止;
    4、授权董事会办理实持股计划所必需的全部手续;
    5、授权董事会实持股计划所需的其他必要事宜。
    以上股东大会向董事会授权的期限为持股计划有效期期间。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议《关于公司召开2020年第三次临时股东大会》的议案
    公司拟于2020年11月16日上午10:00时在北京市昌平区超前路37号公司会
议室召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2020-164)。
    同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;获得通过。

    特此公告。




                                       乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                                                    董事会
                                              二○二○年十月三十日




                                  16

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