乐普医疗:国泰君安证券股份有限公司关于公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的核查意见

                  国泰君安证券股份有限公司关于

      乐普(北京)医疗器械股份有限公司分拆所属子公司

   北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的核查意见



    乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“乐
普医疗”)拟将其所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司(以下简称“所属
子公司”、“乐普诊断”)分拆至上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上
市(以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”),国泰君安证券股份
有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)作为本次分拆上市
的独立财务顾问,对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定》(以下简称“《若干规定》”)的有关规定、是否符合相关法律法规、上
市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公
司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否
保持独立性及持续经营能力、乐普诊断是否具备相应的规范运作能力、本次分拆
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核
查,发表核查意见如下:


一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性,具体如下:

 (一)上市公司股票境内上市已满 3 年。

    乐普医疗股票于 2009 年在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市,符
合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

 (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低

                                     1
于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2018] 第
ZG10145 号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号、信会师报字[2020]第 ZG10524
号《审计报告》,公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的
净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 85,299.67 万元、
104,968.49 万元及 124,078.19 万元,符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

    上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于
上市公司股东的净利润情况如下:

                                                                 单位:万元、人民币
                项目              计算公式     2017 年         2018 年      2019 年
一、乐普医疗归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                          A           89,908.53   121,869.29   172,530.62
2、扣非后归母净利润                    B           85,299.67   104,968.49   124,078.19
二、乐普诊断归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                          C            3,074.91     3,434.18     3,619.76
2、扣非后归母净利润                    D            4,610.98     4,471.51     5,211.67
三、乐普医疗股东享有乐普诊断权益比例
享有权益比例                           E              100%         100%         100%
四、乐普医疗合并报表按权益享有的乐普诊断的净利润
1、归母净利润                      F=C*E            3,074.91     3,434.18     3,619.76
2、扣非后归母净利润               G=D*E             4,610.98     4,471.51     5,211.67
五、乐普医疗扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                      H=A-F           86,833.62   118,435.11   168,910.86
2、扣非后归母净利润                I=B-G           80,688.70   100,496.97   118,866.52
3、归母净利润(扣非前后孰低)   J=MIN(H,I)       80,688.70   100,496.97   118,866.52
注:乐普诊断上市审计工作尚未完成,上述数据为未经审计数据,下同。

    综上,上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,
归属于上市公司股东的净利润累计为 30.01 亿元,累计不低于 6 亿元人民币(净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合本条规定。

    (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子


                                           2
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%。

    1、净利润

    上市公司合并报表中 2019 年度按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上
市公司股东的净利润的情况如下:

                                                                  单位:万元、人民币
                                                       2019 年度归母 2019 年度扣非
                  项目                     计算公式
                                                          净利润     后归母净利润
乐普医疗                                         A          172,530.62     124,078.19
乐普诊断                                         B              3,619.76     5,211.67
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例               C                100%         100%
乐普医疗股东按权益享有的乐普诊断的净利润   D=B*C                3,619.76     5,211.67
                  占比                      E=D/A                2.10%        4.20%

    综上,上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利
润占归属于上市公司股东的净利润比重为 2.10%,扣除非经常性损益后上市公司
最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上市公
司股东的净利润比重为 4.20%,均未超过 50%,符合本条规定。

    2、净资产

    上市公司合并报表中 2019 年末按权益享有的乐普诊断的净资产占归属于上
市公司股东的净资产的情况如下:

                                                                  单位:万元、人民币
                                                                   2019 年末归属于母
                     项目                            计算公式
                                                                   公司股东的净资产
乐普医疗                                                A                  748,277.66
乐普诊断                                                B                   19,327.48
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例                      C                      100%
乐普医疗按权益享有的乐普诊断归属于母公司股东的
                                                      D=B*C                 19,327.48
净资产
                     占比                             E=D/A                   2.58%



                                       3
       综上,上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净资
产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.58%,未超过 30%,符合本条规定。
(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

       上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

       上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。

       立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2019 年《审计报告》(信
会师报字[2020]第 ZG10524 号)为无保留意见的审计报告。

       综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。

 (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公
司上市。

       截至本核查意见出具之日,乐普医疗未进行过重大资产重组,发行股份及募
集资金共 4 次,具体如下:

                                   募集资金数额
序号      时间       募集方式                               募集资金用途
                                     (万元)
                                                   心血管药物支架及输送系统生产线
                   首次向 社会公                   技术改造建设项目、产品研发工程
         2009 年
 1                 众公开发行 A       118,900.00   中心建设项目、介入导管扩产及技
         9月
                   股股票                          术改造建设项目、介入导丝及鞘管
                                                   产业化技术改造建设项目

                                         4
                 向特定 投资者
       2015 年
 2               非公开发行 A      128,000.00      补充公司流动资金
       12 月
                 股股票
                 向特定 投资者
       2016 年                                     收购乐普药业股份有限公司 40%股
 3               非公开发行 A          71,900.00
       12 月                                       权
                 股股票
                 向社会 公众公
       2020 年                                     收购浙江新东港药业股份有限公司
 4               开发行 可转换         75,000.00
       1月                                         45%股权
                 公司债券

     其中,上市公司最近 3 个会计年度共募集资金 1 次,为 2020 年 1 月公开发
行可转换公司债券,募集资金用途为收购浙江新东港药业股份有限公司 45%股权。

     乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,不属于主要从
事金融业务的企业。

     综上,上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。

  (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。

     截至本核查意见出具日,乐普诊断股权结构如下表所示:

                 股东名称                     持股数量(万股)        持股比例
乐普(北京)医疗器械股份有限公司                      36,405.9325         93.22%
宁波熙然投资管理中心(有限合伙)                       1,421.7852          3.64%
宁波杉海企业管理合伙企业(有限合伙)                   1,132.6377          2.90%
北京天地和协科技有限公司                                  94.0675          0.24%
                  合计                                39,054.4229        100.00%

     其中,宁波熙然投资管理中心(有限合伙)为上市公司(乐普医疗)董事、
高级管理人员及其他主要人员的持股平台,占乐普诊断股份的比例为 3.64%,宁
波杉海企业管理合伙企业(有限合伙)为乐普诊断董事、高级管理人员及其他主
要人员的持股平台,占乐普诊断股份的比例为 2.90%。北京天地和协科技有限公
司为上市公司全资子公司。

     因此,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乐普诊断的股份未超过

                                         5
乐普诊断分拆上市前总股本的 10%;乐普诊断董事、高级管理人员及其关联方持
有乐普诊断的股份未超过乐普诊断分拆上市前总股本的 30%,符合本条规定。

  (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互
独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重
缺陷。

       1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

       乐普诊断的主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售;乐普医疗
自成立以来,一直致力心血管领域产品的研发、生产和销售,主营业务覆盖心血
管疾病医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗四大领域。本次分拆上市后,公司
将进一步聚焦主业,提高市场竞争力,有利于公司突出主业,增强独立性。

       2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

       (1)同业竞争

       ①乐普诊断与上市公司其他业务板块彼此独立

       乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,属于乐普医疗
医疗器械领域中的 IVD 业务板块。乐普诊断主营业务与上市公司医疗器械(除
IVD 业务板块)、医药、医疗服务和新型医疗板块中的其他企业主营业务差异较
大,具体对比如下:
          名称                                                             是否独
                           乐普医疗                      乐普诊断
类型                                                                         立
                 主要从事心血管医疗器械及医药     主要从事体外诊断试剂相
业务                                                                        是
                 等相关业务                       关业务
                 主要生产心血管医疗器械及医药     主要生产体外诊断试剂产
产品                                                                        是
                 产品                             品
                 主要采购料管、不锈钢管等医疗器   主要采购抗原、抗体诊断
采购及供应商     械原材料以及硫酸氢氯吡咯雷、阿   酶和关键器件(加样针、    是
                 托伐他汀钙中间体等药品原料药     鞘流池、激光器)
                 主要通过经销商销售给医院、药房 主要通过经销商销售给医
销售及客户                                                                  是
                 等                             院等终端用户

                                        6
    乐普诊断与上市公司其他业务板块(除 IVD 业务板块)在业务、产品、采
购及销售渠道、客户、供应商等方面保持相互独立,不存在同业竞争。

    ②乐普诊断与上市公司 IVD 业务板块其他企业不存在同业竞争

    乐普医疗 IVD 板块业务,包括体外诊断试剂和设备两类。除乐普诊断外,
乐普医疗 IVD 业务板块下属一级子公司包括烟台艾德康生物科技有限公司(以
下简称“烟台艾德康”)、北京爱普益生物科技有限公司(以下简称“爱普益生物”),
二级子公司包括烟台艾德康生物科技有限公司(以下简称“无锡艾德康”)。乐普
医疗 IVD 板块下属公司的情况如下:
     公司名称                                  主营业务
乐普诊断            体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售
                    大型体外诊断设备的研发定制、代工生产,及相关设备的耗材及配
烟台艾德康
                    件的生产销售,面向所有试剂企业和医疗机构
无锡艾德康          代理药品和其他企业的试剂
爱普益生物          从事公安、生殖男科领域检测试剂的生产和销售

    在试剂方面,乐普诊断生产和销售的试剂主要用于心血管、细菌感染、凝血
功能、肿瘤领域相关疾病及新冠病毒等的检测。无锡艾德康仅代理销售试剂,销
售的试剂主要用于乙肝病毒、丙肝病毒、HIV 病毒或梅毒等疾病检测。爱普益生
物主要代理销售用于公安 DNA 数据库、DNA 分型检测、男性生殖健康、肝炎病
毒检测的试剂及销售自产公安及生殖男科领域检测试剂。无锡艾德康、爱普益生
物与乐普诊断的试剂在产品类型、采购及销售渠道、客户及供应商等方面保持了
相互独立,且无锡艾德康、爱普益生物销售试剂的金额较小,无锡艾德康、爱普
益生物与乐普诊断不存在同业竞争。

    在设备方面,烟台艾德康主营业务为大型酶免、血库等体外诊断设备的研发
定制、代工生产和销售,为开放式设备平台,生产的设备与不同厂商生产的诊断
试剂配套使用,烟台艾德康业务与乐普诊断专注领域差异很大。乐普诊断主要从
事小型便携 POCT 仪器、血栓弹力图仪、PCR 分析系统等主要与试剂相配套的
小型检测仪器的生产,且上述设备主要用于配合试剂销售。烟台艾德康与乐普诊
断的设备在产品类型、采购及销售渠道、客户及供应商、业务模式等方面有所不
同且保持相互独立,烟台艾德康与乐普诊断不存在同业竞争。


                                     7
    ③乐普医疗、乐普诊断及相关方关于避免同业竞争的承诺情况

    乐普医疗承诺在作为乐普诊断控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及
中国证监会、证券交易所的监管要求,尽一切合理努力保证乐普医疗和乐普医疗
控制企业不从事与乐普诊断及其控制企业存在竞争关系的业务,乐普医疗承诺不
会利用其作为乐普诊断控股股东的地位,损害乐普诊断及其他股东(特别是中小
股东)的合法权益。

    为避免公司及控制的企业与乐普诊断产生同业竞争或潜在同业竞争,乐普医
疗出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“

    1. 截至本承诺函出具之日,公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)
没有直接或者间接地从事任何与乐普诊断(包括其全资或控股子公司)主营业务
或者主要产品相同或者相似的业务,或者构成竞争关系的业务活动。

    2. 本公司在作为乐普诊断控股股东期间,本公司(含本公司控制的其他企
业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、
兼并中国境内或境外公司或其他经济组织)参与任何与乐普诊断(包括其全资或
控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关
系的任何业务活动。

    3. 自本承诺函签署之日起,若乐普诊断将来开拓新的业务领域,而导致本公
司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与乐普诊断构成竞争,
本公司将终止从事该业务,或由乐普诊断在同等条件下优先收购该业务所涉资产
或股权(权益),或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联
关系的第三方。

    4. 自本承诺函签署之日起,本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组
织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

    5. 本公司承诺不向其他业务与乐普诊断相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密。




                                   8
    本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致乐普诊
断的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

    本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意承担由此产生的法律责任。

    特此承诺。”

    为避免乐普诊断与乐普医疗及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞
争,乐普诊断出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“

    1.   本公司承诺将继续从事体外诊断试剂及设备的研发、生产和销售。

    2. 截至本承诺函出具之日,本公司与乐普医疗及其控制的企业(本公司及
本公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与
乐普医疗及其控制的企业(本公司及本公司子公司除外)构成竞争的业务。

    本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意承担由此产生的法律责任。

    特此承诺。”

    同时,无锡艾德康、爱普益生物出具了不从事与乐普诊断同业竞争业务的承
诺函,除履行已签署合同义务外,无锡艾德康自 2020 年 9 月起将不再代理销售
除乐普诊断及其子公司以外的其他企业生产的试剂;除履行已签署合同义务外,
爱普益生物自 2020 年 9 月起将仅代理销售公安领域专用检测试剂,销售自产公
安及生殖男科领域检测试剂,同时爱普益生物将仅维持现有领域客户,不扩大销
售产品种类和范围,将仅在现有领域进行研发,不扩大研发领域和类别。

    综上,本次分拆后,上市公司与乐普诊断间不存在同业竞争情形,乐普诊断
分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

    (2)关联交易

    ①上市公司与乐普诊断的关联交易情况

    本次分拆乐普诊断上市后,乐普医疗仍将保持对乐普诊断的控股权,乐普诊
断仍为乐普医疗合并报表范围内的子公司,上市公司的关联交易情况不会因本次
分拆乐普诊断上市而发生变化。


                                   9
    对于乐普诊断,本次分拆上市后,乐普医疗仍为乐普诊断的控股股东,乐普
诊断与乐普医疗的关联交易仍将计入乐普诊断每年关联交易发生额。虽然乐普诊
断与乐普医疗存在配件、设备及劳务采购,试剂销售,物业租赁,资金拆借等关
联交易,但该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且相关关
联交易程序合规,作价公允,不存在影响独立性或显失公平的情形。

    ②上市公司及乐普诊断关于规范关联交易的承诺情况

    乐普医疗承诺在作为乐普诊断控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及
中国证监会、证券交易所的监管要求,尽可能地避免和减少公司及公司下属企业
与乐普诊断的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,公司及
公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与乐普诊断或其下属
子公司签订协议,履行合法程序,公司承诺不通过关联交易损害乐普诊断及乐普
诊断其他股东的合法权益。

    为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,乐普医疗出具了《关于规范关
联交易的承诺函》,具体如下:“

    1. 公司将尽力减少并规范本公司或本公司所实际控制的其他企业与乐普诊
断(包括其全资或控股子公司)之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易,公司及本公司所实际控制的其他企业将遵循公开、公平、公正
的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用其
控股股东地位损害乐普诊断的利益。

    2. 本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、
法规、规章制度及公司章程、《关联交易管理和决策制度》等规章制度的规定,
不利用自身对乐普诊断的股东表决权及重大影响,谋求乐普诊断(包括其全资或
控股子公司)在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制公司优于市场第三方
的权利;不利用自身对乐普诊断的股东表决权及重大影响,谋求与乐普诊断(包
括其全资或控股子公司)达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约
定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。

                                   10
    3. 公司保证上述承诺在公司作为乐普诊断控股股东期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项致使乐普诊断或其他股东的利益遭受损害,公
司将承担因此给乐普诊断或其他股东造成的一切直接损失和间接损失。

    特此承诺。”

    为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,乐普诊断出具了《关于规范关
联交易的承诺函》,具体如下:“

    1.   本公司保证独立经营、自主决策;

    2. 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定,就公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东回避
表决的制度;

    3. 如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东、关联企业发生
确有必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与本公司控股股东、关
联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,
且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

    4. 本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关
联协议;公司将不会向本公司控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益;

    5. 本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行
违规担保。

    特此承诺。”

    综上,本次分拆后,公司与乐普诊断不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易,乐普诊断分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。上市公司和

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乐普诊断均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,上市公司不存在占用、支
配乐普诊断的资产或干预乐普诊断对其资产进行经营管理的情形;上市公司和乐
普诊断建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理;乐普诊断的组织机构独立于上市公司和其他关联方,上市公
司和乐普诊断各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使
职权,未有乐普诊断与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上
市公司和乐普诊断保持资产、财务和机构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    乐普诊断拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

    公司、乐普诊断资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方
面不存在其他严重缺陷。

    综上所述,公司分拆乐普诊断至上交所科创板上市符合本条规定。


二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

    经核查,本次分拆符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《若干规定》等法律法规
以及规范性文件的规定。

    综上,本独立财务顾问认为:本次分拆符合相关法律、法规的规定。


三、上市公司信息披露充分、完整

    经核查,上市公司于 2020 年 7 月 30 日公告了《乐普(北京)医疗器械股份
有限公司关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的
预案》,于 2020 年 10 月 30 日审议通过了《乐普(北京)医疗器械股份有限公司
关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订


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稿)》等相关议案,并将按照深交所关于上市公司信息披露的相关规定及《若干
规定》的相关规定及时履行信息披露义务。

    针对本次分拆的相关情况,充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息,充分披露了分拆的影响并提示风
险。上市公司已根据中国证监会、证券交易所的规定,披露了分拆的目的、商业
合理性、必要性、可行性;分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益
相关方的影响;分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及
应对风险的具体措施、方案等。上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


四、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

 (一)本次分拆有利于维护股东的合法权益

    乐普诊断是上市公司生产经营、业绩和利润的来源之一,本次分拆上市后,
上市公司仍是乐普诊断的控股股东,乐普诊断仍是上市公司合并报表范围内的子
公司,上市公司和乐普诊断将专业化经营和发展各自具有优势的业务,通过专业
化释放出各自的产能,实现整个上市公司体系增值,有利于乐普医疗各方股东价
值的最大化。本次分拆有利于提高乐普诊断综合竞争力,实现利益最大化,对乐
普诊断其他股东产生积极的影响。

 (二)本次分拆有利于维护债权人的合法权益

    本次分拆有利于乐普诊断拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融资,
在体外诊断业务板块做大做强;有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力,降
低运营风险。因此,本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益。

    综上,本独立财务顾问认为:本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。


五、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力

    上市公司与乐普诊断资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立
性方面不存在其他严重缺陷。乐普诊断在科创板上市后,不会对上市公司其他业

                                  13
务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响上市公司保持独立性,符合相
关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

    上市公司的各项业务目前发展趋势良好,乐普诊断与上市公司其他业务板块
之间业务独立,乐普诊断上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成
任何实质性影响。本次分拆上市符合上市公司及乐普诊断及其各方股东利益,且
本次分拆后,乐普医疗仍是乐普诊断的控股股东,乐普诊断需纳入合并财务报表,
乐普医疗可以继续从乐普诊断的未来增长中获益;同时,乐普诊断分拆上市有助
于进一步拓宽融资渠道,提高上市公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增
强上市公司的综合实力。

    综上,本独立财务顾问认为:乐普诊断上市后,上市公司能够继续保持独立
性和持续经营能力。


六、乐普诊断具备相应的规范运作能力

    乐普诊断已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,
具有健全的组织机构,各组织机构的人员职责明确,并具有规范的运行制度。

    根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,乐普诊断已制定《公
司章程(草案)》《股东大会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》《监事
会议事规则(草案)》和其他相关制度,上述规则尚待乐普诊断股东大会审议通
过并在首发上市后实施。

    自整体变更为股份有限公司之日,乐普诊断历次股东大会、董事会、监事会
的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及乐普诊断《公司章程》
的规定,合法、合规、真实、有效。

    综上,本独立财务顾问认为:乐普诊断具备相应的规范运作能力。


七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定,“剔

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除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

    乐普医疗于 2020 年 7 月 29 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。该次董
事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 7 月 28 日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日(2020
年 6 月 30 日),该区间段内公司股票、创业板综指(399102.SZ)、医疗器械Ⅱ(申
万)指数(801153.SI)的累计涨跌幅情况如下:
             项目                2020 年 6 月 30 日    2020 年 7 月 28 日    涨跌幅
乐普医疗(元/股)                              36.52                 41.90     14.73%
创业板综指                                 2,692.20               2,927.27      8.73%
医疗器械Ⅱ(申万)指数                    10,652.63             11,447.34       7.46%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                        6.00%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                                  7.27%

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除创业板综指(399102.SZ)、医疗器
械Ⅱ(申万)指数(801153.SI)的波动因素影响后,公司股价在董事会决议日前
20 个交易日内累计涨跌幅分别为 6.00%和 7.27%,均未达到 20%。

    综上,乐普医疗股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。


八、本次分拆履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件有效,披

露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。

    该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整,
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    就本次分拆上市拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出声明和


                                          15
保证:“公司董事会及全体董事将严格履行法定职责,保证本次分拆上市申请文
件的真实性、准确性、完整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其承担个别和连带的法律责任”。

    上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和《若干规定》、
是否有利于维护股东和债权人合法权益,上市公司分拆后能否保持独立性及持续
经营能力,分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。

    综上,本独立财务顾问认为:本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关
法律、法规和规范性文件及上市公司《公司章程》的规定,向相关监管机构提交
的法律文件合法、有效,披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。


九、结论性意见

    (一)本次分拆上市符合《若干规定》相关要求;

    (二)本次分拆符合相关法律、法规的规定;

    (三)本次分拆上市公司信息披露充分、完整;

    (四)本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益;

    (五)本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力;

    (六)乐普诊断具备相应的规范运作能力;

    (七)上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准;

    (八)本次分拆履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件有效,披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




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    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械
股份有限公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的
核查意见》的签章页)




    独立财务顾问主办人:




          贾 超                        王立泉




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                      年      月      日




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