乐普医疗:北京市中伦律师事务所关于公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书

          北京市中伦律师事务所

  关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司

分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司

      至上海证券交易所科创板上市的

               法律意见书




               二〇二〇年十月




                    2-5-1
                                                                            法律意见书




                                          释义



       本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:

乐 普 医 疗 / 公 司 /上   指   乐普(北京)医疗器械股份有限公司
市公司
乐普诊断                  指   北京乐普诊断科技股份有限公司

本次分拆上市              指   乐普医疗分拆乐普诊断于上海证券交易所科创板上市

                               《乐普(北京)医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司
《分拆预案》              指   北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订
                               稿)》

本所/中伦                 指   北京市中伦律师事务所

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指   《乐普(北京)医疗器械股份有限公司章程》

《分拆上市规定》          指   《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》

《证券法律业务管理        指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》

《证券法律业务执业        指   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
规则》

中国                      指   中华人民共和国(仅为本文描述方便之目的,不含香港特别
                               行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

深交所                    指   深圳证券交易所

上交所                    指   上海证券交易所
                                                                                                             法律意见书




               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                              网址:www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

              关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司

        分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司

                       至上海证券交易所科创板上市的

                                             法律意见书

致:乐普(北京)医疗器械股份有限公司

    本所接受乐普医疗的委托,担任乐普医疗分拆乐普诊断于上海证券交易所科
创板上市事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会发布的《分拆上市规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
(以下简称“《证券法律业务管理办法》”) 律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等有关规范性文件的规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《分拆上市规定》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
                                                               法律意见书

存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担
相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和上市公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证,即上市公司已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。

    本法律意见书仅供乐普医疗本次分拆上市之目的使用,除此之外,不得用作
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。

    本所同意将本法律意见书作为乐普医疗申请本次分拆上市所必备的法定
文件,随同其他申报材料上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
                                                                 法律意见书

    本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对上市公司本次分拆上市有关的文
件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、本次分拆的批准和授权

    1.2020 年 7 月 29 日,乐普医疗召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关
于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市符合法律、法规
规定》 的议案、《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板
上市方案》 的议案、《乐普(北京)医疗器械股份有限公司分拆所属子公司北京
乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》的议案、《关于分拆所属子公
司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉》的议案、《关于
分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益》的议案、《关
于公司保持独立性及持续经营能力》的议案、关于乐普诊断科技股份公司具备相
应的规范运作能力》的议案、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》的议案、《关于本次分拆目的、商业合理性、
必要性及可行性分析》的议案、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次分拆上市有关事宜》的议案等与本次分拆上市相关的议案。独立董事
对乐普医疗第五届董事会第七次会议事项发表了事前认可意见以及独立意见。

    2.2020 年 10 月 30 日,乐普医疗召开第五届董事会第十三次会议,审议通过
《乐普(北京)医疗器械股份有限公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有
限公司至科创板上市的预案(修订稿)》等与本次分拆上市相关的议案。独立董
事对乐普医疗第五届第十三次会议事项发表了事前认可意见以及独立意见。

    综上,本所律师认为,乐普医疗第五届董事会第七次会议、第十三次会议已
就乐普医疗分拆所属子公司乐普诊断至上交所科创板上市的方案、预案以及预案
(修订稿)、本次分拆符合相关法律法规和《分拆上市规定》的规定、本次分拆
有利于维护股东和债权人合法权益、乐普医疗分拆后保持独立性及具备持续经营
能力,以及乐普诊断具备相应的规范运作能力等事项作出决议,相关决议内容合
法、有效。本次分拆相关事项尚需提交乐普医疗股东大会审议。
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       二、本次分拆的主体资格

       1. 乐普医疗现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 13 日核发的统
一社会信用代码为 911100007000084768 的《营业执照》,其记载的主要内容如
下:

名称                乐普(北京)医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码    911100007000084768
住所                北京市昌平区超前路 37 号
法定代表人          蒲忠杰
注册资本            1,804,581,117 元人民币
公司类型            股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围            生产、销售医疗器械及其配件;医疗器械及其配件的技术开发;提
                    供自产产品的技术咨询服务;上述产品的进出口;技术进出口;佣
                    金代理(不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
                    国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                    批准的内容开展经营活动。)
成立日期            1999 年 6 月 11 日
营业期限            1999 年 6 月 11 日至 2057 年 6 月 10 日
       乐普医疗的股票在深圳证券交易所上市,股票代码为“300003”,股票简称
为“乐普医疗”。

       根据乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,截至本法
律意见书出具日,乐普医疗不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形。

       本所律师认为,乐普医疗为依法设立、合法存续的股份有限公司,其股票已
在深交所上市,乐普医疗不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形,具备本次分拆上市的主体资格。

       三、本次分拆的实质条件

       经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,乐普医疗已具备《分拆
上市规定》规定的本次分拆上市的实质条件,具体情况如下:

       (一)上市公司股票境内上市已满 3 年
                                                                            法律意见书

    根据乐普医疗公开披露的信息并经查验,乐普医疗系于 2009 年首次公开发
行股票并在深交所上市,截至本法律意见书出具日,其股票境内上市已满 3 年,
符合《分拆上市规定》第一条第(一)项的要求。

    (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2018] 第
ZG10145 号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号、信会师报字[2020]第 ZG10524
号《审计报告》,公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的
净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 85,299.67 万元、
104,968.49 万元及 124,078.19 万元,符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

    上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于
上市公司股东的净利润情况如下:

                                                                 单位:万元、人民币
                项目              计算公式     2017 年         2018 年      2019 年
一、乐普医疗归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                          A           89,908.53   121,869.29   172,530.62
2、扣非后归母净利润                    B           85,299.67   104,968.49   124,078.19
二、乐普诊断归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                          C            3,074.91     3,434.18     3,619.76
2、扣非后归母净利润                    D            4,610.98     4,471.51     5,211.67
三、乐普医疗股东享有乐普诊断权益比例
享有权益比例                           E              100%         100%         100%
四、乐普医疗合并报表按权益享有的乐普诊断的净利润
1、归母净利润                      F=C*E            3,074.91     3,434.18     3,619.76
2、扣非后归母净利润               G=D*E             4,610.98     4,471.51     5,211.67
五、乐普医疗扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润                      H=A-F           86,833.62   118,435.11   168,910.86
2、扣非后归母净利润                I=B-G           80,688.70   100,496.97   118,866.52
3、归母净利润(扣非前后孰低)   J=MIN(H,I)       80,688.70   100,496.97   118,866.52
                                                                       法律意见书

   注:乐普诊断上市审计工作尚未完成,上述数据为未经审计数据,下同。

    综上所述,本所律师认为,上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3
个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后,归属于上市公司股东的净利
润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合《分
拆上市规定》条第(二)项的要求。

(一)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%

    1、净利润

    根据上市公司已披露的年度报告,上市公司合并报表中 2019 年度按权益享
有的乐普诊断的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下:

                                                              单位:万元、人民币
                                                      2019 年度归母 2019 年度扣非
                  项目                     计算公式
                                                         净利润     后归母净利润
乐普医疗                                      A          172,530.62    124,078.19
乐普诊断                                      B             3,619.76     5,211.67
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例            C               100%          100%
乐普医疗股东按权益享有的乐普诊断的净利润   D=B*C           3,619.76      5,211.67
                  占比                      E=D/A            2.10%         4.20%

    上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利润占
归属于上市公司股东的净利润比重为 2.10%,扣除非经常性损益后上市公司最近
1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上市公司股
东的净利润比重为 4.20%,均未超过 50%。

    2、净资产

    根据上市公司已披露的年度报告,上市公司合并报表中 2019 年末按权益享
有的乐普诊断的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下:

                                                              单位:万元、人民币
                                                                    法律意见书

                                                            2019 年末归属于母
                     项目                        计算公式
                                                            公司股东的净资产
乐普医疗                                            A              748,277.66
乐普诊断                                            B               19,327.48
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例                  C                   100%
乐普医疗按权益享有的乐普诊断归属于母公司股东的
                                                 D=B*C              19,327.48
净资产
                     占比                         E=D/A                2.58%

    上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净资产占
归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.58%,未超过 30%。综上所述,本所律
师认为,上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%,符合《分拆上市规定》
第一条第(三)项的要求;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%,符合
《分拆上市规定》第一条第(三)项的要求。

    (二)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2020]第
ZG10524 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZG10471 号《控股股东及其他
关联方占用资金情况专项审计说明》、乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披
露的信息并经查验,截至本法律意见书出具日,上市公司不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关
联交易,符合《分拆上市规定》第一条第(四)项的要求。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2020]第
ZG10524 号《审计报告》、乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并
经本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等查询所获公开信
息,截至本法律意见书出具日,公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内
                                                                             法律意见书

未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《分拆上市规定》第一条第(四)项的
要求。

       经查验,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2020]
第 ZG10524 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告,符合《分拆上市规
定》第一条第(四)项的要求。

       (三)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子
公司上市

       根据乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息、《分拆预案》及其
修订稿及出具的确认并经查验,截至本核查意见出具之日,乐普医疗未进行过重
大资产重组,发行股份及募集资金共 4 次,具体如下:

                                     募集资金数额
序号      时间        募集方式                                募集资金用途
                                       (万元)
                                                   心血管药物支架及输送系统生产线技
                   首 次 向社 会公                 术改造建设项目、产品研发工程中心
         2009 年 9
 1                 众公开发行 A         118,900.00 建设项目、介入导管扩产及技术改造
         月
                   股股票                          建设项目、介入导丝及鞘管产业化技
                                                   术改造建设项目
                 向 特 定投 资者
         2015 年
 2               非公开发行 A           128,000.00 补充公司流动资金
         12 月
                 股股票
                 向 特 定投 资者
         2016 年
 3               非公开发行 A            71,900.00 收购乐普药业股份有限公司 40%股权
         12 月
                 股股票
                   向 社 会公 众公
         2020 年 1                                   收购浙江新东港药业股份有限公司
 4                 开 发 行可 转换       75,000.00
         月                                          45%股权
                   公司债券
       其中,最近三年共募集资金 1 次,为 2020 年 1 月公开发行可转换公司债券,
募集资金用途为收购浙江新东港药业股份有限公司 45%股权。
                                                               法律意见书

    乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,不属于主要从
事金融业务的企业。

    综上所述,本所律师认为,公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产作为乐普诊断的主要业务和资产的情形。乐普诊断主要从事体外诊断试剂
及仪器的研发、生产和销售业务,不属于主要从事金融业务的公司,符合《分拆
上市规定》第一条第(五)项的要求。

    (四)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

    根据乐普医疗出具的说明、乐普诊断工商档案等相关资料、乐普医疗于上市
公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,截至本法律意见书出具日,乐普诊
断的股东及股本结构如下:

               股东名称                持股数量(万股)     持股比例
乐普(北京)医疗器械股份有限公司              36,405.9325       93.22%
宁波熙然投资管理中心(有限合伙)               1,421.7852        3.64%
宁波杉海企业管理合伙企业(有限合伙)           1,132.6377        2.90%
北京天地和协科技有限公司                         94.0675         0.24%
                 合计                         39,054.4229      100.00%

    其中,宁波熙然投资管理中心(有限合伙)为上市公司(乐普医疗)董事、
高级管理人员及其他主要人员的持股平台,占乐普诊断股份的比例为 3.64%,宁
波杉海企业管理合伙企业(有限合伙)为乐普诊断董事、高级管理人员及其他主
要人员的持股平台,占乐普诊断股份的比例为 2.90%。北京天地和协科技有限公
司为上市公司全资子公司。

    综上所述,本所律师认为,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乐
普诊断的股份未超过乐普诊断分拆上市前总股本的 10%;乐普诊断董事、高级管
理人员及其关联方持有乐普诊断的股份未超过乐普诊断分拆上市前总股本的
                                                                       法律意见书

30%,符合本条规定。

       (五)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相
互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严
重缺陷

       根据乐普医疗第五届董事会第七次、第十三次会议决议、乐普医疗的《分拆
预案》及其修订稿、乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,
截至本法律意见书出具日,乐普医疗在《分拆预案》及其修订稿中已经披露并说
明《分拆上市规定》第(七)项所述分拆条件,具体披露并说明的内容如下:

       1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

       乐普诊断的主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售;乐普医疗
自成立以来,一直致力心血管领域产品的研发、生产和销售,主营业务覆盖心血
管疾病医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗四大领域。本次分拆上市后,公司
将进一步聚焦主业,提高市场竞争力,有利于公司突出主业,增强独立性。

       2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求。

       (1)同业竞争

       ①乐普诊断与上市公司其他业务板块彼此独立
       乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售,属于乐普医疗
医疗器械领域中的 IVD 业务板块。乐普诊断主营业务与上市公司医疗器械(除
IVD 业务板块)、医药、医疗服务和新型医疗板块中的其他企业主营业务差异较
大,具体对比如下:

          名称                                                           是否独
                           乐普医疗                  乐普诊断
类型                                                                       立
                 主要从事心血管医疗器械及医药 主要从事体外诊断试剂相
业务                                                                       是
                 等相关业务                   关业务
产品             主要生产心血管医疗器械及医药 主要生产体外诊断试剂产       是
                                                                        法律意见书

                产品                              品
                主要采购料管、不锈钢管等医疗器 主要采购抗原、抗体诊断
采购及供应商    械原材料以及硫酸氢氯吡咯雷、阿 酶和关键器件(加样针、       是
                托伐他汀钙中间体等药品原料药   鞘流池、激光器)
                主要通过经销商销售给医院、药房 主要通过经销商销售给医
销售及客户                                                                  是
                等                             院等终端用户
    乐普诊断与上市公司其他业务板块(除 IVD 业务板块)在业务、产品、采
购及销售渠道、客户、供应商等方面保持相互独立,不存在同业竞争。

    ②乐普诊断与上市公司 IVD 业务板块其他企业不存在同业竞争

    乐普医疗 IVD 板块业务,包括体外诊断试剂和设备两类。除乐普诊断外,
乐普医疗 IVD 业务板块下属一级子公司包括烟台艾德康生物科技有限公司(以
下简称“烟台艾德康”)、北京爱普益生物科技有限公司(以下简称“爱普益生物”),
二级子公司包括烟台艾德康生物科技有限公司(以下简称“无锡艾德康”)。乐普
医疗 IVD 板块下属公司的情况如下:

     公司名称                                     主营业务
乐普诊断               体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售
                       大型体外诊断设备的研发定制、代工生产,及相关设备的耗材及配
烟台艾德康
                       件的生产销售,面向所有试剂企业和医疗机构
无锡艾德康             代理药品和其他企业的试剂
爱普益生物             从事公安、生殖男科领域检测试剂的生产和销售

    在试剂方面,乐普诊断生产和销售的试剂主要用于心血管、细菌感染、凝血
功能、肿瘤领域相关疾病及新冠病毒等的检测。无锡艾德康仅代理销售试剂,销
售的试剂主要用于乙肝病毒、丙肝病毒、HIV 病毒或梅毒等疾病检测。爱普益生
物主要代理销售用于公安 DNA 数据库、DNA 分型检测、男性生殖健康、肝炎病
毒检测的试剂及销售自产公安及生殖男科领域检测试剂。无锡艾德康、爱普益生
物与乐普诊断的试剂在产品类型、采购及销售渠道、客户及供应商等方面保持了
相互独立,且无锡艾德康、爱普益生物销售试剂的金额较小,无锡艾德康、爱普
益生物与乐普诊断不存在同业竞争。

    在设备方面,烟台艾德康主营业务为大型酶免、血库等体外诊断设备的研发
定制、代工生产和销售,为开放式设备平台,生产的设备与不同厂商生产的诊断
试剂配套使用,烟台艾德康业务与乐普诊断专注领域差异很大。乐普诊断主要从
                                                               法律意见书

事小型便携 POCT 仪器、血栓弹力图仪、PCR 分析系统等主要与试剂相配套的
小型检测仪器的生产,且上述设备主要用于配合试剂销售。烟台艾德康与乐普诊
断的设备在产品类型、采购及销售渠道、客户及供应商、业务模式等方面有所不
同且保持相互独立,烟台艾德康与乐普诊断不存在同业竞争。

    ③乐普医疗、乐普诊断及相关方关于避免同业竞争的承诺情况

    乐普医疗承诺在作为乐普诊断控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及
中国证监会、证券交易所的监管要求,尽一切合理努力保证乐普医疗和乐普医疗
控制企业不从事与乐普诊断及其控制企业存在竞争关系的业务,乐普医疗承诺不
会利用其作为乐普诊断控股股东的地位,损害乐普诊断及其他股东(特别是中小
股东)的合法权益。

    为避免公司及控制的企业与乐普诊断产生同业竞争或潜在同业竞争,乐普医
疗出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“

    1. 截至本承诺函出具之日,公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)
没有直接或者间接地从事任何与乐普诊断(包括其全资或控股子公司)主营业务
或者主要产品相同或者相似的业务,或者构成竞争关系的业务活动。

    2. 本公司在作为乐普诊断控股股东期间,本公司(含本公司控制的其他企
业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、
兼并中国境内或境外公司或其他经济组织)参与任何与乐普诊断(包括其全资或
控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关
系的任何业务活动。

    3. 自本承诺函签署之日起,若乐普诊断将来开拓新的业务领域,而导致本公
司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与乐普诊断构成竞争,
本公司将终止从事该业务,或由乐普诊断在同等条件下优先收购该业务所涉资产
或股权(权益),或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联
关系的第三方。

    4. 自本承诺函签署之日起,本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组
织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
                                                               法律意见书

    5. 本公司承诺不向其他业务与乐普诊断相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密。

    本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致乐普诊
断的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

    本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意承担由此产生的法律责任。

    特此承诺。”

    为避免乐普诊断与乐普医疗及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞
争,乐普诊断出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“

    1.   本公司承诺将继续从事体外诊断试剂及设备的研发、生产和销售。

    2. 截至本承诺函出具之日,本公司与乐普医疗及其控制的企业(本公司及
本公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与
乐普医疗及其控制的企业(本公司及本公司子公司除外)构成竞争的业务。

    本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意承担由此产生的法律责任。

    特此承诺。”

    同时,无锡艾德康、爱普益生物出具了不从事与乐普诊断同业竞争业务的承
诺函,除履行已签署合同义务外,无锡艾德康自 2020 年 9 月起将不再代理销售
除乐普诊断及其子公司以外的其他企业生产的试剂;除履行已签署合同义务外,
爱普益生物自 2020 年 9 月起将仅代理销售公安领域专用检测试剂,销售自产公
安及生殖男科领域检测试剂,同时爱普益生物将仅维持现有领域客户,不扩大销
售产品种类和范围,将仅在现有领域进行研发,不扩大研发领域和类别。

    综上,本次分拆后,上市公司与乐普诊断间不存在同业竞争情形,乐普诊断
分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

    (2)关联交易

    ①上市公司与乐普诊断的关联交易情况
                                                               法律意见书

    本次分拆乐普诊断上市后,乐普医疗仍将保持对乐普诊断的控股权,乐普诊
断仍为乐普医疗合并报表范围内的子公司,上市公司的关联交易情况不会因本次
分拆乐普诊断上市而发生变化。

    对于乐普诊断,本次分拆上市后,乐普医疗仍为乐普诊断的控股股东,乐普
诊断与乐普医疗的关联交易仍将计入乐普诊断每年关联交易发生额。虽然乐普诊
断与乐普医疗存在配件、设备及劳务采购,试剂销售,物业租赁,资金拆借等关
联交易,但该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且相关关
联交易程序合规,作价公允,不存在影响独立性或显失公平的情形。

    ②上市公司及乐普诊断关于规范关联交易的承诺情况

    乐普医疗承诺在作为乐普诊断控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及
中国证监会、证券交易所的监管要求,尽可能地避免和减少公司及公司下属企业
与乐普诊断的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,公司及
公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与乐普诊断或其下属
子公司签订协议,履行合法程序,公司承诺不通过关联交易损害乐普诊断及乐普
诊断其他股东的合法权益。

    为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,乐普医疗出具了《关于规范关
联交易的承诺函》,具体如下:“

    1. 公司将尽力减少并规范本公司或本公司所实际控制的其他企业与乐普诊
断(包括其全资或控股子公司)之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易,公司及本公司所实际控制的其他企业将遵循公开、公平、公正
的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用其
控股股东地位损害乐普诊断的利益。

    2. 本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、
法规、规章制度及公司章程、《关联交易管理和决策制度》等规章制度的规定,
不利用自身对乐普诊断的股东表决权及重大影响,谋求乐普诊断(包括其全资或
控股子公司)在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制公司优于市场第三方
                                                              法律意见书

的权利;不利用自身对乐普诊断的股东表决权及重大影响,谋求与乐普诊断(包
括其全资或控股子公司)达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约
定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。

    3. 公司保证上述承诺在公司作为乐普诊断控股股东期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项致使乐普诊断或其他股东的利益遭受损害,公
司将承担因此给乐普诊断或其他股东造成的一切直接损失和间接损失。

    特此承诺。”

    为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,乐普诊断出具了《关于规范关
联交易的承诺函》,具体如下:“

    1.   本公司保证独立经营、自主决策;

    2. 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定,就公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东回避
表决的制度;

    3. 如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东、关联企业发生
确有必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与本公司控股股东、关
联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,
且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

    4. 本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关
联协议;公司将不会向本公司控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益;

    5. 本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行
违规担保。

    特此承诺。”
                                                                 法律意见书

    综上,本次分拆后,公司与乐普诊断不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易,乐普诊断分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
   3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

   上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。上市公司和
乐普诊断均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,上市公司不存在占用、支
配乐普诊断的资产或干预乐普诊断对其资产进行经营管理的情形;上市公司和乐
普诊断建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理;乐普诊断的组织机构独立于上市公司和其他关联方,上市公
司和乐普诊断各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使
职权,未有乐普诊断与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上
市公司和乐普诊断保持资产、财务和机构独立。

   4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

   乐普诊断拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。

   5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

   公司、乐普诊断资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方
面不存在其他严重缺陷。

   综上,本所律师认为,上市公司已经充分披露并说明:“本次分拆有利于上
市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、
机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存
在其他严重缺陷。”符合《分拆上市规定》第一条第(七)项的要求。

    四、本次分拆的相关事项核查

    (一) 本次分拆符合相关法律、法规的规定

    根据乐普医疗《分拆预案》及其修订稿、乐普医疗提供的相关资料、乐普医
                                                                法律意见书

疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,本次分拆上市符合《公司
法》关于股份有限公司规范运作的相关规定以及《证券法》、《分拆上市规定》的
相关规定。

    (二) 本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

    1.本次分拆有利于维护股东的合法权益

    根据乐普医疗《分拆预案》及其修订稿、乐普医疗第五届董事会第七次会议
和第十三次会议决议、乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查
验,乐普诊断是上市公司生产经营、业绩和利润的来源之一,本次分拆上市后,
上市公司仍是乐普诊断的控股股东,乐普诊断仍是上市公司合并报表范围内的子
公司,上市公司和乐普诊断将专业化经营和发展各自具有优势的业务,通过专业
化释放出各自的产能,实现整个上市公司体系增值,有利于乐普医疗各方股东价
值的最大化。本次分拆有利于提高乐普诊断综合竞争力,实现利益最大化,对乐
普诊断其他股东产生积极的影响。

    2.本次分拆有利于维护债权人的合法权益

    本次分拆有利于乐普诊断拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融资,
在体外诊断业务板块做大做强;有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力,降
低运营风险。因此,本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益。

    本所律师认为,本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

    (三) 上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

    根据乐普医疗《分拆预案》及其修订稿、乐普医疗第五届董事会第七次会议
和第十三次会议决议、乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息、乐普
诊断的工商资料、银行开户文件、员工名册及相关资产权属证书、业务合同等资
料并经查验,上市公司与乐普诊断资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,
在独立性方面不存在其他严重缺陷。乐普诊断在科创板上市后,不会对上市公司
其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响上市公司保持独立性,
符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
                                                                  法律意见书

       上市公司的各项业务目前发展趋势良好,乐普诊断与上市公司其他业务板块
之间业务独立,乐普诊断上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成
任何实质性影响。本次分拆上市符合上市公司及乐普诊断及其各方股东利益,且
本次分拆后,乐普医疗仍是乐普诊断的控股股东,乐普诊断需纳入合并财务报表,
乐普医疗可以继续从乐普诊断的未来增长中获益;同时,乐普诊断分拆上市有助
于进一步拓宽融资渠道,提高上市公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增
强上市公司的综合实力。

       本所律师认为,本次分拆后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

       (四) 乐普诊断具备相应的规范运作能力

       根据乐普医疗《分拆预案》及其修订稿、乐普医疗于上市公司信息披露网站
公开披露的信息、乐普诊断的工商资料、公司治理文件及相关资产权属证书、业
务合同等资料并经查验:

       1. 乐普诊断已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理
人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员职责明确,并具有规范的运行制
度。

       2. 根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,乐普诊断已制定
《公司章程(草案)》《股东大会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》
《监事会议事规则(草案)》和其他相关制度,上述规则尚待乐普诊断股东大会
审议通过并在首发上市后实施。

       3. 自整体变更为股份有限公司之日,乐普诊断历次股东大会、董事会、监
事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及乐普诊断《公司
章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

       本所律师认为,截至本法律意见书出具日,乐普诊断具备相应的规范运作能
力。
                                                                 法律意见书

    (五) 本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的核查

    根据乐普医疗《分拆预案》及其修订稿、乐普医疗第五届董事会第七次会议
和第十三次会议决议、乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查
验,上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规规和规
范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的
法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

    就本次分拆上市拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出声明和
保证:“公司董事会及全体董事将严格履行法定职责,保证本次分拆上市申请文
件的真实性、准确性、完整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其承担个别和连带的法律责任”。

    上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和《若干规定》、
是否有利于维护股东和债权人合法权益,上市公司分拆后能否保持独立性及持续
经营能力,分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次分拆已按相关法律、法规的
规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实有效。

    五、本次分拆的信息披露情况

   根据乐普医疗于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,截至本法
律意见书出具日,乐普医疗对本次分拆事项所进行的信息披露如下:

   1.乐普医疗于 2020 年 7 月 30 日在指定信息披露媒体上公告了《乐普(北京)
医疗器械股份有限公司第五届董事会第七次会议決议公告》《乐普(北京)医疗
器械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可
意见》《乐普(北京)医疗器械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次
会议审议相关事项的独立意见》《乐普(北京)医疗器械股份有限公司关于分拆
所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》 乐普(北京)
医疗器械股份有限公司第五届监事会第六次会议決议公告》等相关公告;
                                                                法律意见书

   2. 乐普医疗于 2020 年 10 月 30 日召开乐普医疗第五届董事会第十三次会议,
并提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会,乐普医疗将按照深交所关于上市
公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。

   3.经查验,乐普医疗已在《分拆预案》及其修订稿中披露本次分拆对上市公
司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、乐普诊断的基本
情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内
容。

   本所律师认为,截至本法律意见书出具日,乐普医疗已参照中国证监会、深
交所的有关规定,充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的所有信息,充分披露了分拆的影响并提示风险。上市公司
已根据中国证监会、证券交易所的规定,披露了分拆的目的、商业合理性、必要
性、可行性;分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;
分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体
措施、方案等。上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

       六、结论性法律意见

   综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,乐普医疗具备本次分
拆的主体资格;乐普医疗分拆所属子公司乐普诊断至上交所科创板上市符合《分
拆上市规定》规定的相关实质条件;乐普医疗已按照中国证监会、深交所的有关
规定履行了信息披露义务;本次分拆事项已经乐普医疗董事会审议通过,尚需提
交股东大会审议。

   (以下无正文)
                                                                   法律意见书

(本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司分拆
所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法
律意见书》的签章页)




北京市中伦律师事务所(盖章)




负责人:                              经办律师:

            张 学 兵                                    李    娜




                                      经办律师:

                                                        余 洪 彬




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