乐普医疗:关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第二轮审核问询函的回复

信会师函字[2020]第 ZG251 号
关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司申请向不特定对象
     发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

                                             信会师函字[2020]第ZG251号




深圳证券交易所:




    2020年12月25日,乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简

称“发行人”、“公司”、“乐普医疗”)收到了深圳证券交易所(以

下简称“深交所”)《关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司申请

向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函

[2020]020373号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的反馈意见,

我们对反馈意见涉及会计师的问题逐项予以了落实,有关情况汇总说

明和回复见下文。本次发行报告期为2017年度、2018年度、2019年度、

2020年1-9月,其中2017年度、2018年度、2019年度财务报表已经我

所审计,2020年1-9月财务数据未经我所审计,因此我们对2020年1-9

月的财务数据不发表审计或审阅意见。




                              1
    问题 1、2015 年 9 月,发行人出资 28,600 万元设立全资子公司乐普(深圳)
金融控股有限公司(以下简称“乐普金融”),2015 年 10 月-12 月,乐普金融先
后设立 3 家全资子公司,分别为乐普(深圳)保险经纪有限公司(以下简称“乐
普保险”)、乐普(深圳)产业投资基金管理有限公司(以下简称“乐普产投”)
和乐普(深圳)融资租赁有限公司(以下简称“乐普租赁”),投资金额分别为
1,000 万元、1,250 万元和 20,250 万元。发行人回复,乐普金融仅为持股平台、
无实际经营业务,不属于类金融业务。其中,乐普保险尚未取得保险业务许可
资质,暂未开展经营业务;乐普产投目前暂未开展实质业务;乐普租赁目前已
开展融资租赁、商业保理、供应链短融和回租性销售业务,属于与公司主营业
务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策,暂不纳入类金融
计算口径。

    请发行人补充说明:(1)结合发行人主营业务与乐普保险经营范围的关系、
在获得许可后拟开展业务的计划和未来业务客户等,详细说明将资金投入乐普
保险是否属于非金融企业投资金融业务,是否属于财务性投资或类金融业务;
如否,请详细论证原因、合理性;(2)结合乐普产投的经营范围、公司章程等,
说明未对其认定为财务性投资的依据,是否存在未来投资与发行人主业不相关
领域的可能性,详细说明确保未来投资产业链上下游切实可行的措施;(3)说
明乐普租赁的融资租赁、应收账款保理、供应链短融和回租性销售等各项业务
具体开展模式及必要性,报告期业务开展情况和未来业务开展计划、与上述业
务相关的产品是否均为发行人产品,是否存在向发行人之外的第三方购买产品
的情形,上述业务的客户是否均为发行人的客户,各业务相关会计处理是否符
合会计准则的相关规定、各业务开展是否合规,并详细论证乐普租赁开展的业
务是否属于融资租赁、商业保理等类金融业务,并说明符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的具体原因及依据;(4)报告期内,发行人与参股公司雅联
百得开展售后回租、保理等业务,发行人从 2018 年 9 月起对其采取诉讼措施。
发行人 2019 年对雅联百得计提长期股权投资减值准备 5,538.27 万元,对雅联百
得相关的债权计提信用减值损失 14,420.86 万元。请发行人补充说明报告期内与
雅联百得开展售后回租、保理等业务的业务模式及资金往来规模,在提起诉讼
后是否仍在发生业务,如是,请说明发生业务的具体情况和金额;说明与雅联


                                    2
百得的业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,是否属于融资租赁、商业
保理等类金融业务,发行人与雅联百得开展业务及资金往来的必要性、合规性
及商业合理性,前述诉讼的进展情况,雅联百得偿还发行人前款情况,上述业
务风险是否已充分披露。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、总体概述

    (一)乐普金融设立的相关背景

    发行人一直以建设全方位为心血管病患者服务的企业为发展目标,近年来,
发行人开展相关业务始终紧密围绕该目标进行。目前发行人主营业务覆盖医疗器
械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大领域。

    截至本问询函回复出具之日,发行人全资控股乐普(深圳)金融控股有限公
司为持股平台公司,乐普金融下设子公司包括乐普(深圳)保险经纪有限公司、
乐普(深圳)产业投资基金管理有限公司、乐普(深圳)融资租赁有限公司。

    公司设立乐普金融的目的是拟通过公司在心血管领域医疗器械、医药、医疗
服务等板块的品牌优势、上下游客户的资源优势,紧密围绕公司主业开展业务,
进一步增强公司产品供应商、协作商、代理商和国内外经销商等的经营规模和持
续发展的能力,提升公司医疗医药产业的发展,以达到互利共赢的目的。上述业
务均与发行人主营业务紧密相关,且为公司主业服务。

    乐普金融及其控股乐普保险、乐普产业基金、乐普租赁的出资时间为 2015
年,不属于本次发行董事会决议日(2020 年 9 月 2 日)前六个月至本次发行前
的新增投资。

    (二)乐普金融及其子公司下一步业务安排

    1、乐普金融 2020 年 12 月 28 日作出股东会议决定,决定于 2021 年 3 月底
前注销乐普保险经纪;




                                    3
    2、乐普金融 2020 年 12 月 28 日作出股东会议决定,决定于 2021 年 3 月底
前注销乐普产业基金;

    3、充分合理考虑乐普租赁处置所面临的问题,发行人出具承诺,乐普租赁
自本承诺出具日(2020 年 12 月 28 日)起不再开拓或新增任何业务,目前仅继
续履行现有合同业务。在现有合同及生效判决全部执行完毕前,发行人将在确保
交易价格公允、审批程序合规的前提下,积极探索乐普租赁股权的多种处置方式,
若能与潜在合作方达成一致,发行人将在第一时间完成对乐普租赁股权处置,若
无法与潜在合作方达成一致,待现有的合同及生效判决全部执行完毕后,发行人
将通过注销或转让股权的形式妥善处置乐普租赁股权,处置完毕后公司不再持有
乐普租赁股权;

    4、发行人承诺,乐普金融仅为持股平台,自本承诺函出具日(2020 年 12
月 28 日),不会开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务;

    5、发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,不再
新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

    问题(1)结合发行人主营业务与乐普保险经营范围的关系、在获得许可后
拟开展业务的计划和未来业务客户等,详细说明将资金投入乐普保险是否属于
非金融企业投资金融业务,是否属于财务性投资或类金融业务;如否,请详细
论证原因、合理性;

    乐普保险经纪成立于 2015 年 10 月,基本情况如下:
   公司名称                          乐普(深圳)保险经纪有限公司
   成立时间                                    2015-10-27
注册资本(万元)                               2,000 万元
                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
   公司地址
                                             书有限公司)
  法定代表人                                    郭同军
   持股比例                     乐普(深圳)金融控股有限公司持股 100%
                   一般经营项目是:许可经营项目是:为投保人拟定投保方案、选择保险
                   公司及办理保险投保手续;协助被保险人或者受益人进行索赔;再保险
                   经纪业务;为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务;
   经营范围
                   代理销售保险产品;代理收取保险费用;代理相关保险业务的损失勘察
                   和理赔;受托管理运用其股东的人民币、外币保险资金;受托管理运用
                   其股东控制的保险公司的资金;保险标的承保前和承保后的检验、估价


                                          4
                及风险评估;保险标的出现后的查勘、检验、估损理算及出现保险标的
                                          残值处理。

    公司设立乐普保险经纪的主要目的系围绕公司战略目标,以心血管疾病医疗
为核心,与保险机构密切合作,建立心血管疾病亚健康人群、心血管术后慢病管
理的保险经纪服务平台。

    基于公司拥有的国内心血管医疗器械及心血管药物市场数据资源、国内大型
保险公司拥有保险客户资源等,公司已经与国内知名的保险公司开展了业务合作,
以新理念、新思路和新技术,从产品开发、业务规划、保险服务、数据体系等多
个方面就健康管理领域开展研究,共同探索新型心血管疾病的健康保险险种、健
康保险服务模式,积极利用公司平台优势,将心血管疾病健康保险产品与健康管
理服务相结合,提供健康风险评估和干预,为客户提供疾病预防、健康体检、健
康咨询、治疗、健康维护、慢性病管理、养生保健等心血管疾病全生命周期的医
疗解决方案,降低健康风险,减少疾病损失,有效降低出险率,提升客户体验。
双方实现数据库共享、优势互补,为保险客户提供更好的医疗服务。

    积极开发针对心血管特定疾病保险、手术意外险和 24 小时实时心电血压监
测服务等创新型健康保险产品,并在疾病赔付、医疗费用补偿和健康服务等方面
提供支持,依托公司产业链平台优势及专业的心血管病全生命周期保障优势,提
供慢病管理、医疗服务等各类健康管理、基础服务、VIP 服务和金牌 VIP 服务等
其他增值服务。通过互联网技术整合资源,充分发挥已形成近十年行业优势的乐
普互联网医院作用,形成一系列完整的医疗健康服务链条,打造完备的“互联网
+健康管理”的服务和信息闭环,共同提高客户的健康保障和健康水平。

    乐普保险自成立至今未取得业务许可资质,未开展过具体经营业务。乐普金
融 2020 年 12 月 28 日作出股东会议决定,决定于 2021 年 3 月底前注销乐普保险
经纪。发行人投资乐普保险经纪属于非金融企业投资金融业务,因乐普保险经纪
之前拟开展的业务全部系围绕发行人主营业务和战略发展方向,乐普保险经纪不
属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》界定的类金融或财务性投资。




                                     5
       问题(2)结合乐普产投的经营范围、公司章程等,说明未对其认定为财务
性投资的依据,是否存在未来投资与发行人主业不相关领域的可能性,详细说
明确保未来投资产业链上下游切实可行的措施;

    乐普(深圳)产业投资基金管理有限公司成立于 2015 年 10 月,基本情况如
下:
    公司名称                    乐普(深圳)产业投资基金管理有限公司
    成立时间                                   2015-10-27
注册资本(万元)                               5,000 万元
                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
    公司地址
                                             书有限公司)
   法定代表人                                    李韫
    持股比例                    乐普(深圳)金融控股有限公司持股 100%
                   一般经营项目是:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不
                   得以公开方式募集基金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业
                 务);股权投资;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的
                 创业投资业务;创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务;
    经营范围
                   参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;受托资产管理、投资管理
                 (不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资
                   咨询(不含限制吸项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
                         禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

    乐普产业基金 2018 年 4 月在中国基金业协会进行私募基金管理人登记,拟
全部对泛心血管领域开展投资。乐普金融 2020 年 12 月 28 日作出股东会议决定,
决定于 2021 年 3 月底前注销乐普产业基金;乐普产业基金不属于《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》界定的财务性投资。

       问题(3)说明乐普租赁的融资租赁、应收账款保理、供应链短融和回租性
销售等各项业务具体开展模式及必要性,报告期业务开展情况和未来业务开展
计划、与上述业务相关的产品是否均为发行人产品,是否存在向发行人之外的
第三方购买产品的情形,上述业务的客户是否均为发行人的客户,各业务相关
会计处理是否符合会计准则的相关规定、各业务开展是否合规,并详细论证乐
普租赁开展的业务是否属于融资租赁、商业保理等类金融业务,并说明符合业
态所需、行业发展惯例及产业政策的具体原因及依据;

       一、说明乐普租赁的融资租赁、应收账款保理、供应链短融和回租性销售
等各项业务具体开展模式及必要性


                                          6
    (一)乐普租赁的设立背景

    乐普医疗作为中国医疗器械领域的知名企业,拟利用自己在医疗行业的优势
资源,为乐普医疗的控股子公司、战略业务合作的参股公司及产业链上下游合作
伙伴提供资金支撑,实现互利共赢共同发展的目的。

    乐普医疗对乐普租赁的投资并不以交易或赚取差价为目的,出资完成后至目
前该项投资情况无变化。

    (二)各项业务具体开展模式

    1、服务对象

    乐普租赁服务客户为发行人各级子公司、生态平台内产业链上下游公司以及
国内有关医院等。

    2、业务模式

    乐普租赁具体业务模式主要包括为客户提供医疗设备的融资租赁、应收账款
的保理业务、供应链短融业务和回租性销售业务。

    融资租赁:客户在购买发行人的医疗设备时,可通过乐普租赁签署融资租赁
合同,按照合同约定分期支付租金。结清前,乐普租赁保留设备所有权;结清后,
租赁物所有权移交客户。

    回租性销售:乐普租赁根据客户的选择,向发行人购买医疗设备,并将其销
售给客户使用,客户按照回租商业模式约定分期支付款项,分期支付款项期内医
疗设备所有权归属客户。

    应收账款保理业务:客户与发行人签署医疗设备买卖合同后,发行人与客户、
乐普租赁签署三方商业保理合同,发行人将应收账款转让给乐普租赁,客户根据
保理合同约定向乐普租赁分期支付货款。

    供应链短融业务:供应商与发行人签署买卖合同后,发行人与供应商、乐普
租赁签署三方供应链短融合同,供应商将应收账款转让给乐普租赁,发行人根据
短融合同约定向乐普租赁分期支付货款。



                                   7
       3、盈利来源

    乐普租赁盈利来源包括开展相关业务的租金收入以及相关服务费用收入。根
据市场情况定价,价格公允。

       (三)乐普租赁业务模式符合行业发展惯例,与发行人主营业务密切相关

    医疗租赁是医疗和租赁交叉子行业,主要满足我国公立医院的医院改扩建和
医疗设备升级换代带来的资金需求。行业内融资租赁公司主要分为三类,具体如
下:
 类别         具体分类           典型代表            优势              劣势
                                              具备设备技术优势,
       由设备制造商设立的 国药租赁、和佳股份、                  租赁标的物多限制
厂商系                                        以支持母公司设备
       融资租赁子公司     阳普医疗、三鑫医疗                    为厂商相关设备
                                              销售为主要诉求
                                              依托股东背景建立
                                              差异化商业模式,基
                          远东宏信、环球医疗、                   资金成本较高,融资
独立系 具备多元化股东背景                     于目标客户和行业
                          平安租赁                               渠道不稳定
                                              定位开展专业化服
                                              务
         由银行设立的融资租                    具备资金成本和渠
银行系                      江苏金租、华融金租                  产业专业性欠缺
         赁子公司                              道体系优势

    乐普租赁主要的业务内容为融资租赁、商业保理、供应链短融和回租性销售
业务,从不同产业角度支持并促进发行人相关主要业务发展。

    乐普租赁在发行人远程心电监测的智能医疗设备、医用血管造影机、大型医
疗诊断设备、肝硬化检测设备、人工智能健康一体机、监护设备、一键式家庭医
生急救系统等业务拓展方面给予支持,可以促进公司相关业务发展。乐普租赁符
合行业发展惯例,与发行人主营业务密切相关。

       二、报告期业务开展情况和未来业务开展计划、与上述业务相关的产品是
否均为发行人产品,是否存在向发行人之外的第三方购买产品的情形,上述业
务的客户是否均为发行人的客户

       (一)报告期业务开展情况

    报告期内,乐普租赁的资产及经营情况如下:




                                         8
                                                                  单位:万元
      年度            项目      乐普租赁         上市公司         占比
                  营业收入            2,607.76      453,764.27           0.57%
2017/2017.12.31   净利润               449.14        99,367.99           0.45%
                  总资产             35,552.55     1,279,072.10          2.78%
                  营业收入            2,337.82      635,630.48           0.37%
2018/2018.12.31   净利润             -2,175.43      125,487.39           -2.16%
                  总资产             33,011.86     1,511,329.27          2.18%
                  营业收入            1,476.17      779,552.94           0.19%
2019/2019.12.31   净利润               480.07       172,379.17           0.29%
                  总资产             28,998.48     1,592,629.09          1.82%
                  营业收入             273.48       638,710.53           0.04%
2020 年 1-9 月
                  净利润               228.62       201,048.09           0.11%
/2020.9.30
                  总资产             22,518.30     1,881,992.36          1.20%

     除 2018 年乐普租赁净利润为负数外,报告期内乐普租赁业务收入、利润占
比均低于 0.6%。

     报告期内,乐普租赁收入规模逐年下降。从公司发展战略考虑,自 2019 年
开始大幅缩小业务规模,2019 年 6 月起至今未开展新业务。

     乐普租赁服务客户为发行人各级子公司、生态平台内产业链上下游公司以及
国内有关医院等,均是乐普医疗的直接或间接客户,产品主要为发行人产品。

     (二)未来业务开展计划

     乐普租赁自 2019 年开始大幅收缩业务规模,2019 年 6 月起至本问询回复出
具日乐普租赁未新增任何业务。截至 2020 年 9 月末,乐普租赁存量业务规模为
14,382.24 万元。乐普租赁未来不再开拓或新增任何业务,发行人拟处置乐普租
赁的股权。

     1、乐普租赁目前仅继续履行现有合同业务,除与雅联百得的业务外,乐普
租赁现有近 85%存量业务将在 2022 年 6 月到期,剩余三笔分别在 2022 年 8 月、
2022 年 12 月和 2023 年 7 月到期。

     2、乐普租赁与其客户雅联百得业务存在诉讼,乐普租赁均已胜诉,乐普租
赁已采取申请强制执行措施,法院已对案涉主体采取列入失信名单、限制高消费
措施,但基于案涉主体的经营财务状况及信用情况,上述生效判决所涉款项 2-3


                                        9
年内执行完毕难度较大。在执行过程中,若对乐普租赁的股权进行转让或者注销
等方式的处置,将增加上述款项追回的难度,进而有可能损害上市公司和中小股
东利益。

    (1)乐普租赁与雅联百得具体诉讼情况

    乐普租赁向雅联百得及其子公司提供融资租赁、应收账款保理、及供应链短
融服务,但因雅联百得后续未能按时履行协议义务,双方产生纠纷,乐普租赁对
雅联百得及其子公司、雅联百得实际控制人曹永峰等提起诉讼,目前均已审结,
乐普租赁均胜诉。判决内容均为:判决雅联百得归还乐普租赁全部剩余租金(保
理款、短融借款)、利息、逾期利息、违约金及诉讼费用。部分案件进入强制执
行阶段。

    判决生效后,乐普租赁将在未来长期内保有要求案涉主体按照法院判决执行
并采取申请强制执行措施的权利。

    (2)雅联百得实际控制人曹永峰被多家人民法院近四十次纳入失信被执行
人情况

    根据中国执行信息公开网查询,据不完全统计,雅联百得实际控制人曹永峰
被北京市昌平区人民法院、北京市大兴区人民法院和杭州市上杭区人民法院等多
家人民法院近四十次纳入失信被执行人。

    (3)发行人积极追回雅联百得相关欠款

    虽然乐普租赁对雅联百得的诉讼均已胜诉,乐普租赁已采取申请强制执行措
施,法院已对案涉主体采取列入失信名单、限制高消费措施,但基于案涉主体的
经营财务状况及信用情况,上述生效判决所涉款项 2-3 年内执行完毕难度较大。
为充分维护上市公司和中小股东利益,乐普租赁依据相关法律法规,充分利用各
种途径,积极推进相关案件具体执行,截至 2020 年 12 月 29 日,乐普租赁已收
回执行款金额 3,494.64 万元,尚未收回欠款本金余额为 6,617.56 万元。若在上述
诉讼实际执行完毕前,发行人对乐普租赁采取转让或者注销等方式,将增加上述
诉讼的实际执行难度和诉讼款项的无法追回的风险,进而有可能给上市公司和中
小股东造成损失。


                                    10
    3、发行人积极探索乐普租赁股权的多种处置方式

    鉴于乐普租赁存在现状,发行人将在不损害上市公司和中小股东的利益前提
下,在现行法律法规框架下积极探索除上述方案外,乐普租赁股权可能的处置方
式,包括但不限于通过公开或特定渠道征集、一对一谈判等方式积极寻找潜在意
愿受让方等方式。找到意愿受让方后,发行人将积极配合投资者进行尽职调查工
作、审计评估、谈判协商、履行上市公司及相关各方内部决策程序,确保交易价
格公允,审批程序合规。

    基于上述情况,为充分合理处理乐普租赁处置所面临的问题,发行人出具承
诺,乐普租赁自本承诺出具日(2020 年 12 月 28 日)起不再开拓或新增任何业
务,目前仅继续履行现有合同业务。在现有合同及生效判决全部执行完毕前,发
行人将在确保交易价格公允、审批程序合规的前提下,积极探索乐普租赁股权的
多种处置方式,若能与潜在合作方达成一致,发行人将在第一时间完成对乐普租
赁股权处置,若无法与潜在合作方达成一致,待现有的合同及生效判决全部执行
完毕后,发行人将通过注销或转让股权的形式妥善处置乐普租赁股权,处置完毕
后公司不再持有乐普租赁股权。

    三、各业务相关会计处理是否符合会计准则的相关规定、各业务开展是否
合规
    (一)各项业务的会计处理

    融资租赁的相关会计处理如下:

a.购买资产时           b.租赁期开始时            c.收到每期租金时     d.租赁期届满时
借:融资租赁资产       借:长期应收款            借:银行存款         借:银行存款
贷:银行存款           贷:融资租赁资产          贷:长期应收款       贷:长期应收款
                           未实现融资收益        借:未实现融资收益
                                                 贷:主营业务收入

    回租性销售的相关会计处理如下:

a.购买资产时           b.向客户销售资产,租赁期开始时         c.收到每期租金时
借:库存商品           借:长期应收款                         借:银行存款
贷:银行存款           贷:库存商品                           贷:长期应收款
                           未实现融资收益                     借:未实现融资收益
                                                              贷:主营业务收入

    应收账款保理业务的相关会计处理如下:

a.受让应收账款债权时             b.收回款项和利息时
借:发放贷款及垫款               借:应收利息


                                            11
贷:银行存款              贷:主营业务收入
                          借:银行存款
                          贷:发放贷款及垫款
                              应收利息

    供应链短融业务的相关会计处理如下:

a.发放贷款时              b.收回款项和利息时
借:发放贷款及垫款        借:应收利息
贷:银行存款              贷:主营业务收入
                          借:银行存款
                          贷:发放贷款及垫款
                              应收利息

    (二)各业务相关会计处理符合会计准则的相关规定、各业务开展合规

    公司尚未执行新租赁准则,根据现行租赁准则《企业会计准则第 21 号——
租赁》第三十六条,一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质,而
不是合同的形式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部
风险和报酬,出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。一项租赁存在下列一种或
多种情形的,通常分类为融资租赁:1、在租赁期届满时,租赁资产的所有权转
移给承租人;2、承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款与预计行
使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低,因而在租赁开始日就可以合理确定
承租人将行使该选择权;3、资产的所有权虽然不转移,但租赁期占租赁资产使
用寿命的大部分;4、在租赁开始日,租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的
公允价值;5、租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

    经核查,融资租赁业务中,在租赁期届满时,承租人有购买租赁资产的选择
权,能够以明显低于市价的优惠价格购买出租资产,因而在租赁开始日就可合理
地确定承租人将会行使这种选择权;且租赁资产租赁期一般占租赁开始日租赁资
产尚可使用寿命的 75%以上;回租性销售业务实质为分期收款销售,因其分期收
款周期均在 1 年以上,明显高于一般同类产品信用期,定价上采用公允价值加利
息的模式,实质上具有融资性质,故按照具有融资性质的分期收款销售进行会计
处理。乐普租赁关于融资租赁认定标准符合会计准则规定,相关会计处理合规。

    乐普租赁就具体项目进行风评,针对表决通过的项目,乐普租赁与承租人、
出卖人均签署相关书面协议,由乐普租赁向有资质的出卖人购买符合承租人要求

                                  12
的租赁物,并明确租赁物具体情况、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、
租赁期间届满租赁物的归属及各方权利、义务、责任,该等协议约定和执行符合
《合同法》、《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法规的规定。

    四、详细论证乐普租赁开展的业务是否属于融资租赁、商业保理等类金融
业务,并说明符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的具体原因及依据

    (一)业务模式分析

    从业务模式看,乐普租赁与客户开展的相关业务包括融资租赁、应收账款的
保理业务、供应链短融业务和回租性销售业务,具体可参见本小题回复中“一、
(二)各项业务具体开展模式”。乐普租赁开展的业务属于融资租赁、商业保理
等类金融业务。

    (二)会计处理、业务合规分析

    从会计实质看,乐普租赁开展的融资租赁、回租性销售业务符合《企业会计
准则第 21 号——租赁》关于融资租赁的相关规定;从合同约定看,乐普租赁开
展的融资租赁业务符合《合同法》等相关法律法规的约定。具体可参见本小题回
复中“三、各业务相关会计处理是否符合会计准则的相关规定、各业务开展是否
合规”。

    (三)乐普租赁与公司主营业务密切相关

    乐普租赁服务客户为发行人各级子公司、生态平台内产业链上下游公司以及
国内有关医院等,均是乐普医疗的直接或间接客户。具体可参见本小题回复“二、
(一)报告期内业务开展情况”。乐普租赁与公司主营业务密切相关。

    (四)乐普租赁符合行业惯例

    医疗租赁是医疗和租赁交叉子行业,主要满足我国公立医院的医院改扩建和
医疗设备升级换代带来的资金需求。行业内融资租赁公司主要分为三类,厂商系、
独立性和银行系,其中厂商系的典型代表有国药租赁、和佳股份、阳普医疗、三
鑫医疗等公司。乐普租赁业务符合行业惯例。

    (五)相关产业政策


                                   13
    2015 年开始,国务院办公厅等政府部门陆续发布关于医疗租赁行业相关政
策,具体如下:

    时间       发布机构         发布文件                    主要内容
                          《关于加快融资租赁业
                                                根据融资租赁特点,便利融资租赁公司
2015 年 8 月 国务院办公厅 发展的指导意见》 国办
                                                申请医疗器械经营许可或办理备案
                          发[2015]68 号)
                                                探索医疗器械生产企业与金融租赁公
                          《关于促进医药产业健
                                                司、融资租赁公司合作,为各类所有制
2016 年 3 月 国务院办公厅 康发展的指导意见》 国
                                                医疗机构提供分期付款采购大型医疗
                          办发[2016]11 号)
                                                设备的服务
                          《广东省促进社会办医 明确提出鼓励融资租赁机构对社会办
2016 年 6 月 广东省办公厅
                          加快发展实施方案》 医疗机构开展大型医疗设备融资租赁
                                                政府规范和引导社会力量创办医疗机
                          《关于促进社会办医持
                                                构和医学检验实验室,以及病理诊断中
2019 年 6 月 国家卫健委   续健康规范发展的意
                                                心、医学影像中心、血液透析中心等独
                          见》
                                                立设置医疗机构

    (六)总结

    综上所述,乐普租赁与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策,暂不纳入类金融计算口径。

    问题(4)报告期内,发行人与参股公司雅联百得开展售后回租、保理等业
务,发行人从 2018 年 9 月起对其采取诉讼措施。发行人 2019 年对雅联百得计
提长期股权投资减值准备 5,538.27 万元,对雅联百得相关的债权计提信用减值
损失 14,420.86 万元。请发行人补充说明报告期内与雅联百得开展售后回租、保
理等业务的业务模式及资金往来规模,在提起诉讼后是否仍在发生业务,如是,
请说明发生业务的具体情况和金额;说明与雅联百得的业务与公司主营业务或
主要产品之间的关系,是否属于融资租赁、商业保理等类金融业务,发行人与
雅联百得开展业务及资金往来的必要性、合规性及商业合理性,前述诉讼的进
展情况,雅联百得偿还发行人前款情况,上述业务风险是否已充分披露。

    一、请发行人补充说明报告期内与雅联百得开展售后回租、保理等业务的
业务模式及资金往来规模,在提起诉讼后是否仍在发生业务,如是,请说明发
生业务的具体情况和金额;

    (一)报告期内与雅联百得开展售后回租、保理等业务的业务模式及资金
往来规模

    报告期内,乐普租赁 2017 年与雅联百得开展了融资租赁、应收账款保理及
供应链短融等相关业务,2018 年起未新增业务。报告期内与雅联百得资金往来

                                        14
规模具体情况如下:
                                                                           单位:万元
     经营业务              2020 年              2019 年      2018 年       2017 年
     融资租赁                                                                 1,294.56
       保理                                                                     444.06
    供应链短融                                                                5,110.00
       合计                                                                   6,848.62
     回款业务
     融资租赁                   1,822.61            667.38         13.44      1,584.12
       保理                       147.03            444.06                      403.69
    供应链短融                    852.47             67.42                    2,360.00
       合计                     2,821.99          1,178.86         13.44      4,347.81
   应收账款余额
     融资租赁                     704.01          2,526.62      3,194.00      3,207.44
       保理                     1,723.44          1,870.47      2,314.53      2,314.53
    供应链短融                  4,190.11          5,042.58      5,110.00      5,110.00
       合计                     6,617.56          9,439.67     10,618.53     10,631.97
   注:2020 年金额系截至 2020 年 12 月 29 日数据,2020 年全年数据以经审计的数据为准。

    (二)在提起诉讼后是否仍然发生业务

    自 2018 年起,发行人与雅联百得未新增业务,从 2018 年 9 月起对其采取诉
讼措施。截至本问询函签署日,乐普租赁与雅联百得的诉讼均已判决,乐普租赁
就部分生效判决已申请法院强制执行。经核查,在发行人提起诉讼后,发行人与
雅联百得未发生业务往来。

    二、说明与雅联百得的业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,是否
属于融资租赁、商业保理等类金融业务,发行人与雅联百得开展业务及资金往
来的必要性、合规性及商业合理性,前述诉讼的进展情况,雅联百得偿还发行
人前款情况,上述业务风险是否已充分披露。

    (一)雅联百得的业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,是否属于
融资租赁、商业保理等类金融业务

    雅联百得是从事体外诊断产品代理销售与提供第三方医学检验服务的专业
公司。雅联百得开展的第三方医学检验服务与公司的 POCT、凝血、血型、生化、

                                           15
化学发光等多个检测平台业务的客户资源、技术共享等方面具有明显的协同和互
补效应。2017 年乐普租赁与雅联百得开展了售后回租式融资租赁、应收账款保
理及供应链短融等相关业务,2018 年至今未新增业务。乐普租赁与雅联百得开
展的相关业务属于类金融业务。

    (二)发行人与雅联百得开展业务及资金往来的必要性、合规性及商业合
理性

    雅联百得系发行人参股企业,同时在业务上与雅联百得具有一定的协同作用
和互补效应,乐普租赁与雅联百得开展融资租赁、应收账款保理业务等相关业务,
符合相关法律法规规定,具有商业合理性。

    (三)前述诉讼的进展情况以及雅联百得偿还发行人款项情况

    截至本问询函回复日,乐普租赁与雅联百得的诉讼均已判决胜诉,判决内容
均为:判决雅联百得归还乐普租赁全部剩余租金(保理款、短融借款)、利息、
逾期利息、违约金及诉讼费用。部分案件进入强制执行阶段。

    截至 2020 年 12 月 29 日,乐普租赁对雅联百得未收回欠款本金余额为
6,617.56 万元,2019 年末已计提减值损失金额 5,804.21 万元,未计提减值损失金
额 813.35 万元(未计提原因系该部分款项对应诉讼胜诉,有几处在京房产、医
疗设备等资产尚待处置)。

    (四)风险披露情况

    发行人已于募集说明书 “第三节 风险因素”之“七、财务风险”中进行了
如下风险提示:“截至 2020 年 9 月末,雅联百得应付发行人款项余额 8,988.79
万元,2019 年末计提减值准备金额 5,804.21 万元。截至 2020 年 12 月 29 日,乐
普租赁未收回欠款本金余额为 6,617.56 万元。虽然发行人已对雅联百得提起诉讼,
且均已胜诉,部分案件进入执行强制阶段,但是仍存在款项不能收回的风险”。

    问题 1、会计师核查意见

    一、核查程序

    会计师执行了下列核查程序:


                                    16
    1、访谈公司相关负责人,查阅相关投资协议,取得其财务报表,了解投资
目的与实际经营情况;

    2、查阅被投资企业的工商信息,核查其经营范围、股权构成、投资情况;

    3、查阅乐普融资租赁业务的主要合同,核查相关业务实质;

    4、查询同行业可比公司的相关资料;

    5、获取发行人出具的相关承诺。

       二、核查意见

    经核查,会计师认为:

    1、乐普保险尚未开展业务。乐普金融 2020 年 12 月 28 日作出股东会议决定,
决定于 2021 年 3 月底前注销乐普保险经纪。乐普保险不属于《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》界定的类金融或财务性投资。

    2、乐普产业基金取得中国基金业协会的私募基金管理人登记,乐普金融
2020 年 12 月 28 日作出股东会议决定,决定于 2021 年 3 月底前注销乐普产业基
金;乐普产业基金不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》界定的财务
性投资。

    3、乐普租赁除 2018 年净利润为负数外,乐普租赁业务收入、利润占比均低
于 0.6%。发行人出具关于乐普租赁注销或转让的相关承诺。乐普租赁各业务相
关会计处理符合会计准则的相关规定、各业务开展合规,属于与公司主营业务发
展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策,暂不纳入类金融计算口
径。

    4、乐普金融及其控股乐普保险、乐普产业基金、乐普租赁的出资时间为 2015
年,不属于本次发行董事会决议日(2020 年 9 月 2 日)前六个月至本次发行前
的新增投资。

    5、发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 20 的相关监
管要求。

    6、发行人与雅联百得开展业务及资金往来具有必要性、合规性及商业合理
性,相关风险已充分披露。

    (以下无正文)




                                    17
(本页无正文,为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于<关于乐普(北京)
医疗器械股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问
询函>的回复》之签字盖章页)




立信会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师:



               中国上海                   中国注册会计师:



                                                   年 月     日




                                  18

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