乐普医疗:关于分拆所属企业到境外上市的公告

证券代码:300003           证券简称:乐普医疗           公告编号:2021-057



               乐普(北京)医疗器械股份有限公司
               关于分拆所属企业到境外上市的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“乐普
医疗”)拟分拆控股子公司乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司(以下简称“心
泰科技”)到香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市。公司
于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关于乐普心泰医
疗科技(上海)股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知〉》、《关于乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司首次公开
发行境外上市外资股(H 股)并上市方案》等相关议案,上述事项尚需提交公司股
东大会审议。具体内容如下:

    一、拟分拆上市主体基本情况

    1、基本情况
    公司名称:乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司
    统一社会信用代码:91310000MA1FL7PF84
    注册资本:29,473.6842万元
    法定代表人:陈娟
    成立日期:2021年1月29日
    注册地址:上海市松江区新桥镇莘砖公路258号41幢201室
    经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

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市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    主营业务:结构性心脏病介入用医疗器械的研发、生产及商业化。
    2、股本结构
    截至本公告披露日,心泰科技的股本结构如下:

               股东名称                      持股数量(股)            持股比例
   乐普(北京)医疗器械股份有限公司                277,200,000              94.05%
       北京天地和协科技有限公司                      2,800,000               0.95%
  宁波嘉度企业管理合伙企业(有限合伙)               9,136,842               3.10%
  宁波嘉呈企业管理合伙企业(有限合伙)               5,600,000               1.90%
                  合计                             294,736,842               100%


    3、主要财务数据(模拟报表未经审计):

                                                                        单位:万元
                    项目                                  2020.12.31
                  资产总额                                                  77,163
        归属于母公司股东的所有者权益                                        69,273
                    项目                                  2020 年度
                  营业收入                                                  14,825
                   净利润                                                    6,968
          归属于母公司股东的净利润                                           6,968

    截至2021年3月31日,心泰科技净资产为40,152万元(未经审计)。

    二、公司自查说明

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范境内上
市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67号)(以下简称
“《通知》”)的相关规定,公司作为心泰科技的控股股东,就《通知》中第二条
规定的上市公司所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合条件要求。经自查公
司符合相关条件,具体说明如下:

    (一)上市公司在最近三年连续盈利



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    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第 ZG10874
号、信会师报字[2020]第 ZG10524 号、信会师报字[2021]第 ZG11226 号《审计报
告》,上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利
润分别为 12.19 亿元、17.25、18.02 亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为 10.50 亿元、12.41 亿元、14.13 亿元。上市公司最近三年的净
利润扣除非经常性损益前后均盈利。上市公司符合本条规定。

    (二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不
得作为对所属企业的出资申请境外上市

    根据上市公司募集资金使用情况,上市公司不存在使用最近三个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产作为对心泰科技出资的情形。上市公司符合本
条规定。

    (三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
不得超过上市公司合并报表净利润的 50%

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第 ZG11226
号《审计报告》,2020 年归属于上市公司股东的净利润为 18.02 亿元;心泰科技 2020
年度净利润为 0.70 亿元(模拟报表未经审计);上市公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的心泰科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
上市公司符合本条规定。

    (四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不
得超过上市公司合并报表净资产的 30%

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第 ZG11226
号《审计报告》,2020 年度归属于上市公司股东的净资产为 98.73 亿元;心泰科技
2020 年末净资产为 6.93 亿元(模拟报表未经审计);上市公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的心泰科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的
30%。上市公司符合本条规定。

    (五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不

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存在交叉任职

       1、上市公司与所属企业不存在同业竞争

   心泰科技主要从事结构性心脏病介入用医疗器械的研发、生产和商业化。目前
核心产品主动脉瓣膜置换和二尖瓣修复夹子,分别处于临床和临床前阶段。与乐普
医疗(心泰科技及其下属子公司除外)在结构型心脏病介入领域,不存在业务细分
领域的重叠和同业竞争。

       2、上市公司与所属企业资产、财务独立

   乐普医疗与心泰科技分别拥有独立、完整的经营性资产,分别对其资产进行独
立记账、核算、管理和运营。乐普医疗与心泰科技分别设置独立的财务部门,独立
核算,财务人员不存在交叉任职的情形。

   因此本次分拆后,上市公司与心泰科技的资产、财务相互独立。

   3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

   上市公司与心泰科技的经理人员不存在交叉任职的情形。

       (六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%

   截至本公告之日,心泰科技实施员工持股计划方案尚需公司股东大会审议通过。

   待上述持股计划实施后,乐普医疗及心泰科技董事、高级管理人员及其关联人
员持有心泰科技的股份比例未超过拟上市公司境外上市前总股本的 10%。上市公司
符合本条规定。

       (七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易

   乐普医疗不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司符合本条规
定。



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    (八)上市公司最近三年无重大违法违规行为

    乐普医疗最近三年无重大违法违规行为。上市公司符合本条规定。

    综上所述,公司分拆所属企业心泰科技至境外上市符合《通知》的规定。心泰
科技独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响,
不影响公司独立上市地位。

    三、关于心泰科技境外上市方案的介绍

    公司拟分拆所属企业心泰科技发行境外上市外资股(H 股)股票并申请在香港
联交所主板上市的发行方案主要内容为:
    1、股票发行的种类和面值
    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股,每股面值为人民币 1.00
元,均为普通股。
    2、发行规模
    本次发行的 H 股股数不超过发行后总股本的 25%,并授予本次发行上市的全球
协调人不超过上述发行 H 股股数 15%的超额配授权。本次发行的最终发行数量由公
司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况
确定。
    3、发行方式
    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况,
国际配售可包括但不限于:(1)依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A
规则于美国向合资格机构投资者进行的发售;(2)依据美国 1933 年《证券法》及
其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
    4、发行对象
    本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进
行境外证券投资的境内合格投资者。
    5、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行及上
市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士,及/或其委托的承销

                                    5
商(或其代表),根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    6、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记建档,依据发行时国内外资本市场
情况确定。
    7、上市地点
    全部公开发行的 H 股(以普通股形式)将在香港联交所主板上市交易。
    8、发售原则
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所
不同,但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下,配发股份也可通过抽签方式进
行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,
而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,公开发售部分的比例将按照香港联
交所《上市规则》的规定及香港联交所授予的豁免(如适用)的设定“回拨”机制。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配
售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包括但
不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表
现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投
资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中,将优先考虑基石投资者。
    9、境内未上市股份转流通股
    在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则及公司章程的规定,经证券监督管理机构批准,公司可以委托心泰科技在本次发
行及上市前或上市后择机向证券监督管理机构将公司持有的全部或者部分境内未上
市股份(包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股以及外资股东持有的未上市
外资股)到香港联交所上市交易。若心泰科技在本次全流通完成前发生送股、资本
公积转增股本等事项,则本次转流通股的境内未上市股份数量将进行相应调整。
    10、募集资金用途
    心泰科技本次发行募集的资金将用于增强资本基础,支持业务持续增长。具体

                                    6
募集资金用途以最终版招股说明书披露为准。
    11、决议有效期
    公司本次发行及上市相关决议的有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之
日起十八个月。

    四、拟分拆上市的目的及影响

    心泰科技主要从事结构性心脏病介入用医疗器械的研发、生产和商业化。公司
核心产品为:主动脉瓣膜置换产品和二尖瓣修复夹子系统,都处在研发阶段,需要
巨大的研发费用,去支撑上述产品的国内和国际研发及临床研究。分拆上市的目的,
通过资本市场融资实现上述产品的国内和国际产业化进程。上市后乐普医疗仍持有
60%以上的股份,通过融资既促进结构型心脏病创新研发,使得心泰科技能成为结
构型心脏病领域的头部企业,也能进一步加强其控股股东乐普医疗在整个心血管领
域的龙头地位。

    心泰科技目前主要由先天性心脏病封堵器类产品,产生营业收入和利润。目前,
心泰科技与乐普医疗,营销收入占比 2%,利润占比 3.86%。心泰科技的分拆不会
对公司的运营产生明显影响。但心泰科技现有正在研发的产品,需要巨大的科技投
入,分拆上市的融资将极大促进上述产品的国内和国际产业化进程,既促进心泰科
技的发展,也促进控股股东乐普医疗的发展。

    五、风险提示

    1、公司经营管理层将启动控股子公司心泰科技到境外上市的前期筹备工作,
心泰科技发行上市方案尚存在一定的不确定性。

    2、公司董事会已就所属企业心泰科技到境外上市是否符合《通知》、所属企业
到境外上市方案、公司董事及高级管理人员在心泰科技持股、上市公司维持独立上
市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议,并提请股东大会批
准。股东大会需就前述提案进行审议并表决,存在一定的不确定性。

    3、所属企业心泰科技境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及
相关有权部门的审核,存在一定的不确定性。

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   针对前述风险因素,公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露,请广大投
资者给予关注并注意相关风险。



   特此公告




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                                                                 董事会
                                                   二○二一年五月十四日




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