乐普医疗:第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:300003           证券简称:乐普医疗           公告编号:2021-055



             乐普(北京)医疗器械股份有限公司
             第五届董事会第十八次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称:“乐普医疗”、“上市公
司”或“公司”)第五届董事会第十八次会议于 2021 年 5 月 14 日在北京市昌
平区超前路 37 号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开,会议通知于 2021
年 5 月 10 日以邮件方式发出。会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。本次
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长蒲忠杰先生
主持,公司监事会全体成员、部分高级管理人员列席了本次会议,出席会议的董
事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议:
    一、审议《关于乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司境外上市符合〈关
于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉》的议案
    公司拟分拆乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司(以下简称:心泰科技)
到香港联交所主板上市,经逐项核对,本次分拆符合《关于规范境内上市公司所
属企业到境外上市有关问题的通知》第二条规定的以下条件:
       (一)上市公司在最近三年连续盈利
    根据立 信会 计师 事务 所(特 殊普 通合 伙) 出具的 信会 师报 字 [2019] 第
ZG10874 号、信会师报字[2020]第 ZG10524 号、信会师报字[2021]第 ZG11226
号《审计报告》,上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市
公司股东的净利润分别为 12.19 亿元、17.25、18.02 亿元,归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润分别为 10.50 亿元、12.41 亿元、14.13 亿元。
上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利。上市公司符合本条规
定。
       (二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

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    根据上市公司募集资金使用情况,上市公司不存在使用最近三个会计年度内
发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对心泰科技出资的情形。上市公司符
合本条规定。
    (三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净
利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%
    根据立 信会 计师 事务 所(特 殊普 通合 伙) 出具的 信会 师 报 字 [2021] 第
ZG11226 号《审计报告》,2020 年归属于上市公司股东的净利润为 18.02 亿元;
心泰科技 2020 年度净利润为 0.70 亿元(模拟报表未经审计);上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的心泰科技的净利润未超过归属于上市公司
股东的净利润的 50%。上市公司符合本条规定。
    (四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资
产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第 ZG11226
号《审计报告》,2020 年度归属于上市公司股东的净资产为 98.73 亿元;心泰科
技 2020 年末净资产为 6.93 亿元(模拟报表未经审计);上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的心泰科技净资产未超过归属于上市公司股东的净
资产的 30%。上市公司符合本条规定。
    (五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人
员不存在交叉任职
    1、上市公司与所属企业不存在同业竞争
    乐普医疗已建立包括心血管医疗器械、心血管药品、心血管医疗服务及健康
管理三大板块的心血管大健康全产业链。本次分拆的主体心泰科技专注于结构性
心脏病介入用医疗器械的研发、生产及商业化,包括封堵器及心脏瓣膜等产品,
与乐普医疗(心泰科技及其下属子公司除外)不存在业务细分领域的重叠。
    因此本次分拆后,上市公司与心泰科技不存在同业竞争。
    2、上市公司与所属企业资产、财务独立
    乐普医疗与心泰科技分别拥有独立、完整的经营性资产,分别对其资产进行
独立记账、核算、管理和运营。乐普医疗与心泰科技分别设置独立的财务部门,
独立核算,财务人员不存在交叉任职的情形。


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    因此本次分拆后,上市公司与心泰科技的资产、财务相互独立。
    3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
    上市公司与心泰科技的经理人员不存在交叉任职的情形。
    (六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企
业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    截至本公告披露之日,心泰科技实施员工持股计划方案尚需公司股东大会审
议通过。
    待上述持股计划实施后,乐普医疗及心泰科技董事、高级管理人员及其关联
人员持有心泰科技的股份比例未超过拟上市公司境外上市前总股本的 10%。上市
公司符合本条规定。
    (七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易
    乐普医疗不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司符合本
条规定。
    (八)上市公司最近三年无重大违法违规行为
    乐普医疗最近三年无重大违法违规行为。上市公司符合本条规定。
    综上所述,公司分拆所属企业心泰科技至境外上市符合《通知》的规定。心
泰科技独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不
利影响,不影响公司独立上市地位。
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    二、《关于乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司首次公开发行境外上市
外资股(H 股)并上市方案》的议案
    1、股票发行的种类和面值:本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市
的 H 股,每股面值为人民币 1.00 元,均为普通股。
    2、发行规模:本次发行的 H 股股数不超过发行后总股本的 25%,并授予本
次发行上市的全球协调人不超过上述发行 H 股股数 15%的超额配授权。本次发
行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、

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监管机构批准和市场情况确定。
    3、发行方式:本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市
场惯例和市场情况,国际配售可包括但不限于:(1)依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 144A 规则于美国向合资格机构投资者进行的发售;(2)依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
    4、发行对象:本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者及依据中国相
关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
    5、上市时间:公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口
完成本次发行及上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人
士,及/或其委托的承销商(或其代表),根据国际资本市场状况和境内外监管部
门审批进展情况决定。
    6、定价方式:本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记建档,依据发
行时国内外资本市场情况确定。
    7、上市地点:全部公开发行的 H 股(以普通股形式)将在香港联交所主板
上市交易。
    8、发售原则:香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定
配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的
股份数目而可能有所不同,但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下,配发股
份也可通过抽签方式进行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,公开
发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》的规定及香港联交所授予的豁免
(如适用)的设定“回拨”机制。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际
配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包
括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易
中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、
对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中,将优先考虑基石投资
者。
    9、境内未上市股份转流通股:在根据相关法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定,经证券监督管理机构批
准,公司可以委托心泰科技在本次发行及上市前或上市后择机向证券监督管理机
构将公司持有的全部或者部分境内未上市股份(包括境外上市前境内股东持有的
未上市内资股以及外资股东持有的未上市外资股)到香港联交所上市交易。若心
泰科技在本次全流通完成前发生送股、资本公积转增股本等事项,则本次转流通
股的境内未上市股份数量将进行相应调整。
    10、募集资金用途:心泰科技本次发行募集的资金将用于增强资本基础,
支持业务持续增长。具体募集资金用途以最终版招股说明书披露为准。

    11、决议有效期:公司本次发行及上市相关决议的有效期为该等决议经公司
股东大会审议通过之日起十八个月。
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    三、审议《关于公司维持独立上市地位承诺》的议案
    公司与心泰科技之间在资产、财务、业务等方面均保持独立。心泰科技境外
上市后,不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响,不
影响公司独立上市地位,符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、
法规、规章和规范性文件之相关规定。
    公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单
的证券经营机构担任公司财务顾问,由其出具财务顾问报告,承诺确信在心泰科
技境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具
有持续经营能力,并持续督导公司维持独立上市地位。
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

    四、审议《关于公司持续盈利能力的说明与前景》的议案
    心泰科技与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性,并在财务、人员、
机构等方面保持独立,心泰科技的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营
运作构成任何实质性影响。
    通过本次分拆上市,心泰科技将进一步快速发展,其收入和利润将同步反映
到公司的会计报表中,有助于提升公司的整体财务表现。此外,心泰科技的境外
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上市将会有力促进公司战略升级,并将进一步巩固公司的核心竞争力,促进公司
的可持续发展。分拆心泰科技境外上市的相关方案公平合理并且符合公司股东的
整体利益。
    同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
   本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

   五、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司分拆乐
普心泰医疗科技(上海)股份有限公司境外上市相关事宜》的议案
    公司拟分拆所属企业心泰科技到香港联交所主板上市,为保证本次发行的顺
利进行,拟提请股东大会授权董事会,并允许董事会转授权其指定人士,在股东
大会审议通过的心泰科技境外上市方案框架和原则下,全权处理本次分拆心泰科
技境外上市事宜,包括但不限于:
    1、代表公司全权行使其在心泰科技与本次发行有关的股东权利,作出应当
由公司股东大会作出的有关心泰科技本次发行事宜相关的股东决议和决定(法律
法规规定必须由公司股东大会作出决议的事项除外);
    2、根据实际情况对有关心泰科技本次发行与公司相关的方案进行拟定、调
整、变更、终止(法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外);
    3、全权处理心泰科技本次发行相关的涉及公司向境内外监管机构提交相关
申请等工作事宜,相关监管机构包括但不限于香港联交所、香港证券及期货事务
监察委员会、香港公司注册处、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司;
    4、与心泰科技本次发行相关的涉及公司的其他具体事项,包括但不限于聘
请、更换、解聘相关中介机构,编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协
议和法律文件,根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露,根据
届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有
事项。
    上述授权的有效期为十八个月,自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
    同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
   本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    六、审议《关于公司部分高级管理人员在乐普心泰医疗科技(上海)股份
有限公司持股》的议案
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     为实现公司中长期发展战略,充分调动核心员工工作积极性,实现利益共享
和风险共担,公司部分高级管理人员拟通过持股平台间接持有心泰科技股份。
     根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定,
独立董事应当就《关于公司部分高级管理人员在心泰科技医疗科技(上海)股份
有限公司持股》的议案向公司股东征集投票权。公司独立董事甘亮作为征集人,
将向公司全体股东征集该议案的委托投票权,具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网《独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2021-060)。
     同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
     本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     七、审议《关于所属企业乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司拟实施
员工持股计划》的议案
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于所属企业乐普心泰医疗科技
(上海)股份有限公司拟实施员工持股计划的公告》(公告编号:2021-058)。
     同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
     本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     八、审议《关于所属企业拟实施员工持股计划涉及关联交易》的议案
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于所属企业拟实施员工持股
计划涉及关联交易的公告》(公告编号:2021-059)。
     同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
     本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     九、审议《关于公司为控股子公司浙江乐普药业股份有限公司提供担保》的
议案
     具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司
为控股子公司浙江乐普药业股份有限公司提供担保的公告》(公告编号:
2021-065)。
     同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。

     十、审议《关于公司为全资子公司乐普药业股份有限公司提供担保》的议


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    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司
为全资子公司乐普药业股份有限公司提供担保的公告》(公告编号:2021-064)。
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

    十一、审议《关于公司拟申请注册发行超短期融资券》的议案
    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司
拟发行超短期融资券的公告》(公告号:2021-063)。
    同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
    本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

    十二、审议《关于公司向银行延续申请授信额度》的议案
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司向银行延续申请授信
额度的公告》(公告编号:2021-062)。
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。




    特此公告。



                                        乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                                                     董事会
                                              二○二一年五月十四日




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