乐普医疗:海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司关联交易事项的核查意见

                       海通证券股份有限公司
          关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                    关联交易事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定,
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为乐普(北
京)医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)的保荐机构,经审慎尽职调查,
就公司新增关联交易事项发表如下核查意见:

    一、关联交易事项

    (一)关联交易概况

    乐普(北京)医疗器械股份有限公司控股子公司乐普心泰医疗科技(上海)
股份有限公司(以下简称“心泰科技”)拟发行境外上市外资股(H 股)股票并
申请在香港联合交易所有限公司主板上市。为实现公司中长期发展战略,充分调
动核心员工工作积极性,实现利益共享和风险共担,心泰科技搭建持股平台拟针
对公司及心泰科技核心员工实施持股计划(以下简称“本次持股计划”)。

    由公司全资子公司北京乐普成长投资管理有限公司作为执行事务合伙人的
宁波嘉度企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波嘉度”)和宁波嘉呈企
业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波嘉呈”)合计持有心泰科技 5%的
股份将作为本次持股计划的股份来源。

    公司部分高级管理人员拟参与本次持股计划,将通过入伙方式认购持股平台
份额,作为有限合伙人间接持有心泰科技股份。根据《深交所创业板股票上市规
则》的相关规定,心泰科技实施员工持股计划涉及的股权交易事项构成关联交易。

    (二)交易标的概述

    1、基本情况
    名称:乐普心泰医疗科技(上海)股份有限公司

    统一社会信用代码:91310000MA1FL7PF84

    注册资本:29,473.6842 万元

    法定代表人:陈娟

    成立日期:2021 年 1 月 29 日

    公司类型:股份有限公司

    住所:上海市松江区新桥镇莘砖公路 258 号 41 幢 201 室

    经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目:从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让;市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)

    主营业务:结构性心脏病介入用医疗器械的研发、生产及商业化。

    2、股本结构

    截至本核查意见披露日,心泰科技的股本结构如下:

              股东名称                   持股数量(股)            持股比例
   乐普(北京)医疗器械股份有限公司             277,200,000             94.05%
       北京天地和协科技有限公司                   2,800,000              0.95%
 宁波嘉度企业管理合伙企业(有限合伙)             9,136,842              3.10%
 宁波嘉呈企业管理合伙企业(有限合伙)             5,600,000              1.90%
                  合计                          294,736,842              100%


    3、主要财务数据(模拟报表未经审计):

                                                                    单位:万元
                    项目                              2020.12.31
                  资产总额                                               77,163
       归属于母公司股东的所有者权益                                      69,273
                    项目                              2020 年度
                    营业收入                                             14,825
                     净利润                                               6,968
           归属于母公司股东的净利润                                       6,968

       截至 2021 年 3 月 31 日,心泰科技净资产为 40,152 万元(未经审计)。

       二、关联方及关联交易主要内容

       1、宁波嘉度企业管理合伙企业(有限合伙)

       统一社会信用代码:91330206MA2J4XF99X

       成立日期:2021 年 2 月 22 日

       执行事务合伙人:北京乐普成长投资管理有限公司

       住址:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1479 室

       经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。

       出资情况:

                                                        认缴出资额   间接持有心泰
序号                  姓名               合伙人类型
                                                        (万元)     科技股份比例
 1        北京乐普成长投资管理有限公司   普通合伙人
                                                         3,179.62       3.10%
 2            核心员工不超过 49 人       有限合伙人

       其中心泰科技董事长兼总经理陈娟女士将作为宁波嘉度有限合伙人,通过认
购份额间接持有心泰科技股份,持股比例不超过 0.30%。

       2、宁波嘉呈企业管理合伙企业(有限合伙)

       统一社会信用代码:91330206MA2J4XG52R

       成立日期:2021 年 2 月 22 日

       执行事务合伙人:北京乐普成长投资管理有限公司

       住址:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1478 室

       经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
      出资情况:

                                                      认缴出资额   间接持有心泰
 序号                姓名                合伙人类型
                                                      (万元)     科技股份比例
  1       北京乐普成长投资管理有限公司   普通合伙人
                                                       1,948.80       1.90%
  2           核心员工不超过 49 人       有限合伙人

      其中公司部分高级管理人员将作为宁波嘉呈有限合伙人,通过认购份额间接
持有心泰科技股份,持股比例不超过 0.60%。

      三、关联交易的定价依据及资金来源

      1、定价依据:在宁波嘉度企业管理合伙企业(有限合伙)和宁波嘉呈企业
管理合伙企业(有限合伙)入资心泰科技前,心泰科技每股净资产为 1.4340 元/
股(模拟报表未经审计),本次持股计划拟认购价格定为 3.48 元/股。

      2、资金来源:上述持股对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金,
公司承诺不为持股对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

      五、关联交易履行的程序

      2021 年 5 月 14 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关于
所属企业拟实施员工持股计划涉及关联交易》的议案,公司独立董事对本次交易
事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《关于规范境内上市公司
所属企业到境外上市有关问题的通知》、《深交所创业板股票上市规则》等法律法
规的相关规定,本次公司部分高级管理人员参与持股计划涉及关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

      六、交易目的和对上市公司的影响

      心泰科技作为公司结构性心脏病医疗器械平台,通过分拆到香港联合交易所
有限公司主板上市,可拓宽融资渠道,提升其研发能力和行业竞争力。本次分拆
实施后,公司仍是心泰科技控股股东,随着心泰科技盈利能力的增强,将进一步
提升公司的盈利水平。

      为保障公司中长期发展战略的实施,充分调动核心员工工作积极性,公司实
施员工持股计划将有利于公司综合实力的提升,实现可持续发展的目标。
    七、保荐机构的核查意见

    经核查,海通证券认为:本项关联交易已经董事会、监事会审议通过,独立
董事进行了事前认可并发表了独立意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定的要求;本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行
的,已履行必要的决策程序,交易价格合理,不存在利用关联交易行为向关联方
输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本项关联交易事项无
异议。

    (以下无正文)
   (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人签字:


                                 利   佳




                                 刘   君




                                       保荐机构:海通证券股份有限公司



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