乐普医疗:2022年限制性股票激励计划(草案)

证券简称:乐普医疗                                      证券代码:300003

债券简称:乐普转 2                                      债券代码:123108




             乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
                               (草案)




                     乐普(北京)医疗器械股份有限公司

                              二零二二年五月
                               声 明

   本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。




                                  2
                               特别提示

   一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件,以及《公司章程》制订。
   二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票
来源为乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
   符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,
在归属期内以授予价格获得公司回购的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,
不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
   三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过 2,000 万股,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 180,458.89 万股的 1.11%。其中,首
次授予限制性股票数量不超过 1,600 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.89%,约占本激励计划拟授予权益总额的 80%;预留限制性股票数量
不超过 400 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%,约占本
激励计划拟授予权益总额的 20%。
   截止本激励计划披露日,公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
   在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性
股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
   四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 11.01 元/股。
   五、本激励计划首次授予的激励对象为 810 人,包括公司公告本激励计划时
在本公司任职的公司高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工。


                                    3
   预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内确定并完
成股份授予,预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。(上述人员不
包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女)
   六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效
之日止,最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归
属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
   七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
   (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (五)中国证监会认定的其他情形。
   八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情
形:
   (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
   (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (六)中国证监会认定的其他情形。
   九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


                                   4
   十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
   十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预
留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内明确,超过
6 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
   十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




                                   5
                                                  目        录

第一章 释义 ..................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 .................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件............................................................ 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................................................... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .................................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................... 30
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ........................... 33
第十五章 附 则.............................................................................................. 34




                                                        6
                                  第一章 释义

  除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
乐普医疗、本公司、公
                        指    乐普(北京)医疗器械股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划         指   2022 年限制性股票激励计划
                                符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应
第二类限制性股票           指
                                归属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司高级
激励对象                   指
                                管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工
授予日                     指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期                     指
                                股票全部归属或作废失效的期间
                                限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将
归属                       指
                                股票登记至激励对象账户的行为
                           指   限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得限
归属条件
                                制性股票所需满足的获益条件
                           指   限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完
归属日
                                成登记的日期,必须为交易日
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》        指
                                1 号——业务办理》
《公司章程》               指   《乐普(北京)医疗器械股份有限公司公司章程》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指   深圳证券交易所
元                         指   人民币元
     注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的
     财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
         2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由
     于四舍五入所造成。




                                       7
                     第二章 本激励计划的目的与原则


   为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核
心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分
保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




                                     8
                     第三章 本激励计划的管理机构


   一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
   二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
   三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责对激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
   公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
   公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当
同时发表明确意见。
   激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。




                                   9
                    第四章 激励对象的确定依据和范围

   一、激励对象的确定依据
   1、激励对象确定的法律依据
   本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。
   2、激励对象确定的职务依据
   本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、公司及下属公司的核心及
骨干员工。对符合本激励计划范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单,并经公司监事会核实确定。
   二、激励对象的范围
   本激励计划首次授予的激励对象为 810 人,包括:
   1、公司高级管理人员;
   2、公司及下属公司的核心及骨干员工。
   预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励
对象由本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内确定并完成股份授予。超过 6
个月未明确激励对象的,预留权益失效。
   本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或下属公司存在
聘用或劳动关系。
   三、激励对象的核实
   1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。
   2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                    10
                 第五章 限制性股票的来源、数量和分配

   一、本激励计划的股票来源
   本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
   二、授出限制性股票的数量
   本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过 2,000 万股,约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 180,458.89 万股的 1.11%。其中,首次授
予限制性股票数量不超过 1,600 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.89%,约占本激励计划拟授予权益总额的 80%;预留限制性股票数量不超
过 400 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%,约占本激励
计划拟授予权益总额的 20%。
   截止本激励计划披露日,公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
   三、激励对象获授的限制性股票分配情况
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                              获授限制性    占本计划授出
                                                           占公司股本总
    姓名          职务        股票数量      限制性股票总
                                                             额的比例
                              (万股)        数的比例

   张志斌        总经理          50            2.5%          0.0277%

   郭同军     高级副总经理       35            1.75%         0.0194%

   魏战江     高级副总经理       35            1.75%         0.0194%

    张霞      高级副总经理       35            1.75%         0.0194%
              高级副总经理
    王泳                         35            1.75%         0.0194%
              兼财务总监
   张冰峰       副总经理         30            1.5%          0.0166%

   冯晓颖       副总经理         30            1.5%          0.0166%

   郑国锐       副总经理         30            1.5%          0.0166%



                                   11
    强宇              副总经理     30        1.5%        0.0166%

   江维娜            董事会秘书    30        1.5%        0.0166%

公司及下属公司的核心及骨干员
                                  1260       63%         0.6982%
            工 800 人

   首次授予合计(810 人)         1600       80%         0.8866%

            预留部分              400        20%         0.2217%

              合计                2000      100%         1.1083%

   注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因
所致。




                                    12
           第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

   一、本激励计划的有效期
   本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。
   二、本激励计划的授予日
   授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。
   公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当
及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股
票失效。
   预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内明确
并完成股份授予,超过 6 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
   三、本激励计划的归属安排
   本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
   1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
   2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
   3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
   4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相
关规定为准。
   本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
 归属安排                         归属时间                       归属比例
                自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期                                                       50%
                之日起 24 个月内的最后一个交易日止


                                   13
               自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期                                                     50%
               之日起 36 个月内的最后一个交易日止


   本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月
内确定并完成股份授予,预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授
予的归属期限和归属安排一致。具体如下:
  归属安排                       归属时间                      归属比例

               自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期                                                     50%
               之日起 24 个月内的最后一个交易日止
               自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期                                                     50%
               之日起 36 个月内的最后一个交易日止
   激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
   各归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属登记;未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属,并作废失
效。
   四、本激励计划的禁售期
   禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
   1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
   2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。
   3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、


                                   14
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。




                                   15
                第七章 限制性股票的授予价格及确定方法


   一、首次授予限制性股票的授予价格
   首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.01 元,即满足归属条件后,激励
对象可以每股 11.01 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
   二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
   本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:
   (一)本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 17.25 元的 50%,为每股 8.625 元。
   (二)本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价(前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 18.14 元的 50%,为每股 9.070 元。
   本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价(前 60 个交易日股票交易总额
/前 60 个交易日股票交易总量)每股 20.31 元的 50%,为每股 10.155 元。
   本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价(前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 22.01 元的 50%,为每股 11.005 元。
   三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
   预留部分限制性股票的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月
内明确并完成股份授予。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票
的授予价格一致,即授予价格为每股 11.01 元。




                                   16
                     第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件
   只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
   (一)公司未发生以下任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
 (二)激励对象未发生以下任一情形:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
   (一)公司未发生以下任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利


                                    17
润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象未发生以下任一情形:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第
(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属,并作废失效。
   (三)公司层面业绩考核要求
   本激励计划的考核年度为 2022-2023 两个会计年度,每个会计年度考核一次,
各年度业绩考核目标如下表所示:
   归属期                                 业绩考核目标
                 以 2021 年扣非归母净利润 18.55 亿元为基数,2022 年增长率
第一个归属期
                 不低于 15%,2022 年扣非归母净利润不低于 21.33 亿元;
                 以 2021 年扣非归母净利润 18.55 亿元为基数,2023 年增长率
第二个归属期
                 不低于 32%,2023 年扣非归母净利润不低于 24.50 亿元。

    注:1、上述“扣非归母净利润”、“扣非归母净利润增长率”指标均指经
审计的合并财务报表口径的数据为计算依据;“扣非归母净利润”、“扣非归母
净利润增长率”指标均以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
   2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
   归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未


                                     18
满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不
得归属,按作废失效处理。
   (四)个人层面绩效考核要求
   薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级,并
依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分
为优秀、合格、不合格三个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
            考核结果                        个人层面归属比例
              优秀                                 100%
              合格                                 80%

             不合格                                0%
   如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至以后年度。预留股份的各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
   (五)考核指标的科学性和合理性说明
   本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
   本激励计划公司层面的考核指标为扣非归母净利润,反映了公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激
励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。
   除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
   综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到


                                   19
本次激励计划的考核目的。




                           20
                第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

   一、限制性股票数量的调整方法
   若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股
票归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
   (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   Q=Q0×(1+n)
   其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票归属数量。
   (二)配股
   Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
   其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收
盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的
比例);Q 为调整后的限制性股票归属数量。
   (三)缩股
   Q=Q0×n
   其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股
公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票归属数量。
   (四)派息、增发
   公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票归属数量不做调整。
   二、限制性股票授予价格的调整方法
   若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
   (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   P=P0÷(1+n)
   其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。


                                   21
   (二)配股
   P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
   其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为
调整后的授予价格。
   (三)缩股
   P=P0÷n
   其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
   (四)派息
   P=P0-V
   其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
   (五)增发
   公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
   三、本激励计划调整的程序
   根据股东大会授权,当出现上述情况时,由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见
书。




                                   22
                        第十章 限制性股票的会计处理

      按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
  金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
  日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预
  计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得
  的服务计入相关成本或费用和资本公积。
      一、限制性股票的公允价值及确定方法
      根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
  票》的有关规定,公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公
  允价值的计量模型,并于授予时进行正式测算。
      二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
      公司拟向激励对象首次授予限制性股票 1,600 万股。按照草案公告前一交易
  日的收盘数据初步测算(即 2022 年 5 月 5 日收盘价 17.39 元作为测算依据)。
  该部分限制性股票的股份支付费用,将在授予时采用 Black-Scholes 模型进行正
  式测算。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的
  实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。
      根据中国企业会计准则要求,假设公司 2022 年 5 月底授予限制性股票,则
  本激励计划股份支付费用摊销情况如下:
                                                                  单位:万元
  授予限制性股
                    需摊销总费用          2022 年     2023 年       2024 年
票的数量(万股)
     1,600             10,208             4,466      4,678.67      1,063.33
      注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、
  授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公
  司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的,会相应减少实际归属数量从而减
  少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
      2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
  报告为准。
      3、上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票,预留部分授予时
  将产生额外的股份支付费用。


                                     23
   公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队、业务骨干等的积极性,提高经
营效率,降低代理人成本,本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。




                                  24
                第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

   一、限制性股票激励计划生效程序
   (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
   (二)公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股
东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
   (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
   (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监
事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
   (五)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东,应当回避表决。
   (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。
   二、限制性股票的授予程序
   (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务
关系。
   (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发


                                    25
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
   (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
   (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
   (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授
予的限制性股票失效,且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。
   预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内明确
并完成股份授予,超过 6 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
   三、限制性股票的归属程序
   (一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
   (二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满
足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
   (三)公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属
事宜。
   四、本激励计划的变更程序
   (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事
会审议通过。
   (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:


                                  26
   1、导致提前归属的情形;
   2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外)。
   (三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
   五、本激励计划的终止程序
   (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经
董事会审议通过。
   (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应
当由股东大会审议决定。
   (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
   (四)股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划,或者股东大会审议
未通过本激励计划的,自有关决议公告之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励
计划。
   (五)本激励计划终止时,尚未归属的限制性股票作废失效。




                                  27
                   第十二章 公司和激励对象各自的权利义务


   一、公司的权利与义务
   1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划的规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按
本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。
   2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
   3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
   5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。
   6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
   7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
规范归属规章制度等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
   8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
   二、激励对象的权利与义务
   1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。

                                    28
   2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
   3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和
买卖股票。
   4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
   5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投
票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
   6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
   7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
   8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
   9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。




                                  29
                   第十三章 公司和激励对象发生异动的处理


   一、公司发生异动的处理
   1、公司出现下列情形之一的,根据相关条件变化程度,由股东大会授权董
事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止,但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外:
   (1)公司控制权发生变更;
   (2)公司出现合并、分立等情形;
   (3)其他重大变更。
   2、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属,并失效作废;激励对象获授限制性股票已归属的,激励对象应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对
上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
   二、激励对象个人情况发生变化
   1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对
象已归属限制性股票不做变更,尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

                                    30
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
   3、激励对象因辞职、按照国家法规及公司规定正常退休而离职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约,自情况发生之日,董事会可以决定对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
   4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务,其获授的限制性股票继续有效,仍按照本激励计
划规定的程序进行;存在个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
   5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
   (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票可
按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核
不再纳入归属条件。
   (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废
失效。
   6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
   (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行董
事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
   (2)激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,其已经归属的限制性


                                  31
股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作
废失效。
   7、有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外,其他事项可由公司
董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使(包括但不限于具体情形的
认定及相应的处理方式)。




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         第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制


   公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。




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                             第十五章 附 则


一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化
的,适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                        乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 5 月 5 日




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