亿纬锂能:国浩律师(深圳)事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第八期员工持股计划法律意见书

国浩律师(深圳)事务所                                                                      法律意见书




                  国浩律师(深圳)事务所

                                             关于

               惠州亿纬锂能股份有限公司

                         第八期员工持股计划

                                                之

                                    法律意见书




           广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层,邮编:518034

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                                            二〇二一年六月
国浩律师(深圳)事务所                                         法律意见书




                         国浩律师(深圳)事务所
                 关于惠州亿纬锂能股份有限公司
                          第八期员工持股计划
                                   之
                              法律意见书


致:惠州亿纬锂能股份有限公司


    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受惠州亿纬锂能股份有限
公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)之委托,担任公司第八期员工持股计
划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号—员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引第 4 号》”)等有关法律、法
规及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。




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                               声明事项
    对本所律师出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    一、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定对本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相关的事实进行了充分的
核查验证,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或说明文件出具
法律意见,本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
    二、在前述核查验证过程中,公司已向本所律师作出如下保证:公司已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言;已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、
隐瞒、误导性陈述或重大遗漏;已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印
件与原件一致,所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效,所有口头说明均
与事实一致。
    三、本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,不对其他
问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件之内容的引用,并不意味着本所律师对该等专业文件及
所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
    四、本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见,不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
    五、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法
律文件,随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告;同意公司按照中国
证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书,但公司做引用或披露时
应当全面准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。



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                                  正文
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    (一)经本所律师核查,公司系由 2001 年 12 月 24 日成立的惠州亿纬电源
科技有限公司于 2007 年 10 月 30 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会核发的《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》(证监许可〔2009〕1007 号)核准,以及深圳证券交易所《关于惠
州亿纬锂能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上
[2009]123 号)同意,公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市,
股票简称“亿纬锂能”,股票代码“300014”。
    (二)经本所律师核查,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司
    1. 公司目前持有惠州市市场监督管理局于 2020 年 12 月 23 日核发的统一社
会信用代码为 91441300734122111K 的《营业执照》,住所为惠州市仲恺高新区
惠风七路 38 号,法定代表人为刘金成,注册资本为人民币 188,886.5429 万元,
公司类型为其他股份有限公司(上市),营业期限为长期。
    2. 根据公司现行有效的《营业执照》《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”),并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询,公司的登记状态为存续(在营、开业、在册),截至本法律意见书出具之
日,公司不存在根据现行法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效
存续的上市公司,不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
需要终止、解散的情形,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性
    公司于 2021 年 6 月 10 日召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关
于第八期员工持股计划(草案)的议案》。根据《惠州亿纬锂能股份有限公司第
八期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”),本
次员工持股计划为第八期员工持股计划,第八期员工持股计划经授权董事会审议

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通过后实施。
    本所律师对照《指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划逐项核查如下:
    (一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告,公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一条第(一)款关于
依法合规原则的要求。
    (二)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一条第(二)款关于
自愿参与原则的要求。
    (三)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划参
与人将盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一条
第(三)款关于风险自担原则的要求。
    (四)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为公
司履职满一年以上的董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员,
在公司及下属子公司连续任职十五年以上的员工,历年总经理(总裁)特别奖、
提名奖及明星员工奖项的获得者,以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工,符
合《指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。
    (五)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划的
资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,符合《指导意见》
第二条第(五)款第一项关于员工持股计划的资金来源的规定。
    (六)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划拟委托广发证券
资产管理(广东)有限公司管理,并认购由其设立的广发原驰亿纬锂能员工持
股计划 8 号单一资产管理计划(以下简称“亿纬锂能 8 号”)。亿纬锂能 8 号拟
以截止 2021 年 5 月 31 日公司回购股票的平均价格 72.97 元(含交易费用)受让
公司回购专用证券账户已回购的 55.80 万股股票,剩余资金拟通过二级市场购买、
大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有,符合《指导意见》第二条


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第(五)款第二项关于员工持股计划的股票来源的规定。
    (七)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期不超过
24 个月,自本次员工持股计划经董事会审议通过之日起计算。本次员工所获标
的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告当期最后一笔买入过户至单一计划名下
之日起计算,分别独立计算,符合《指导意见》第二条第(六)款第一项关于持
股期限的规定。
    (八)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单一持有
人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%;本次
员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《指
导意见》第二条第(六)款第二项关于员工持股计划规模的规定。
    (九)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常
管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负
责拟定和修改《员工持股计划(草案)》,并在股东大会授权范围内办理本次员
工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划将委托广发证券资产管理(广东)
有限公司管理,符合《指导意见》第二条第(七)款的规定。
    (十)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定:
    1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    2. 员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序;
    3. 公司融资时员工持股计划的参与方式;
    4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法;
    5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式;


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       7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;
       8. 其他重要事项。
       据此,本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第(九)款的规定。
       综上所述,本所律师认为,公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关
规定。


       三、本次员工持股计划所履行的程序
       (一)已履行的程序
       根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见
书出具之日,公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序:
       1. 公司于 2021 年 3 月 17 日召开职工代表大会,就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见并表决通过了“2021 年度员工持股计划”,其中包括公
司第七期、第八期员工持股计划,符合《指导意见》第三条第(八)款的相关规
定。
       2. 公司于 2021 年 3 月 19 日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于 2021 年度员工持股计划(草案)的议案》等相关议案,关联董事回避表
决,并同意将上述议案提交公司股东大会审议,符合《指导意见》第三条第(九)
款的相关规定。
       3. 公司独立董事于 2021 年 3 月 19 日对《2021 年度员工持股计划(草案)》
发表了独立意见,认为 2021 年度员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在有关法律、法规所禁止及可能损害公司
及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计
划的情形,同意公司实施 2021 年度员工持股计划,符合《指导意见》第三条第
(十)款的相关规定。
       4. 公司监事会于 2021 年 3 月 19 日召开了第五届监事会第二十次会议,审议
《关于 2021 年度员工持股计划(草案)的议案》等议案,公司关联监事祝媛、
袁中直、曾永芳回避了对本议案的表决。三名关联监事回避表决后,非关联监事
人数不足监事会人数的半数,监事会无法形成有效决议,因此需将 2021 年度员
工持股计划有关事项提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东所持有效


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表决权的半数以上通过。
    5. 2021 年 3 月 29 日,公司召开第一次临时股东大会,会议审议通过了《关
于 2021 年度员工持股计划(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年度员工持股计划相关事宜的议案》,授权董事会办理亿纬锂能 2021
年度员工持股计划相关事宜;2021 年度员工持股计划共计两期,分别对应本公
司第七期、第八期员工持股计划;故本次员工持股计划经公司董事会审议通过后
无需再提交股东大会审议。
    6. 2021 年 5 月 23 日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关
于 2021 年度员工持股计划(草案修订稿)的议案》,同意公司对 2021 年度员工
持股计划进行调整,参与 2021 年度员工持股计划的董事已回避表决。同日,独
立董事发表同意的独立意见。
    7. 2021 年 6 月 10 日,公司召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了
《关于第八期员工持股计划(草案)的议案》,涉及的关联董事已回避表决。同
日,独立董事发表同意的独立意见。
    8. 2021 年 6 月 10 日,公司监事会于召开第五届监事会第二十六次会议,审
议通过了《关于第八期员工持股计划(草案)的议案》,关联监事袁中直先生回
避了对本议案的表决。
    9. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三条第(十一)款的相关规定。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法
律程序。


    四、本次员工持股计划的信息披露
    (一)已履行的信息披露义务
    公司于指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、2021 年度员工持股计划
(草案)及其修订稿、独立董事意见、监事会决议等文件,符合《指导意见》第
三条第(十)款和《信息披露指引第 4 号》第八条的相关规定。
    (二)尚需履行的信息披露义务


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    根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定,随着本次员工持股计划
的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务;随着本次员工持股计划的推进,公
司尚需按照《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等相关法律、行政法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    (一)截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格;
    (二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》及《信息披露指引第 4
号》的相关规定;
    (三)截至本法律意见书出具之日,公司就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的法律程序;
    (四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本
次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式叁份,无副本。


                         (以下无正文,下接签署页)




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    (本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公
司第八期员工持股计划之法律意见书》的签署页)




国浩律师(深圳)事务所                 经办律师:




负责人:                               经办律师:
               马卓檀




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