吉峰科技:关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

  关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向
    特定对象发行股票的第二轮审核问询函

                                      审核函〔2022〕020181 号


 吉峰三农科技服务股份有限公司:
     根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
 行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司
 证券发行上市审核规则》等有关规定,本所发行上市审核机构对
 吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特
 定对象发行股票的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问
 题。
     1.审核问询函回复称,发行人 2019 年毛利率为 42.93%,低
 于报告期其他时期毛利率,原因为 2019 年春耕播种季节免耕播种
 机需求较为旺盛,发行人子公司吉林省康达农业机械有限公司(以
 下简称“吉林康达”)免耕播种机一期建设工程产能不足,加之河
 北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足,中美贸易摩擦引
 起进口部件订货周期延长以致供应不足等因素,导致吉林康达产
 量无法满足市场需求,吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司
(以下简称“大元机械”)采购 1,036 台指夹式免耕播种机,按照
 采购价 4.35 万元/台销售,毛利率为零,吉林康达与大元机械相
 关产品具有相似的功能,在客户群体、产品性能、产品结构、应
 用场景等方面相近;吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产,产
 品本身具有一定的替代性,产品品牌不可替代。2019 年,吉林康
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 达产量和销量分别为 6,954 台和 5,094 台,产量较销量高出 1,860
 台。
     请发行人补充说明:(1)结合 2019 年吉林康达产量、销量
 月度或季度的具体波动情况、向大元机械采购时点数量及交付情
 况,说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必
 要性、合理性,相关信息披露是否前后不一致,是否真实、准确;
(2)结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产
 品销售及市场整体销售情况,说明影响发行人产量的相关因素是
 否在行业中普遍存在;结合大元机械 2019 年销售情况,包括向吉
 林康达销售数量、金额及占比情况,说明在发行人产量无法满足
 市场需求情形下,大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人
 销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性;(3)吉林康达
 与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结构、
 应用场景等各方面较为接近的情况下,认为“产品本身具有一定
 的替代性,产品品牌不可替代”的具体含义,相关信息披露是否
 准确。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     2.审核问询函回复称,2019 年至 2021 年吉林康达销售的主
 要产品 2 行机的平均单价分别为 46,200 元、44,800 元、45,380
 元,产品价格及变动趋势和大元机械接近,与其他 5 家可比公司
 存在较大差异,吉林康达营业收入分别为 20,110.92 万元、
 27,528.83 万元和 28,818.00 万元,农机产量分别为 5,094 台、
 6,597 台和 6,885 台。报告期内,吉林康达毛利率分别为 42.93%、
 51.59%、51.65%和 50.05%,远高于同期同行业相关公司毛利率平
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 均值;吉林康达所需排种器等核心部件主要从国外进口,锻件、
 铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购,仅机械加工、焊接、
 打磨、烤漆等工序自主完成。审核问询函回复称,吉林康达具有
 核心技术、较强的市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能
 力,其免耕播种机产品在吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自
 治区的市场占有率为 20%至 30%;服务方面,在春播时间段调配生
 产、销售、售后相关人员去一线服务;春播结束后,吉林康达组
 织对出售机器进行检修,保证使用者第二年可以正常使用。
     请发行人补充说明:(1)结合报告期境内外农机市场发展情
 况、市场整体供需情况、吉林康达市场占有率及变动情况、计算
 过程、相关依据等,说明报告期内吉林康达、大元机械主要产品
 价格和毛利率与其他 5 家可比公司存在较大差异的原因、合理性;
(2)结合报告期内吉林康达收入的具体构成及计算过程,说明是
 否与各年销量及销售单价相匹配,如存在差异,说明原因及合理
 性,相关信息披露是否存在前后不一致,是否真实、准确、完整;
(3)结合吉林康达主要产品核心技术专利情况、在生产过程中的
 具体应用及体现,研发费用与同行业可比公司对比情况等,说明
 吉林康达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业中具有先
 进性和不可替代性,结合销售费用与同行业可比公司对比情况,
 说明相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力是否远
 超同行业可比公司,毛利率远高于同行业可比公司的真实性、合
 理性,信息披露是否真实、准确、完整;(4)吉林康达在春播时
 间段和春播结束后会派遣人员去一线服务或进行检修,请结合吉
 林康达提供相关服务的主体、涉及的具体产品、服务期限、是否
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仅能由吉林康达提供等,说明相关服务所产生收入和费用的具体
归集方式,是否包含在产品售价中,相关服务是否属于单项履约
义务,农机销售和后续服务的提供是否明确可区分,相关会计处
理是否符合会计准则相关规定。
    请保荐人、会计师核查并发表明确意见,请会计师说明针对
吉林康达相关收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序
及具体过程。
    3.审核问询函回复称,2019 年至 2021 年吉林康达销售费用
分别为 1,296.61 万元、1,192.93 万元和 958.27 万元,主要是运
杂费、维修服务费,各年度销售费用存在差异主要原因包括 2019
年将“运杂费”309.72 万元计入销售费用,2020 年因疫情影响春
耕,吉林康达给予经销商每台 500 元维修服务费,导致维修服务
费较 2021 年增加 342.79 万元;2019 年至 2021 年,营业成本分
别为 11,477.02 万元、13,326.83 万元和 13,932.71 万元,农机
产量分别为 6,954 台、5,225 台和 6,327 台。2019 年至 2021 年吉
林康达财务费用分别为 223.06 万元、1,009.34 万元和 844.09 万
元,财务费用增加的原因为 2020 年、2021 年发行人向吉林康达
拆入资金,导致吉林康达流动资金不足,吉林康达向其少数股东
杨铁成等新增借款;同期,发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-9,629.47 万元、13,175.47 万元和 8,279.44 万元。
    请发行人补充说明:(1)将 2020 年、2021 年运杂费与 2019
年对比,说明运杂费与吉林康达产品销量是否匹配,与运输距离、
运输单价等是否匹配,与同行业可比公司是否存在显著差异,说
明原因及合理性;(2)吉林康达仅在 2020 年给予经销商每台 500
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 元维修服务费的必要性、合理性,相关费用与吉林康达春播时间
 段和春播结束后为客户提供相关服务是否存在重复,相关维修服
 务是否可据此认定为一项单项履约义务,并请进一步说明问题 2
(4)中相关会计处理是否符合会计准则相关规定;(3)结合报告
 期内吉林康达营业成本的具体构成及计算过程,说明是否与各年
 产量相匹配,主要产品单位成本是否存在较大变动,说明原因及
 合理性,与同行业可比公司是否存在显著差异,相关信息披露是
 否真实、准确、完整;(4)结合 2020 年、2021 年吉林康达拆借
 资金及向其少数股东杨铁成等新增借款的具体情况,包括但不限
 于相关协议的主要条款、事项发生时点、拆借或借款期限、利率
 等,说明 2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额
 较 2019 年好转情况下,吉林康达向发行人拆借资金的必要性、合
 理性,相关信息披露是否前后不一致,是否真实、准确。
     请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请会计师说明针对
 吉林康达相关成本费用的真实性采取的核查措施、核查范围、核
 查程序及具体过程。
     4.2021 年 7 月,公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员
 会、安徽省农业产业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》,
 约定基金总规模不超过 20 亿元,可投资于非上市农业企业,可参
 与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资,支持
 企业开展并购重组,以及其他涉农类企业,2022 年 7 月,公司向
 合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》。
 截至 2022 年 3 月 31 日,公司资产负债率为 82.41%,在出资来源
 方面,审核问询回复称将采用分期设立方式,届时根据拟投项目
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实际情况来确定每期的规模及各方出资比例。
    请发行人补充说明:(1)相关投资基金设立的具体进展、协
议主要内容、发行人拟投入资金的具体计划和具体来源,量化分
析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资金实
力出资、是否存在流动性风险,在负债率较高情形下设立投资基
金的必要性、合理性,本次融资的必要性、合理性;(2)发行人
历次披露《战略合作协议》的情况及后续实施进展,结合合作内
容说明是否取得合作的预期效果,是否存在信息披露不准确、不
完整的情形;(3)是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主
营业务及战略发展方向相关,向合作方发出的相关函件是否取得
复函,未来基金投资方向是否明确可控,认定相关基金不属于拟
投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎,是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的
回复,回复内容需先以临时公告方式披露,并在披露后通过本所
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发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项,
除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以楷体
加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募
集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募
集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书所做
的任何修改,均应先报告本所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                          深圳证券交易所上市审核中心
                                 2022 年 8 月 10 日




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