华星创业:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:300025           证券简称:华星创业         公告编号:2021-066



                 杭州华星创业通信技术股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 1

日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对杭州华星创业通信技术

股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2021〕第 370 号)以下简称“关注函”),

公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析,现将有关问题回复如下:



     1. 公司 2021 年半年度报显示,截止 2021 年 6 月 30 日,公司货

币资金余额 3,921.71 万元,较期初下降 66.39%,短期借款余额

28,314.45 万元;公司上半年经营活动现金流量净额-2,618.07 万元。

请你公司结合目前资金状况、日常营运资金需求、最近一年偿债安排

等,补充说明公司在自身资金较为紧张的情况下对外提供财务资助的

原因及合理性,以及对公司日常经营及偿债能力的影响,公司是否存

在债务逾期风险,如是,请充分提示风险;如否,请说明原因及合理

性。
    回复:截至 2021 年 6 月 30 日,公司货币资金余额 3,921.71 万元,由于公
司主营业务存在项目执行周期和收款周期需要垫资,日常资金情况较为紧张。为
满足公司的资金需求,公司控股股东杭州兆享网络科技有限公司(以下简称“杭
州兆享”)拟向公司追加提供不超过人民币 5,000 万元财务资助,控股股东的财
     务资助加上日常业务回款基本可以满足公司日常营运所需资金。截至 2021 年 6
     月 30 日,公司短期借款 28,314.45 万元,主要合作银行系工商银行、交通银行、
     中信银行。
           目前,公司及子公司主要合作银行的融资明细情况更新如下:
                                                                                  单位:万元
 公司        借款     授信金                  借款
                                授信到期                     到期日                  备注
 简称        银行       额                    金额
华星创业                                      2,000    2021 年 8 月 24 日    新授信已经获批,已到
                                                                             期的 2 笔借款已经归还,
华星创业   中信银行   7,000    2022 年 8 月   2,000     2021 年 9 月 1 日    续贷手续办理中。
浙江明讯                                      1,500    2021 年 9 月 22 日
浙江明讯                                      1,000    2021 年 11 月 13 日
华星创业                                      2,500     2022 年 7 月 1 日
                                                                             新授信按照原规模申请
华星创业   工商银行   9,500    2021 年 8 月   2,000    2021 年 11 月 2 日
                                                                             中,目前沟通情况良好。
华星创业                                      2,000    2022 年 5 月 14 日
华星创业                                      2,000     2022 年 3 月 3 日
华星创业                                      3,500    2021 年 10 月 9 日
           交通银行   5,650    2022 年 8 月                                  新授信已经获批。
华星创业                                      2,150    2021 年 12 月 5 日
 合计                 22,150                  20,650
           公司与主要银行的合作保持稳定。截止 2021 年 6 月 30 日,公司应收账款
     55,517.76 万元,根据公司行业特点下半年为公司回款高峰,故公司通过业务回
     款以及控股股东新增财务资助的情况下,公司具备偿债能力,不存在债务逾期风
     险。在定增完成前,公司将努力维持现有总体借款融资规模;定增完成后,公司
     将根据募集说明书的募集资金使用计划归还银行借款。
           截至目前,杭州星耀智聚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星耀智聚”)
     向银行借款余额 3,500 万元,由公司提供担保,其提供反担保。近期,星耀智聚
     的执行事务合伙人北京华星亚信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华
     星亚信”)就星耀智聚无力归还 2021 年 9 月 21 日到期的 700 万元借款事项与各
     位合伙人进行沟通。公司根据实际情况综合考虑后,认为若星耀智聚出现违约,
     存在银行提前收回全部借款的可能,公司存在作为担保方将一次性代偿全部借款
     的风险,增加公司的短期资金压力,故同意向星耀智聚提供财务资助,资金用途
     为归还公司提供担保的银行贷款,公司本次对星耀智聚提供财务资助具有合理性。
           公司向星耀智聚提供财务资助将使得公司资金情况更加紧张,但杭州兆享提
     供财务资助后基本可满足公司日常经营所需资金,本次财务资助对于公司日常经
营及偿债能力不产生重大影响。另向控股股东定增方案已获得中国证监会同意注
册批复,在未来 12 个月内公司向特定对象发行股份完成后,公司的资金情况将
获得很大的改善。目前,公司不存在重大债务逾期风险。



    2. 公告显示,公司与星耀智聚的《借款协议》约定,借款的用

途为星耀智聚向银行归还公司承担担保责任的借款;为确保本次借款

的用途,公司将会控制星耀智聚银行账户、公章、营业执照,在与银

行进行完全沟通后才将借款汇至星耀智聚账户;星耀智聚其他股东未

提供任何形式的财务资助。

   (1)请你公司结合星耀智聚的出资结构、日常经营管理决策机制

等,详细说明其他股东未按出资比例提供同等条件财务资助的原因及

合理性;本次交易前公司是否已实际控制星耀智聚,如否,请说明本

次交易的必要性,以及是否损害上市公司的利益。
    回复:
    星耀智聚的股权结构如下:
                                           实缴出资额
              合伙人名称                                   出资比例
                                             (万元)
 北京华星亚信投资管理合伙企业(有限合
                                               1             0.0125%
 伙)
 杭州华星创业通信技术股份有限公司             6549         81.3540%
 陈浩鑫                                       1098         13.6398%
 罗宏亮                                        180          2.2360%
 颜秋霞                                        102          1.2671%
 黄浩斌                                         60          0.7453%
 蔡志坚                                         60          0.7453%
 合计                                         8050        100.0000%
    华星亚信为星耀智聚的普通合伙人,其他股东为有限合伙人。
    星耀智聚为有限合伙企业,根据星耀智聚《合伙协议》的约定,星耀智聚由
普通合伙人华星亚信为企业执行事务合伙人,负责日常经营管理, 星耀智聚《合
伙协议》对合伙企业事务执行相关约定如下:
       “1. 普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙
企业事务。
    2. 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
    3. 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合
伙事务的情况。
    4. 根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
    5. 执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
    6. 被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的,其他合伙人可以决定撤消委托。
    7. 除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外,执行事务合伙人具有决定
合伙企业日常经营等事项的权利,无需合伙人会议决议通过,但下列事项经全体
合伙人一致同意:(1)改变合伙企业名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要
经营场所的地点;(3)决定购买或出售资产;(4)以合伙企业名义为他人提供担
保。
    8. 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人承担赔偿责任。”
    公司当时投资星耀智聚系基于未来产业布局及有利于巩固下游客户合作关
系考虑,故公司进行了财务投资且为其借款提供了担保。
    鉴于公司收到执行事务合伙人的通知,星耀智聚存在资金困难,无力按期归
还银行借款,公司届时需要承担担保责任。经普通合伙人组织的合伙人会议就该
情况进行交流、协商,在本次借款公司要求限定用途,且星耀智聚的主要资产全
部抵押给公司的情况下,其他小股东无意愿同比例向星耀智聚提供借款。公司在
为了缓解短期内的资金压力以及获得全部资产抵押的情况下,故同意本次财务资
助。
    基于星耀智聚《合伙协议》的约定,公司为有限合伙人,无法实际控制星耀
智聚。
    星耀智聚除投资捷盛通信外,无其他业务,其收益均来源于对捷盛通信的投
资收益。
    公司目前流动资金较为紧张,承担剩余借款全额的担保责任不利于公司的稳
定发展。虽然本次借款的回收风险较高,但是本次财务资助的资金定向用于归还
公司承担担保责任的银行借款,未增加公司的整体风险,有利于缓解公司短期内
的资金压力。公司除已经获得捷盛通信 99.99%股权质押外,进一步获得了捷盛
通信提供的固定资产抵押担保,更有利于保障公司的权益。
    综合前述情况,公司有必要向星耀智聚提供本次对外财务资助,且本次财务
资助不存在损害公司利益的情形。



   (2)请你公司结合星耀智聚的投资决策机制、合伙企业事务执行

约定等,补充说明上述约定的保障措施是否可行、有效,本次交易的

相关安排是否将导致公司实际控制星耀智聚,以及对公司合并报表的

影响并充分提示风险。
    回复:根据星耀智聚的执行事务合伙人华星亚信出具的《说明函》,华星亚
信同意自公司汇款前一工作日至星耀智聚实际将借款归还银行之日的次一工作
日止期间同意将星耀智聚银行账户、公章、营业执照等交给公司监管,以保障本
次财务资助的用途为归还公司提供担保的银行贷款。
    本次财务资助已经执行事务合伙人同意,约定的保障措施具有操作可行性。
    本次交易中公司控制星耀智聚银行账户、公章、营业执照等措施是为了保障
公司向星耀智聚提供的财务资助均用于归款银行借款,防止星耀智聚将资金挪作
他用,属于一项保护性权利。本次交易的相关安排并未改变星耀智聚的利润分配、
决策机制,公司仅获取一项保护性权利,不会导致公司实际控制星耀智聚。
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条:“仅享有保护
性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利,是指仅为了保护权利持
有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能
在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使,它既没有赋予其
持有人对被投资方拥有权力,也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”
    根据前述的星耀智聚《合伙协议》对合伙企业事务执行相关约定,星耀智聚
的日常经营主要由执行事务合伙人华星亚信的委派代表张杰主持,张杰与公司无
关联关系。
    公司仅为星耀智聚的有限合伙人,没有管理日常经营事务的权利,仅在一些
重大事项需要全体合伙人表决同意时才有参与表决的权利。公司在利润分配、亏
损分担方式上与其他有限合伙人一致,普通合伙人享有管理费收益及超额收益。
公司对星耀智聚的经营无法实施控制,但具有重大影响,因此公司将星耀智聚作
为联营企业核算。



       3. 公告显示,星耀智聚除投资广东捷盛通信技术有限公司(以

下简称“捷盛通信”)外无其他业务,捷盛通信目前经营情况短期内

没有改善,星耀智聚后续存在不能按期归还公司借款的可能性。

   (1)请你公司补充说明星耀智聚借款的具体情况,包括但不限于

借款方、借款用途、利率、到期日、偿付安排等。
       回复:1、星耀智聚于 2018 年 4 月与工商银行股份有限公司签署《并购借款
合同》,约定借款金额为 7,000 万元整,借款用途为捷盛通信的收购,利率为基
准利率上浮 30%;借款期限为 72 个月,分期归还本金。前述借款,目前借款余
额为 3,500 万元整,分别于 2021 年 9 月 21 日归还 700 万元整、2022 年 3 月 21
日归还 700 万元整、2022 年 9 月 21 日归还 700 万元整、2023 年 3 月 21 日归还
700 万元整、2023 年 9 月 21 日归还 650 万元整、2024 年 4 月 10 日归还 50 万元
整。
    2、本次公司向星耀智聚提供财务资助借款额度获得股东大会通过后,公司
与星耀智聚将签署《借款协议》,根据其实际使用情况提供不超过 1,500 万元的
借款额度,借款用途为归还其向工商银行股份有限公司的借款,利率 7%,到期
日以第一笔放款日期为起始日期后 2 年。
    以上为星耀智聚借款情况。
    根据公司与星耀智聚执行事务合伙人华星亚信的沟通,星耀智聚借款的偿付
资金来源系捷盛通信的投资收益或处置捷盛通信的资产。
   (2)请你公司补充说明后续是否还有进一步对星耀智聚提供财务

资助的计划,如有,请予以披露。
    回复:目前,公司无进一步财务资助的计划。同时,根据《借款协议》约定,
公司向星耀智聚提供的最高额不超过人民币 1,500 万元(大写:壹仟伍佰万元整)
的借款,公司根据星耀智聚的实际情况分次提供借款,公司有权根据双方的财务
情况确定最后的借款金额。
    公司向特定对象发行股份完成后,公司整体资金情况将得到改善,届时公司
将根据公司资金情况、星耀智聚的经营情况,从公司利益出发与星耀智聚的执行
事务合伙人协商归还公司提供的借款以及解除公司担保相关责任具体方案。



   (3)请你公司补充说明针对星耀智聚提供财务资助事项拟采取的

风险应对措施,并对措施的有效性充分提示风险。
    回复:公司拟采取的风险应对措施:捷盛通信股东会已经同意将其截止 2021
年 6 月 30 日持有的固定资产抵押给公司作为本次行星耀智聚提供财务资助的担
保措施。
    相关资产的评估以及账面价值情况如下:2020 年 12 月,评估机构出具评估
报告:评估对象和评估范围为涉及捷盛通信公司拥有的一批光纤端口资产组,具
体包括分布于东莞市、佛山市、广州市、中山市、惠州市、深圳市、梅州市、珠
海市、湛江市及江门市部分小区的光纤端口,评估资产组可回收价值为 2,979.66
万元。
    2021 年 6 月 30 日,捷盛通信总资产 4,598.19 万元,净资产 4,219.15 万元,
营业收入 327.97 万元,净利润-241.24 万元,固定资产 2,653.69 万元,固定资
产主要系前述进行评估的光纤端口资产组。(以上数据未经审计)
    若届时星耀智聚未按照与公司签订《借款协议》的约定及时归还借款(包含
提前还款),公司可以通过处置抵押物的方式来维护自己的权益。虽然截至 2020
年 12 月,抵押物的评估价值为 2,979.66 万元,截至 2021 年 6 月 30 日,固定
资产账面价值为 2,653.69 万元(未经审计),但如后续发生处置抵押物的情形时,
抵押物最终的处置价值存在不确定性。
    此外,本次抵押担保主债权的范围除了公司本次向星耀智聚提供的财务资助
外,还作为公司为星耀智聚向银行借款提供担保(截至目前担保余额为 3,500
万元)的反担保措施。本次财务资助用途为定向用于归还公司承担担保责任的银
行借款,借款归还后,公司承担的担保余额会同步下降。



    4. 请你公司补充说明最近一年又一期公司与星耀智聚业务往来

的具体情况,包括但不限于交易内容、定价依据及合理性、截至目前

的进展情况(如有)、未收回的款项,并说明公司及 5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员是否与星耀智聚存在关联关系或者其他资金

往来或利益安排。
    回复:2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间,公司与星耀智聚未发生
业务往来,亦不存在未收回的款项。
    根据公司自查以及 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺
函》,公司及 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与星耀智聚不存在关联关
系或者其他资金往来或利益安排。



    5. 你公司认为需要说明的其他事项。
    回复:公司无其他需要说明的其他事项。


    经审阅相关资料以及审慎考虑后,独立董事发表如下独立的意见:
    1、公司资金情况紧张,通过日常业务回款以及额外获得控股股东的财务资
助情况下,本次财务资助不对公司的日常经营及偿债能力产生重大影响。控股股
东定向增发方案已获得中国证监会同意注册批复,在未来 12 个月内公司向特定
对象发行股份完成后,公司的资金情况将获得很大的改善。
    2、由于本次财务资助公司限定用途仅用于归还公司承担担保责任的银行借
款,且星耀智聚的主要资产全部抵押给公司的情况下,其他小股东无意愿同比例
向星耀智聚提供借款。虽然本次借款的回收风险较高,但是本次财务资助的资金
定向用于归还公司承担担保责任的银行借款,未增加公司的整体风险,有利于降
缓解公司短期内的资金压力。公司除已经获得捷盛通信 99.99%股权质押外,进
一步获得了捷盛通信提供的固定资产抵押担保,更有利于保障公司的权益。
    公司本次对外财务资助存在合理性,不存在损害公司利益的情形。
    3、根据星耀智聚的执行事务合伙人华星亚信出具的《说明函》,华星亚信同
意自公司汇款前一工作日至星耀智聚实际将借款归还银行之日的次一工作日止
期间同意将星耀智聚银行账户、公章、营业执照等交给公司监管,以保障本次财
务资助的用途为归还公司提供担保的银行贷款。本次财务资助已经执行事务合伙
人同意,约定的保障措施具有操作可行性。
    4、根据公司自查以及 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承
诺函》,公司及 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与星耀智聚不存在关联
关系或者其他资金往来或利益安排。
    综合以上情况,我们同意公司本次财务资助方案。




    特此公告。




                                杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年九月八日

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