九洲集团:关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的公告

证券代码:300040          证券简称:九洲集团          公告编号:2022-105
债券代码:123089          债券简称:九洲转2




                   哈尔滨九洲集团股份有限公司
     关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购控股的股权投
资基金部分财产份额的议案》,同意公司使用自有资金 187,688,771.25 元人民币
回购融和电投六号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴六
号基金”)股权投资基金其他合伙人 64.29%的份额(其中,已实缴 44.32%),回
购完成后公司作为劣后级有限合伙人持有嘉兴六号基金 89.29%的份额(其中,

已实缴 74.19%),依据《公司章程》的相关规定,本次回购无需提交公司股东大

会审议。

    2、本次回购股权投资基金部分份额的资金来源为公司自有资金,不涉及关
联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、对外投资概述

    (一)交易背景情况

    哈尔滨九洲集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)第六届董事
会第二十六次会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设
立股权投资基金的议案》,同意公司使用自有资金 25,000 万元人民币作为有限合

伙人参与投资设立股权投资基金,具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日在中国

证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公


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告》(公告编号:2019-095)。

    按合伙协议约定,公司为嘉兴六号基金的实际控制人,其纳入公司合并财务
报表,其他优先级合伙人出资份额计入长期应付款科目;同时约定其他优先级合
伙人享有每年固定份额的预期投资收益,若发生未能如期获得固定份额的收益情
况时,公司作为嘉兴六号基金的劣后级有限合伙人,承诺向其他优先级合伙人补
足差额部分。

    嘉兴六号基金所投资方向与公司主营业务密切相关,公司投资的目的是通过
对具有良好成长性和发展前景的生物质发电企业进行建设和运营,以增加公司新
能源电站的持有量,拓展公司新能源发电业务。

    (二)本次交易情况

    公司使用自有资金 187,688,771.25 元人民币回购嘉兴六号基金股权投资基金
其他合伙人 64.29%的份额,回购完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴六号基金
89.29%的份额。

    本次《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》已经公司第七届
董事会第三十三次会议审议通过,并授权董事长签署相关交易协议;根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5
号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项无需提交公司
股东大会审议批准。

    本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况

    (一)普通合伙人

    名称:国家电投集团产业基金管理有限公司(丙方)

    统一社会信用代码:914403003265450512

    类型:有限责任公司

    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商

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务秘书有限公司)

      法定代表人:高照宇

      注册资本:人民币 20,000 万元

      成立日期:2015 年 2 月 13 日

      经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方
式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);资产管理(不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资管理、投资
顾问、投资咨询(以上均不含限制项目)

      股权结构:

序号                     股东名称             认缴出资额(万元)   出资比例

  1           国家电投集团基金管理有限公司           9000            45%

  2            中电投融和资产管理有限公司            6000            30%

  3            深圳市前海资本管理有限公司            5000            25%

      登记备案情况:已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序,私募基金管理人登记编号:
P1009259。

      基金公司未直接或间接持有公司股份,与公司、公司控股股东、实际控制人
及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

      (二)有限合伙人

      名称:上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)(乙方)

      统一社会信用代码:91310000MA1K30J47D

      类型:有限合伙企业

      住所:上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 407M07 室

      执行事务合伙人:国家电投集团产业基金管理有限公司

      注册资本:人民币 200,000 万元


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      成立日期:2015 年 10 月 16 日

      经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询,商务咨
询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

      股权结构:
序号                    股东名称                 认缴出资额(万元)        出资比例
  1            中电投融和资产管理有限公司               186000                 93%

  2         国家电投集团产业基金管理有限公司             14000                 7%

      截至公告日,新能源中心持有九洲集团(债券代码:300040)股票 11,149,583
股,占公司 2022 年 7 月 31 日总股本的 1.90%。新能源中心与公司、公司控股股
东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。


      三、交易标的公司基本情况

      基金名称:融和电投六号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)

      统一社会信用代码:91330402MA2B8HQ065

      组织形式:有限合伙企业

      基金管理人:国家电投集团产业基金管理有限公司

      经营范围:创业投资、投资管理

      基金规模:人民币 100,000 万元

      回购前嘉兴基金合伙人、出资方式:
           合伙人名称              合伙人性质   认缴出资额(元)    实缴出资额(元)

国家电投集团产业基金管理有限
                                   普通合伙人       10,000,000.00       3,677,632.00
公司

                                   有限合伙人
哈尔滨九洲集团股份有限公司                         250,000,000.00     117,440,800.00
                                   (劣后级)

上海中电投融和新能源投资管理       有限合伙人
中心(有限合伙)                                   467,660,133.37      53,825,641.37
                                   (优先级)



                                          4
国家电投集团产业基金管理有限       有限合伙人
公司(代“国家电投融和新能源产                            170,822,300.00     116,801,560.00
业私募投资基金十四号”)(丁方)   (优先级)

国家电投集团产业基金管理有限       有限合伙人
公司(代“国家电投融和新能源产                            101,517,566.63    101,517,566.63
业私募投资基金二十一号”)         (优先级)

合计                                                    1,000,000,000.00    393,263,200.00


       回购完成后嘉兴基金合伙人、出资方式:

           合伙人名称              合伙人性质         认缴出资额(元)     实缴出资额(元)

国家电投集团产业基金管理有限
                                   普通合伙人               5,582,368.00                 0
            公司

                                   有限合伙人
 哈尔滨九洲集团股份有限公司                               892,900,065.37    291,745,633.37
                                   (劣后级)

国家电投集团产业基金管理有限       有限合伙人
公司(代“国家电投融和新能源                              101,517,566.63    101,517,566.63
产业私募投资基金二十一号”)       (优先级)

             合计                                       1,000,000,000.00    393,263,200.00


       四、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

       (一)资产负债表主要财务数据

                                                                                  单位:元
             项目                  2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日
流动资产合计                                        10,337.46                 1,684,165.13
非流动资产合计                                 384,760,578.33               382,760,578.33
资产合计                                       384,770,915.79               384,444,743.46
流动负债合计                                     3,587,101.11                 7,431,192.10
非流动负债合计                                             0                             0
负债合计                                         3,587,101.11                 7,431,192.10
所有者权益合计                                 381,183,814.68               377,013,551.36

       (二)利润表主要财务数据

                                                                                  单位:元



                                           5
           项目                   2022 年 1-6 月              2021 年
营业收入                                               0                      0
营业利润                                    -2,030,350.45          -5,836,870.14
利润总额                                    -2,030,350.45          -5,836,870.14
净利润                                      -2,030,350.45          -5,836,870.14

注:2021年主要财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天健审

[2022]7897号的审计报告,2022年1-6月财务数据未经审计。


    五、嘉兴基金的管理模式及主要内容

    嘉兴六号基金合伙人回购完成后,基金管理模式、收益分配与亏损、费用分
摊及退出机制保持不变。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日在中国证监会创
业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》(公告
编号:2019-095)。


    六、本次回购价格及协议的主要内容

    回购价格

    本次回购价款均包含实际出资本金及根据合伙协议及其补充协议,按年化
9%计算退出时收益。
    甲乙双方一致同意并认可,乙方转让标的的转让价款为人民币 57,718,290.20
元,其中含实际出资本金 53,825,641.37 元。

    甲丙双方一致同意并认可,丙方转让标的的转让价款为人民币 3,965,444.77
元,其中含实际出资本金 3,677,632.00 元。

    甲丁双方一致同意并认可,丁方转让标的的转让价款为人民币
126,005,036.28 元,其中含实际出资本金 116,801,560.00 元。

    2、支付方式

    甲方与转让方协商一致同意,转让价款于本协议签署之日起 3 日内支付完
毕。各方同意在转让价款支付完毕的 10 日内配合完成工商变更登记等必要的法
律手续。



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       七、本次回购的目的、存在的风险和对公司的影响

   公司回购嘉兴六号基金 64.29%份额实现了其他合伙人的部分份额有序退
出,有利于基金的良性循环,滚动发展。同时,也降低了公司财务成本及资产负
债率,改善资产结构。

   本次回购嘉兴六号基金的份额属于提前偿还嘉兴六号基金优先级合伙人债
务,不存在新增对外投资的风险;嘉兴六号基金持有的项目全部为与公司主营业
务相关的生物质热电联产项目,目前已将梅里斯热电联产项目出售给国家电投集
团黑龙江绿拓新能源有限公司完成项目退出,因此对其优先级股权份额进行回
购。

   本次投资使用公司自有资金,对公司的生产经营无重大不利影响,可以降低
财务成本,提高利润,不存在损害上市公司及股东利益的情况。

   截至本公告日,公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员,
均不存在持有嘉兴六号基金合作方股份或参与嘉兴六号基金合作方基金份额认
购的情况。


       八、备查文件

   1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议。

   2、哈尔滨九洲集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会
议相关事项的独立意见。

   3、《融和电投六号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额的回购
协议》




    特此公告!


                                              哈尔滨九洲集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                      二〇二二年八月十日

                                     7

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