ST三五:第五届董事会第二十四次会议会议决议公告

 证券代码:300051            证券简称:ST 三五           公告编号:2021-124



                    厦门三五互联科技股份有限公司

               第五届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    2021 年 6 月 5 日,厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微
信等形式发出会议通知,公司定于 2021 年 6 月 11 日上午 10:00 在公司一楼大会议室
以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十四次会议审议相关提案;公司同
时将相关提案和附件送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
    2021 年 6 月 11 日,公司第五届董事会第二十四次会议按照会议通知确定的时间
和方式召开。


    因公司董事长人选暂时缺位,为保障公司及董事会相关事项的正常开展,根据《章
程》和《董事会议事规则》以及公司实际需求,本次董事会会议由董事章威炜先生和
董事徐尧先生联名提议召开,两位董事向公司及董事会提交了书面的《关于联名提议
召开董事会临时会议暨审议相关提案的函》。
    董事会全体成员签署《关于推举章威炜先生为第五届董事会第二十四次会议召集
人、主持人的函》,共同推举章威炜先生为第五届董事会第二十四次会议召集人、主
持人。


    本次董事会会议应出席的董事共 5 名,实际出席本次董事会会议的董事共 5 名;
公司监事、高级管理人员列席会议。

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    本次会议现场与会人员有董事、总经理、(代)董事会秘书章威炜先生,监事、监
事会主席陈雪宜女士,监事林挺先生,职工代表监事陈土保先生,公司高级管理人员
副总经理汤璟蕾女士,财务总监郑文全先生;董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、
独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生以通讯方式参加本次董事会会议。


    全体与会董事、监事、高级管理人员均同意召开第五届董事会第二十四次会议,
同时确认:已经收到召开本次董事会会议通知,知悉和认可会议所审议的事项,同意
相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准;并进一步确认:
本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定,对
其合法性没有异议。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事审议,相关提案审议和表决情况如下:


    1.00   关于重新制定公司章程的提案


    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟重新制定章程;具体内容详见
新的公司章程。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    2.00   关于修订《股东大会议事规则》的提案


    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟对原《股东大会议事规则》部


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分条款进行修订;具体修订内容详见《部分规则制度修订对比表》和新的《股东大会
议事规则》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    3.00   关于修订《董事会议事规则》的提案


    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟对原《董事会议事规则》部分
条款进行修订;具体修订内容详见《部分规则制度修订对比表》和新的《董事会议事
规则》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    4.00   关于修订《独立董事工作制度》的提案


    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟对原《独立董事工作制度》部
分条款进行修订;具体修订内容详见《部分规则制度修订对比表》和新的《独立董事
工作制度》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。




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    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    5.00   关于修订《关联交易决策制度》的提案


    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟对原《关联交易决策制度》部
分条款进行修订;具体修订内容详见《部分规则制度修订对比表》和新的《关联交易
决策制度》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    6.00   关于修订《对外担保管理制度》的提案


    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟对原《对外担保管理制度》部
分条款进行修订;具体修订内容详见《部分规则制度修订对比表》和新的《对外担保
管理制度》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    7.00   关于修订《投资决策程序与规则》的提案


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    结合相关法律法规、监管规则和实际需求,公司拟对原《投资决策程序与规则》
部分条款进行修订;具体修订内容详见《部分规则制度修订对比表》和新的《投资决
策程序与规则》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    8.00   关于给予总经理相关授权的提案


    为提高公司经营效率,根据相关法律法规的规定,结合实际情况,公司给予总经
理相关授权如下:


    授予总经理对 12 个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 5%以下且绝对金额不超过人民币 2,000 万元(含
2,000 万元整)范围内交易的审批权;法律法规、规范性文件及公司章程规定必须经由
股东大会、董事会审议通过的事项及关联交易除外。
    前述“交易”包括购买或出售资产、对外投资(含委托理财/委托贷款/对子公司
投资等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营/受托经营等)、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议以及股东大
会认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包
含在内。授权期限自董事会审议通过之日起 2 年内有效。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。




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    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。


    9.00     关于确定 2021 年度高级管理人员薪酬方案的提案


    根据《章程》《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《董事会提名、薪酬与考
核委员会工作细则》,结合实际经营情况,公司拟确定 2021 年度高级管理人员薪酬方
案如下:


    ㈠薪酬
    公司高级管理人员采用年薪制:年薪=基本年薪+绩效年薪,具体如下表所示:

      序号            职务          基本年薪               绩效年薪
        1            总经理         48-96 万         依据考评结果确定和发放
        2           副总经理        36-84 万         依据考评结果确定和发放

        3          董事会秘书       36-84 万         依据考评结果确定和发放

        4          财务负责人       36-84 万         依据考评结果确定和发放



    ㈡薪酬发放
    1、高级管理人员基本年薪按月平均发放。
    2、高级管理人员绩效年薪根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》进行
考评,实际发放金额以考评结果为准。


    ㈢相关说明
    1、本薪酬方案适用期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日;期满后如未
有其他新方案,本薪酬方案继续有效,有效期一年;以此类推。
    2、前述薪酬为税前收入,所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。


    前述薪酬方案已经 2021 年 6 月 4 日召开的提名、薪酬与考核委员会会议审议通
过;提名、薪酬与考核委员会已就前述薪酬方案发表关于相关事项的意见。


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    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。


    10.00   关于确定和发放 2020 年度关键岗位员工绩效年薪的提案


    鉴于公司所处现状以及关键岗位员工为公司公司治理、规范运作、风险管控所发
挥的作用,为体现责任与绩效并行的原则,公司结合实际情况,根据《章程》、《董事
会议事规则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬及绩效
考核管理制度》等制度规定,确定和发放关键岗位员工(含公司高级管理人员和董事
会认定的其他人员)2020 年度绩效年薪合计为 56.6 万元(注:原计提金额为 170 万元,
本次实际发放金额在原计提金额范围内)。


    公司 2020 年度末法定高级管理人员包括:时任总经理余成斌先生、财务总监郑
文全先生、时任副总经理/董事会秘书洪建章先生;提名、薪酬与考核委员会提议董
事会认定战略研究总监徐尧先生、时任投资部总监汤璟蕾女士、时任证券事务代表/
证券法务部总监洪建章先生、时任物管中心经理/项目部经理章威炜先生等人员为公
司 2020 年度末关键岗位员工(含一人兼任多个岗位;重复人员按一人计算)。


    提名、薪酬与考核委员会提议董事会确定 2020 年度末关键岗位员工(含公司法定
高级管理人员和董事会认定的人员)2020 年度绩效年薪合计为 56.6 万元,明细如下:


                                                              [金额单位:万元]

   序号             2020 年度末时任岗位/人员            系数     绩效年薪金额

    1                 时任总经理余成斌先生                2           10

    2                  财务总监郑文全先生                 2          12.6



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                     时任副总经理/董事会秘书
    3                                                       2     12
            时任证券事务代表/证券法务部总监洪建章先生

    4                  战略研究总监徐尧先生                 2     10

    5                时任投资部总监汤璟蕾女士               2      8

    6         时任物管中心经理/项目部经理章威炜先生         2      4

   注:系数 N 代表 N 倍于 2020 年度报告期末最后一次月薪。



    前述薪酬方案已经 2021 年 6 月 4 日召开的提名、薪酬与考核委员会会议审议通
过;提名、薪酬与考核委员会已就前述薪酬方案发表关于相关事项的意见。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。


    11.00   关于召开 2021 年第四次临时股东大会的提案


    依据法律法规、规则和章程相关规定,如《关于重新制定公司章程的提案》以及
关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资决策程序与规则》等提案
事项获得第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议在各自职权范围
内审议通过,公司将择期召开 2021 年第四次临时股东大会对前述提案履行相应的审
议和表决程序;具体提案名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的 2021
年第四次临时股东大会通知为准。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。




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三、备查文件


1、第五届董事会第二十四次会议决议
2、其他相关文件


特此公告!




                                        厦门三五互联科技股份有限公司


                                                     董事会


                                              二〇二一年六月十一日




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