ST三五:第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕决议公告

 证券代码:300051            证券简称:ST 三五           公告编号:2021-142



                    厦门三五互联科技股份有限公司

      第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    2021 年 6 月 16 日,厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微
信等形式发出会议通知,公司定于 2021 年 6 月 18 日上午 10:00 在公司一楼大会议室
以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕审议相关
提案;公司同时将相关提案和附件送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
    2021 年 6 月 18 日,公司第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕按照会议通
知确定的时间和方式召开。


    因公司董事长人选暂时缺位,为保障公司及董事会相关事项的正常开展,根据《章
程》和《董事会议事规则》以及公司实际需求,本次董事会会议由董事章威炜先生和
董事徐尧先生联名提议召开,两位董事向公司及董事会提交了书面的《关于联名提议
召开董事会临时会议暨审议相关提案的函》。
    董事会全体成员签署《关于推举章威炜先生为第五届董事会第二十五次会议〔紧
急会议〕召集人、主持人的函》,共同推举章威炜先生为第五届董事会第二十五次会
议〔紧急会议〕召集人、主持人。


    本次董事会会议应出席的董事共 5 名,实际出席本次董事会会议的董事共 5 名;
公司监事、高级管理人员列席会议。

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    本次会议现场与会人员有董事、总经理、(代)董事会秘书章威炜先生,监事、监
事会主席陈雪宜女士,监事林挺先生,职工代表监事陈土保先生,公司高级管理人员
副总经理汤璟蕾女士,财务总监郑文全先生;董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、
独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生以通讯方式参加本次董事会会议。


    根据公司章程第一百一十七条“遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通
知召开(董事会)会议”的规定,全体与会董事、监事、高级管理人员均同意召开第五
届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕,豁免提前发出会议通知的要求;同时确认:
已经收到召开本次董事会会议通知,知悉和认可会议所审议的事项,同意相关提案数
量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准;并进一步确认:本次董事会
会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定,对其合法性没
有异议。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事审议,相关提案审议和表决情况如下:


    1.00   关于前期会计差错更正及追溯调整的提案


    公司编制 2020 年度报表时,认为因收购少数股东股权等原因形成的资本公积属
于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南(2014)中“在一次交易处置
对子公司长期股权投资而丧失控制权的,应当在丧失控制权时转入当期损益的与原有
子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动”,因此,公司将前述资本公积在处置
子公司股权并丧失控制权时调整至损益处理,结转公司与对应公司少数股东权益交易
形成的资本公积-24,974,488.60 元,增加合并报表投资收益-24,974,488.60 元。
    公司经组织相关人员重新深入学习中国证监会发布的《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》等相关规则,并结合《企业会计准则》的相关规定,认识到前述原因形
成的资本公积属于权益性交易性质,对于此类由权益性交易形成的资本公积,将会永
久性保留在合并报表层面的资本公积中,不需要在处置子公司股权并丧失控制权时转


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回至损益。依据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相
关规定,公司拟对 2020 年度合并财务报表进行追溯调整。
    本次前期会计差错更正及追溯调整内容详见《关于前期会计差错更正及追溯调整
的公告》(公告编号:2021-144)和《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计
差错更正及追溯调整说明的审核报告》。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。


    经审核,全体董事均无异议。董事会同意公司根据《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,对 2020
年年度报告中的会计差错进行更正及追溯调整。董事会认为:本次会计差错更正及
追溯调整是必要的、合理的,能够客观反映公司实际财务状况,提高了公司财务信
息质量,未损害公司和全体股东的合法权益。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。
    本提案尚需提交股东大会审议表决。


    2.00   关于召开 2021 年第五次临时股东大会的提案


    依据法律法规、规则和章程相关规定,如《关于前期会计差错更正及追溯调整的
提案》获得第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十九次会议
〔紧急会议〕在各自职权范围内审议通过,公司将择期召开 2021 年第五次临时股东
大会对前述提案履行相应的审议和表决程序;具体提案名称和内容、股东大会时间、
地点等信息以实际公告的 2021 年第五次临时股东大会通知为准。


    经审核,全体董事均无异议。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。本提案获得通过。




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三、备查文件


1、第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕决议
2、其他相关文件


特此公告!




                                        厦门三五互联科技股份有限公司


                                                     董事会


                                              二〇二一年六月十八日




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