ST三五:关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100%股权暨重大资产出售事项的进展公告

 证券代码:300051          证券简称:ST 三五        公告编号:2021-156



                    厦门三五互联科技股份有限公司

  关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司

            100%股权暨重大资产出售事项的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载,
没有误导性陈述,没有重大遗漏。




    重要提示:


    1、厦门三五互联科技股份有限公司已在天津产权交易中心预挂牌拟转让持有
的天津三五互联移动通讯有限公司 100%股权(简称“本次交易”)
    2、本次预挂牌仅为信息预披露,目的在于征寻意向受让方,不构成交易要约,
不构成交易行为;当前交易对手尚不明确,尚未签署交易协议,暂无履约安排
    3、本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市;因具体受让方尚未确定,
本次交易是否构成关联交易暂无法确定
    4、公司将根据本次交易的进展情况履行相应审议程序(如需)并分阶段履行信
息披露义务;本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司敬请广大投资者注意
投资风险




    厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕现将预挂牌转让全资子公
司天津三五互联移动通讯有限公司(简称“天津三五”)100%股权的相关事项进
展情况公告如下:


    一、本次交易方案


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    1、标的资产:公司持有的天津三五 100%股权
    2、交易方式:公司通过天津产权交易中心预挂牌出售,交易对方须以现金
方式购买;公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估,交易金额以
公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以公开挂牌
结果为准
    3、此前暂定评估基准日:2021 年 4 月 30 日
    4、交易对方:最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准
    5、挂牌交易条件:摘牌方(交易对方)需为天津三五对公司及相关方的全部
债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保


    二、本次交易进展情况


    ㈠已进行的程序


    2021 年 5 月 24 日,公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有
限公司 100%股权的提案》,同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的
天津三五 100%股权;公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日,公司披
露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100%股权暨重
大资产出售的提示性公告》(公告编号:2021-119)。


    2021 年 6 月 2 日,公司完成在天津产权交易中心预挂牌转让持有的天津三五
100%股权的备案手续。


    2021 年 6 月 23 日,公司披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移
动通讯有限公司 100%股权暨重大资产出售事项的进展公告》(公告编号:
2021-148)。




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    ㈡审计评估情况


    公司此前暂定以 2021 年 4 月 30 日为基准日(以实际确定的基准日为准)对天
津三五进行审计、评估;至本公告日,天津三五审计、评估工作尚未展开。


    ㈢中介机构聘请情况


    为保证本次交易事项的顺利开展,公司将根据规则和实际需求聘请独立财务
顾问机构、法律顾问机构、审计机构、资产评估机构共同开展中介、尽调、审计、
评估等各项工作。至本公告日,结合当前的预挂牌进展状况,公司尚未聘请独立
财务顾问机构、法律顾问机构、审计机构、资产评估机构。


    三、相关说明


    ㈠本次交易是否构成关联交易尚不确定


    本次交易系通过天津产权交易中心预挂牌方式确定交易对方,最终交易对方
的确定以公开挂牌结果为准;本次交易的交易对方至今尚不确定,本次交易是否
构成关联交易亦尚不能确定;公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序,
若涉及关联交易,在审议相关提案时,关联董事、关联股东将回避表决。


    ㈡本次交易构成重大资产重组


    经初步测算,本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公
司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过 50%;根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。


    ㈢本次交易不构成重组上市




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    公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后,公司控股股东、
实际控制人均为龚少晖先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的交易情形,不构成重组上市。


    ㈣本次交易的主要内容及履约安排


    公司本次通过天津产权交易中心预挂牌出售标的资产仅为信息预披露,不构
成交易要约,目的在于征寻意向受让方,最终交易方、成交价格、支付方式等交
易主要内容目前尚无法确定。
    公司将根据预挂牌进展情况进行审计评估和履行相应的审议程序,按照相关
规则通过天津产权交易中心公开正式挂牌转让前述股权;首次挂牌价将不低于评
估价格。


    ㈤本次交易对公司的影响


    本次交易为公司重大资产出售,且不涉及发行股份,不会导致公司股份结构
发生变化。本次交易如能顺利完成,公司将不再持有天津三五股权,天津三五将
不再纳入公司合并报表范围,预计将对公司业绩产生积极影响。


    四、风险提示


    公司将根据本次交易的进展情况履行董事会会议和股东大会的审议程序(如
需),并分阶段履行信息披露义务。
    本次交易当前处于预挂牌阶段,预挂牌公告期为“自公告之日起 60 个公告
日”,届时预挂牌期满后尚需履行正式挂牌程序;本次交易相关事项尚存在重大
不确定性,公司敬请广大投资者务必注意投资风险,谨慎投资!


   特此公告。




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            厦门三五互联科技股份有限公司


                          董事会


                    二〇二一年七月七日




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