ST三五:独立董事关于相关事项的独立意见

证券代码:300051               证券简称:ST 三五           公告编号:2021-160



                     厦门三五互联科技股份有限公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三五互联科技股
份有限公司章程》的相关规定,我们作为厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕
独立董事,本着谨慎、实事求是的原则,基于独立判断的立场,现就相关事项发表如下
独立意见:


    一、关于重大资产重组事项的独立意见


    公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联
移动通讯有限公司(简称“天津三五”)100%股权,本次重大资产出售构成重大资产重
组(简称“本次交易”、“本次重大资产重组”);就本次重大资产重组事项,我们认为:


    1、天津三五的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产
总额的比例达到 50%以上;根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易
预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
    2、本次交易为公司全资子公司股权转让,不涉及发行股份,不会导致公司股份结
构发生变化。本次交易前后,公司控股股东、实际控制人未发生变更,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。
    3、本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方,最终交易
对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成
关联交易亦尚不能确定;公司应依法履行相关决策审批程序,若涉及关联交易,在审议
相关提案事项时,关联董事及关联股东须回避表决。
    4、本次交易前,公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及
服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通
讯转售业务等;本次交易如能顺利完成,公司将不再持有天津三五股权,天津三五将不
再纳入公司合并报表范围,预计将对公司业绩产生积极影响,有利于上市公司聚焦核心
业务,有利于改善公司财务状况,增强持续经营能力,增强抗风险能力,并且不会影响
公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。
    5、公司审议本次交易的董事会会议召集、表决程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    6、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会会议和股东大
会审议表决。


    如前所述,本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定,本次交易有利于公
司业务发展及业绩提升,保护了上市公司的独立性,不会损害其他非关联股东特别是中
小股东的利益;我们同意先行推进本次交易的挂牌,同意公司进行本次重大资产重组,
同意将前述事项提交董事会会议、股东大会审议表决。待相关审计、评估工作全部完成
后,公司如再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议,届时我们作为独立董事
将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。


    二、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立意见


    为完善风险控制体系,降低经营发展和董事、监事、高级管理人员履行职责中可能
引致的风险、责任、损失,公司为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险,该
事项有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益,有助于相关责任人员更好地
履行其职责,且相关审议程序合法,未损害公司及股东特别是中小股东的利益;我们同
意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险,并同意将此事项提交董事会会议、
股东大会审议。


    独立董事:江曙晖、吴红军、屈中标


                                             厦门三五互联科技股份有限公司


                                                         董事会


                                                二〇二一年七月三十日

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