ST三五:厦门三五互联科技股份有限公司关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

  证券代码:300051             证券简称:ST三五         公告编号:2021-214

                    厦门三五互联科技股份有限公司
       关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》
                            暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示:

       1、公司拟向特定对象发行不超过109,709,607股(含本数)的股票,发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。海南巨星科技有限公司认购
本次向特定对象发行的全部股份,发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象
发行的股票。本次发行前,海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股
份有限公司持有公司5.81%的股份,本次向特定对象发行股票完成后,海南巨星
将成为公司的控股股东,公司的实际控制人拟变更为朱江,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的有关规定,本次发行构成关联交
易。

       2、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部
门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

   3、本次发行涉及的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,
本次发行尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

       一、关联交易概述

       2021年9月28日,厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三五
互联”)召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议,审
议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认



                                       1
购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案,拟向特定对象发行不
超过109,709,607股的股票,发行对象为海南巨星科技有限公司(以下简称“海南
巨星”),并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股
份认购协议》”)。截至本公告日,海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融
资租赁股份有限公司持有公司5.81%的股份,本次向特定对象发行股票完成后,
海南巨星将成为公司的控股股东,公司的实际控制人拟变更为朱江,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的有关规定,本次发行构
成关联交易。

      本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事
会第二十三次会议审议通过,关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决,
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次向特定对象发行股票的保
荐机构(主承销商)东海证券股份有限公司出具了专项核查意见。本次关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议批准,并经深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后方可实施。

     本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,亦不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

关联方名称                            海南巨星科技有限公司

统一社会信
                   91460108MAA8YUFK9M                  法定代表人      秦晓伟
  用代码

 公司类型             其他有限责任公司                  成立时间     2021-07-29

 注册资本                                    20,000万元

 注册地点       海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

               一般项目:信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
 主营业务                                禁止或限制的项目)




                                                   2
 股权控制关系




 主要财务数据 海南巨星成立于2021年7月29日,无最近一年财务数据
                本次发行前,海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有
   关联关系     限公司持有公司5.81%的股份,本次向特定对象发行股票完成后,海南巨
                星将成为公司的控股股东,公司的实际控制人拟变更为朱江。

   履约能力     海南巨星经营情况正常,非失信被执行人,具备履约能力。


               海南巨星及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与
最近五年诉讼、
               证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
  处罚情况
               民事诉讼或者仲裁。

     三、关联交易的主要内容

   (一)关联交易标的情况

    公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票,股票种类为境内上市人民币
普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过
109,709,607股(含本数),认购金额不超过人民币339,002,685.63元(含本数)。

   (二)关联交易定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九会议决
议公告日(2021年9月28日),发行价格为3.09元/股,不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。



                                       3
   如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行
的发行价格将进行相应调整。

   公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(
试行)》的规定。

   (三)《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

   2021年9月28日,三五互联与海南巨星签订了《附条件生效的股份认购协议》
,本协议主体甲方为三五互联、乙方为海南巨星,协议主要内容如下:

    1、协议主体及签订时间

    甲方(发行方):厦门三五互联科技股份有限公司
    乙方(认购方):海南巨星科技有限公司
    协议签订时间:2021年9月28日

    2、认购标的

    乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值人民币1.00元。

    3、定价基准日及发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
    本次发行的发行价格为3.09元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)
    如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)




                                    4
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,
每股送红股或转增股本数为N。

    4、发行数量

    本 次 发 行 的 发 行 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% , 即 不 超 过
109,709,607股(含本数)。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的决定后,由甲方董事会根据公司股东大会
的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    5、认购方式及认购款项

    乙方以现金方式认购本次发行股票,乙方支付的认购款项来源于其合法合
规的自有资金。

    6、限售期

    对于乙方所认购的本次发行的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月
内不得以任何方式转让。
    乙方所取得的甲方本次发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
    乙方因本次发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    7、公司滚存利润分配的安排

    本次发行完成后,甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本
次发行前的滚存未分配利润。

    8、认购款项支付方式

    乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求,将本次发
行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的
银行账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲
方募集资金专项存储账户。

    9、声明、保证和承诺

                                            5
    甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺:于协议签署日至协议生效日,
    1.甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,具有权利、权力
及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任,甲方签署及履行本协议,
不会抵触或导致违反:
    (1)现行有效之法律法规的规定,以及甲方的公司章程、营业执照或类似
文件的规定;
    (2)其已经签署的任何重要协议或法律文件;或
    (3)任何中国法律,对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
    2.甲方已根据现行法律法规规定,为签署及履行本协议而获得必要的许可、
授权及批准,对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准,将
采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行,所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执
行或终止执行的情形。
    3.甲方应自中国证监会同意注册后,在法定期限内按照本协议约定的条件、
数量及价格向乙方发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关
股份的登记手续。
    4.本协议经甲方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
    5.甲方在本协议上签字的代表,已被充分授权代表甲方签署本协议。
    6.甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、
完整,并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大
遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
    乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺:于协议签署日至协议生效日,
    1.乙方为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司,具有权利、
权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任,其签署及履行本协
议,不会抵触或导致违反:
    (1)现行有效之法律法规的规定,以及乙方的公司章程、营业执照或类似
文件的规定;
    (2)其已经签署的任何重要协议或法律文件;或


                                  6
       (3)任何中国法律,对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
       2.乙方已根据现行法律法规规定,为签署及履行本协议而获得必要的许可、
授权及批准,对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准,将
采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行,所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执
行或终止执行的情形。
       3.本协议经乙方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
       4.乙方在本协议上签字的代表,已被充分授权代表乙方签署本协议。
       5.乙方保证并承诺,将按照中国证监会的同意注册批复和本协议的约定,
向甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
       6.乙方保证并承诺,其认购款项为其合法持有的自有资金,符合适用法律
法规的要求以及中国证监会和深交所对认购资金的相关要求,不存在资金来源
不合法的情形,不存在对外募集及结构化安排的情形;不存在直接间接使用甲
方及其关联方(乙方除外)资金用于本次认购的情形;不存在甲方直接或通过
其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
       7.乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、
完整,并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大
遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

       10、违约责任

       如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务,或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构
成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损
失。
       本协议项下约定的本次发行事宜如未获得(1)甲方董事会通过;或/和(2)
甲方股东大会通过;或/和(3)中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门(
如需)的审核及/豁免;或/和(4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为
本次发行已不能达到发行目的,而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或

                                     7
终止发行,且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意,不构成任何
一方违约,由此,甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方
各自承担。

       11、适用法律和争议解决

       本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
       因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在双方之间通过友好协商
的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均可将该等争议提交甲方住所地
有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
       在争议未解决之前,除争议事项外,双方应继续履行本协议规定的其他条
款。

       12、生效

       本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密
义务应自协议签署日起生效。
       除第三章及第九章外,本协议在满足以下全部条件时生效:
       1.本协议已经甲、乙双方适当签署;
       2.甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议;
       3.本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以
注册。

       13、协议的变更、修改、转让

       本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
       本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
       未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部
分或全部。

       14、保密

       本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本协议项下向
特定对象发行是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效
或履行完毕,双方不能直接或间接地披露、使用,或允许其董事、职员、代表、
代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息:
                                     8
       1.本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件(以下简称“
保密文件”)及事项;
       2.任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条
件或有关本协议项下的本次发行的任何其他信息;
       3.任何一方在与另一方就本协议项下的本次发行事宜进行协商或履行本协
议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息;
       4.双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任
何其他目的。
       如本协议双方因下列原因披露保密文件,不受第9.1条的限制:
       1.向本协议双方及各该方聘请的保荐机构(主承销商)、会计师、律师等
中介机构披露;
       2.如果非因任何一方的原因,导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域;
       3.因遵循法律法规或深交所的相关规定而披露;
       4.因有权政府主管部门的强制性要求而披露。

       15、协议的解除

       出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除:
       1.经本协议双方协商一致;
       2.有权方根据本协议第4.2条、第6.2条的约定解除本协议;
       3.若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行,则任何一方
均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

       四、关联交易的目的以及对公司的影响

       海南巨星认购公司本次向特定对象发行的全部股票,系基于对公司发展前
景的信心,有助于增强公司实力,提升公司盈利能力。同时,公司本次向特定
对象发行股票募集资金将全部用于偿还有息借款及补充流动资金,有助于优化
公司资本结构,提高公司抗风险能力,增强公司资本实力,为公司进一步发展
提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

                                     9
    五、独立董事事前认可和独立意见

   (一)事前认可意见

    经全体独立董事事前审查认为:
    1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等现行法律法规和规范性文件
中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求,公司具备向特定对象发行股票的
资格和条件。

    2、本次发行的发行方案及《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和《公司
章程》的相关规定,本次发行的方案切实可行,具备可操作性,综合考虑了公司
的实际情况,符合公司长远发展需要,符合公司全体股东的利益,不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次发行相关的方案论证分析报告和
募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财
务状况、资金需求等情况,充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性,本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性,以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项,
符合公司及全体股东的利益,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
公司章程的有关规定。

    3、本次发行的发行对象为海南巨星科技有限公司,本次发行前,海南巨星
科技有限公司通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有公司
5.81%的股份,本次发行完成后,海南巨星科技有限公司将成为公司控股股东,
构成公司关联方,本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正
的原则,发行价格和定价方式符合相关法律法规及规范性文件的规定,符合公司
和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    4、本次发行中公司与海南巨星科技有限公司签订的附条件生效的股份认购
协议,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市



                                   10
公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定,不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    5、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出
填补回报措施及相关主体承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公
告[2015]31号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们同意将本次发行相关的议案、文件提交公司第五届董事会第
二十九次会议审议。

   (二)独立意见

    全体独立董事一致认为:

    公司本次发行的发行对象为海南巨星科技有限公司,本次发行前,其通过
协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有的公司5.81%股份,本
次发行完成后,其将成为公司控股股东,海南巨星科技有限公司认购本次发行
的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格
和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会审议本次关
联交易事项程序合法有效,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司2021年度向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额

    2021年年初至本公告披露日,公司未与海南巨星发生关联交易。

    七、监事会审核意见




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    根据公司本次向特定对象发行方案,公司拟向海南巨星科技有限公司发行
不超过109,709,607股(不超过本次发行前公司总股本的30%)的人民币普通股A
股股票。本次发行前,海南巨星科技有限公司通过协议转让取得海通恒信国际
融资租赁股份有限公司持有的公司5.81%股份,本次发行完成后,海南巨星科技
有限公司将成为公司控股股东,构成公司关联方,因此海南巨星科技有限公司
认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。我们同意《关于公司2021年
度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》,同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十九次会议决议;

    2、公司第五届监事会第二十三次会议决议;

    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事关于相关事项的独立意见;

    5、公司与海南巨星签署的《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。


                                          厦门三五互联科技股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                二〇二一年九月二十八日




                                  12

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