ST三五:厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案

 厦门三五互联科技股份有限公司
 (厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号)




2021 年度向特定对象发行股票预案




                  二 O 二一年九月




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                               发行人声明



       1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并对预案的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
       2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定
要求编制。
       3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司
自行负责;因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负
责。
       4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明,任何与之
相反的声明均属不实陈述。
       5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
       6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或者核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或者核准。




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                              特别提示

    1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第五届董事会第二十九次会议审
议通过,尚需经公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
    2、本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司。发行对象以现金方
式认购本次发行的股票。
    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次
会议决议公告日(2021 年 9 月 28 日),发行价格为 3.09 元/股,不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量)。
    如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象
发行的发行价格将进行相应调整。
    4、本次向特定对象发行股票数量不超过 109,709,607 股(含本数),不超过
发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准,
全部由海南巨星科技有限公司以现金认购。
    如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
    5、本次向特定对象发行完成后,本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
    本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的,依其规定。
    6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 339,002,685.63 元(含本数),
公司在扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
    7、本次发行后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更,海南巨星科技


                                     3
有限公司将成为公司第一大股东、控股股东,朱江将成为上市公司的实际控制人,
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个
月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关
联人。本次发行完成后,海南巨星科技有限公司将持有公司 5%以上股份,构成
公司关联方,本次向特定对象发行股票构成关联交易。
       8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月内。
       9、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
       10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司结合最新情况就本次
向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,相关情况详见本预
案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施”。但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
       11、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定,由于本次
发行涉及上市公司实际控制权变更,发行对象海南巨星科技有限公司及其聘请的
收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查
意见等文件,其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析,
具体情况详见后续披露的相关文件。如海南巨星科技有限公司不符合收购人的相
关条件,或其未能按时披露相关文件,将使本次发行能否实施存在不确定性。




                                     4
                                    目录

发行人声明 ................................................................. 2

特别提示 ................................................................... 3

目录 ....................................................................... 5

释义 ....................................................................... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 10

   一、发行人基本情况..................................................... 10

   二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 ............................. 10

       (一)本次发行的背景............................................... 11

       (二)本次发行的目的............................................... 11

   三、发行对象及其与公司的关系 ........................................... 12

   四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................... 12

       (一)本次发行股票的种类和面值 ..................................... 12

       (二)发行方式..................................................... 12

       (三)发行对象及认购方式 ........................................... 12

       (四)发行价格及定价原则 ........................................... 13

       (五)募集资金总额及用途 ........................................... 13

       (六)发行数量..................................................... 13

       (七)限售期安排................................................... 14

       (八)上市地点..................................................... 14

       (九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排 ........................... 14

       (十)决议有效期................................................... 14

   五、募集资金投向 ...................................................... 14

   六、本次发行是否构成关联交易 ........................................... 15

   七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 ............................... 15

   八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16

第二节 发行对象基本情况.................................................... 17

   一、海南巨星科技有限公司基本情况 ....................................... 17

       (一)海南巨星科技有限公司概况 ..................................... 17
                                       5
       (二)海南巨星科技有限公司股权及控制关系结构图 ..................... 17

       (三)海南巨星科技有限公司业务发展情况 ............................. 18

       (四)海南巨星科技有限公司最近一年的主要财务数据 ................... 18

       (五)海南水华老友记企业管理咨询中心(有限合伙)基本情况 ............ 18

       (六)四川巨星企业集团有限公司基本情况 ............................. 18

   二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ................................... 19

   三、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 .............. 19

       (一)发行对象与公司之间的同业竞争情况 ............................. 19

       (二)发行对象与公司的关联交易情况 ................................. 20

   四、认购资金来源 ...................................................... 21

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .................................. 22

   一、协议主体及签订时间................................................. 22

   二、认购标的 .......................................................... 22

   三、定价基准日及发行价格............................................... 22

   四、发行数量 .......................................................... 22

   五、认购方式及认购款项................................................. 22

   六、限售期 ............................................................ 23

   七、公司滚存利润分配的安排 ............................................. 23

   八、认购款项支付方式................................................... 23

   九、声明、保证和承诺................................................... 23

   十、违约责任 .......................................................... 25

   十一、适用法律和争议解决............................................... 25

   十二、生效 ............................................................ 26

   十三、协议的变更、修改、转让 ........................................... 26

   十四、保密 ............................................................ 26

   十五、协议的解除 ...................................................... 27

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 28

   一、本次募集资金使用计划............................................... 28

   二、本次募集资金的必要性及可行性 ....................................... 28

       (一)本次募集资金使用的必要性 ..................................... 28
                                       6
       (二)本次募投项目的可行性 ......................................... 28

   三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ..................... 29

       (一)对公司经营管理的影响 ......................................... 29

       (二)对公司财务状况的影响 ......................................... 29

   四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ................................. 29

   五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ................................... 30

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 31

   一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构

   的变化情况 ............................................................ 31

       (一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响 ....................... 31

       (二)本次发行对公司章程的影响 ..................................... 31

       (三)本次发行对股东结构的影响 ..................................... 31

       (四)本次发行对高级管理人员的影响 ................................. 31

       (五)本次发行对业务收入的影响 ..................................... 31

   二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 32

       (一)对公司财务状况的影响 ......................................... 32

       (二)本次发行对公司盈利能力的影响 ................................. 32

       (三)本次发行对公司现金流的影响 ................................... 32

   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

   化情况 ................................................................ 32

   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

   上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 33

   五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................... 33

   六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................... 33

       (一)被实施退市风险警示的风险 ..................................... 33

       (二)公司经营业绩不善的风险 ....................................... 33

       (三)激烈的市场竞争风险 ........................................... 33

       (四)互联网、系统、数据安全风险 ................................... 34

       (五)域名业务政策风险 ............................................. 34

       (六)依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 ..................... 34
                                       7
       (七)移动转售业务竞争风险及政策风险 ............................... 34

       (八)即期回报被摊薄的风险 ......................................... 35

       (九)本次发行及相关事项涉及的审批风险 ............................. 35

       (十)股价波动风险................................................. 35

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 36

   一、公司利润分配政策................................................... 36

   二、最近三年利润分配情况............................................... 39

   三、最近三年未分配利润使用情况安排 ..................................... 39

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施 .................... 40

   一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 40

       (一)主要假设和说明............................................... 40

       (二)对公司主要财务指标的影响 ..................................... 41

   二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ....................... 42

   三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ......................... 42

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

   市场等方面的储备情况................................................... 43

   五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施................ 43

       (一)全面提升公司管理水平,完善员工激励机制 ....................... 43

       (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 ....................... 43

       (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 ..................... 44

       (四)完善现金分红政策,强化投资者回报机制 ......................... 44

   六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填

   补措施的承诺 .......................................................... 44

       (一)公司控股股东、实际控制人的承诺 ............................... 44

       (二)公司董事、高级管理人员的承诺 ................................. 45




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                                        释义

   本预案中,除非另有特殊说明或文意另有所指,下列词语具有以下含义:

发行人、本公司、公司、上市公司             指   厦门三五互联科技股份有限公司


本次发行、本次向特定对象发行、本次
                                           指   本次向特定对象发行 A 股股票的行为
向特定对象发行股票


发行对象、本次向特定对象发行对象、
                                           指   海南巨星科技有限公司
认购方、海南巨星

                                                厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年
本预案                                     指
                                                度向特定对象发行股票预案
                                                厦门三五互联科技股份有限公司与认购
                                                对象签订的《厦门三五互联科技股份有限
《附条件生效的股份认购协议》               指
                                                公司 2021 年度向特定对象发行股票之附
                                                条件生效的股份认购协议》
中国证监会                                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                                     指   深圳证券交易所
董事会                                     指   厦门三五互联科技股份有限公司董事会
监事会                                     指   厦门三五互联科技股份有限公司监事会
                                                厦门三五互联科技股份有限公司股东大
股东大会                                   指
                                                会
《公司法》                                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                                 指   《中华人民共和国证券法》
                                                《厦门三五互联科技股份有限公司公司
《公司章程》                               指
                                                章程》
定价基准日                                 指   本次发行董事会决议公告日

元、万元、亿元                             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

   注:除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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          第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    公司名称:厦门三五互联科技股份有限公司
    英文名称:Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.
    注册地址:厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
    办公地址:厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号
    股票上市地:深圳证券交易所
    股票代码:300051
    中文简称:ST 三五
    法定代表人:章威炜
    注册资本:36,569.869000 万元人民币
    董事会秘书:胡谦
    联系电话:0592-2950819
    邮箱:zqb@35.cn
    公司网站:www.35.com
    经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;数据处理和存储支持服
务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务);数字内容制作服务(不含出版发行);计算机软硬件及辅助设
备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;移动终端设备销售;通讯设备修理;非
居住房地产租赁;物业管理;广告设计、代理;市场营销策划;项目策划与公关
服务;摄像及视频制作服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
    许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;
互联网域名注册服务;基础电信业务;技术进出口;汽车租赁;演出经纪。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)。

    二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的


                                    10
    (一)本次发行的背景

    2016 年 11 月,国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
明确提出了要推动信息技术产业跨越发展,拓展网络经济新空间,实施网络强国
战略,加快建设“数字中国”,推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业
全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技
术产业体系。推进“互联网+”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融
合发展,培育“互联网+”生态体系。
    2021 年 3 月,十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调要推进网络强国建
设,加快建设数字经济、数字社会、数字政府,以数字化转型整体驱动生产方式、
生活方式和治理方式变革。培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络
安全等新兴数字产业,提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
构建基于 5G 的应用场景和产业生态,在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧
医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据,发展第
三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。打造自主可控的标识
解析体系、标准体系、安全管理体系,加强工业互联软件研发应用。
    作为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供
商之一,公司立足于云计算及云存储技术,持续推动云计算技术的研发,不断升
级完善并推出创新性企业办公产品,与产业链中的上下游合作商共同为中小企业
打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台;同时,公司通过整合、
开放运营商通信资源和基础设施资源,以云服务模式,围绕用户需求和体验,汇
聚并整合集团信息化应用,为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的
信息化服务平台。通过本次向特定对象发行股票募集资金,有利于公司紧抓行业
发展机遇,进一步巩固和提升公司行业地位。

    (二)本次发行的目的

    1、增强公司实力,提升公司盈利能力
    公司本次向特定对象发行股票一方面募集资金补充流动资金,为公司优化、
拓展和提升主营业务提供有力的资金支持,另一方面将有利于进一步增强公司的


                                    11
资本实力,促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模,从而有利于提升公
司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
    2、优化资本结构,提升公司抗风险能力
    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司的利息支出分别为 1,988.99 万元、
2,511.78 万元和 2,402.47 万元,较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。偿
还有息借款及补充流动资金能够改善公司的财务结构,降低公司资产负债率,提
高流动比率,提高公司资产流动性。同时,公司的资产净额将获得提升,资产结
构将更加稳健,有利于提升公司抗风险能力,提高公司的偿债能力以及后续融资
能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次特定发行对象为海南巨星科技有限公司,发行对象以现金方式全额认购
本次发行的股票。
    本次发行前,海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公
司持有公司 5.81%的股份。本次发行完成后,海南巨星将成为公司的控股股东,
朱江将成为公司的实际控制人。

    四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    (一)本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    (二)发行方式

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后,由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

    本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司,共 1 名特定发行对象。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。


                                   12
    (四)发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九会议
决议公告日,发行价格为 3.09 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价 3.86 元/股的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量)。
    如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

    (五)募集资金总额及用途

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 339,002,685.63 元(含
本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。
    本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,为降低债务成本,公司将可能
根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。

    (六)发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 109,709,607 股(含本数),未超过本
次发行前总股本的 30%(即不超过 109,709,607 股),最终发行数量以中国证监
会同意注册的股票数量为准,全部由海南巨星以现金认购。
    本次发行前,如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化,本次向特定对象发行股
票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
                                    13
时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       (七)限售期安排

       本次向特定对象发行完成后,本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
       本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的,依其规定。

       (八)上市地点

       本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

       (九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

       在本次向特定对象发行完成后,新老股东按持股比例共享本次向特定对象发
行完成前本公司的滚存未分配利润。

       (十)决议有效期

       本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
       如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
条件,对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

       五、募集资金投向

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币339,002,685.63元,
扣除发行费用后全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
       募集资金到位前,公司将根据银行借款到期等实际情况,以自有资金等方式
进行先行归还,待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据股
东大会的授权,对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调
整。

                                     14
       六、本次发行是否构成关联交易

       本次发行前,海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公
司持有公司 5.81%的股份,本次发行完成后,海南巨星将成为公司控股股东,构
成公司关联方,本次向特定对象发行股票构成关联交易。
       公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时,关联董事(如有)回避表
决,公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意
见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时,关联股东(如有)需
要对相关议案回避表决。

       七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化

       截至本预案公告日,公司股本总额为365,698,690股,龚少晖直接持有公司
100,477,735股,占上市公司总股本的27.48%,鉴于其中33,000,000股股份对应的
表决权已委托给财达证券股份有限公司行使,龚少晖享有表决权的上市公司股份
数为67,477,735股,占上市公司总股本的18.45%,为公司的控股股东、实际控制
人。
       本次发行前,海南巨星、海通恒信国际融资租赁股份有限公司签订《股份及
债权转让协议》,海南巨星受让海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有公司的
5.81%股份。假设发行前,海南巨星完成受让海通恒信国际融资租赁股份有限公
司转让的 5.81%股份,并按照本次发行数量上限 109,709,607 股进行测算,本次
发行完成前后公司的股权结构如下:
                              发行前                        发行完成后
                                                             占发行
                            占发行
 持股单位                                                    完成后
               股份数(股) 前总股   表决权比例 股份数(股)        表决权比例
                                                             总股本
                            本比例
                                                             比例
海南巨星         21,251,566    5.81%     5.81% 130,961,173 27.55%       27.55%
龚少晖          100,477,735   27.48%     18.45%   100,477,735   21.14%   14.19%
       综上所述,本次发行完成后,海南巨星持有公司130,961,173股股份,占发行
完成后的持股比例为27.55%,控制表决权比例为27.55%,将成为公司的控股股
东,朱江成为公司实际控制人,本次发行会导致公司控制权发生变化。


                                        15
       八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

       本次向特定对象发行的相关议案经2021年9月28日召开的公司第五届董事会
第二十九次会议审议通过后,尚需获得公司股东大会的批准且需取得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后,方能实施。
       在获得中国证监会同意注册的文件后,上市公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发
行的相关程序。




                                     16
                    第二节 发行对象基本情况

    本次发行为向特定对象发行,发行对象为海南巨星科技有限公司,共 1 名特
定发行对象。

    一、海南巨星科技有限公司基本情况

    (一)海南巨星科技有限公司概况

    公司名称:海南巨星科技有限公司
    注册地址:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 4001
    法定代表人:秦晓伟
    注册资本:20,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2021 年 7 月 29 日
    经营范围:一般项目:信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)

    (二)海南巨星科技有限公司股权及控制关系结构图

    截至本预案披露日,海南巨星的控股股东为海南水华老友记企业管理咨询中
心(有限合伙),实际控制人为朱江,其股权及控制关系如下图所示:




                                   17
       (三)海南巨星科技有限公司业务发展情况

       海南巨星成立于 2021 年 7 月 29 日,经营范围详见本预案“第二节 发行对象
基本情况”之“一、海南巨星科技有限公司基本情况”之“(一)海南巨星科技有限
公司概况”。

       (四)海南巨星科技有限公司最近一年的主要财务数据

       海南巨星成立于 2021 年 7 月 29 日,无最近一年财务数据。

       (五)海南水华老友记企业管理咨询中心(有限合伙)基本情况

       海南水华老友记企业管理咨询中心(有限合伙)成立于 2021 年 6 月 30 日,
认缴出资额为 10,000 万元,经营范围:一般项目:信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务);企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询;信息技术咨询
服务;市场营销策划;企业形象策划;咨询策划服务;市场调查(不含涉外调查);
品牌管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

       (六)四川巨星企业集团有限公司基本情况

       四川巨星企业集团有限公司成立于 1995 年 1 月 7 日,注册资本为 12,662 万
元,法定代表人为唐光跃,注册地址为乐山市五通桥区竹根镇新华村九组,经营
范围:对外投资;其他化工产品(危险化学品除外)、金属及金属矿、矿产品(国
家有专项规定的除外)、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、
日用百货、服装、纺织品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、五金、交电销售;
计算机应用服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       截至 2021 年 6 月 30 日,四川巨星企业集团有限公司资产总额为 394,962.61
万元,净资产为 29.25 亿元,持有上市公司盛和资源控股股份有限公司(以下简
称“盛和资源”)94,200,000 股,占盛和资源总股本比例为 5.37%;持有上市公
司乐山巨星农牧股份有限公司(以下简称“巨星农牧”)123,498,238 股,占巨
星农牧总股本比例为 26.39%。四川巨星企业集团有限公司最近一年主要财务情
况:

                                      18
                                                                       单位:万元
                 项目                       2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额                                                                 312,755.78
负债总额                                                                107,039.29
所有者权益合计                                                          205,716.50
营业收入                                                                153,432.69
利润总额                                                                114,561.73
净利润                                                                   86,225.07
注:以上数据经四川万方会计师事务所有限责任公司审计。

    二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

    海南巨星及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

    三、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

    (一)发行对象与公司之间的同业竞争情况

    本次发行完成后,上市公司控股股东由龚少晖变更为海南巨星,实际控制人
由龚少晖变更为朱江。
    海南巨星目前未实际开展业务,经营范围与上市公司经营范围存在“信息技
术咨询服务”重叠,为避免未来与公司新增同业竞争并解决前述业务重合问题,
海南巨星及朱江(承诺人)已出具相关承诺如下:
    “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间,承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《厦门三五互联科技股份有限公司章程》
等上市公司内部管理制度的规定,不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利
益,不损害上市公司及其他股东的合法利益。
    2、对于本次交易完成后,承诺人将与上市公司存在信息技术咨询服务等业
务重合情况,承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内,并力争用更短的时间,按
照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合
运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决
同业竞争问题。

                                      19
    前述解决方式包括但不限于:
    A.资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策
允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其
他可行的重组方式,对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务
重合的情形;
    B.业务调整:对业务边界进行梳理,通过资产交易、业务划分、业务调整等
不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户
群体等方面进行区分,尽最大努力实现业务差异化经营;
    C.委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理;
    D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
    上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提,并按相关法律法规要求履行信
息披露义务。
    3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间,为避免承诺
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争,承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司业务形成竞争
的业务,包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其控股子公司业务形成竞争的业务。
    4、除本承诺函第 2 条所述情况外,在承诺人直接或间接与上市公司保持实
质性控制关系期间,如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司信息技术咨询业务形成同业竞争,则承诺人及承诺人控股子
公司应通知上市公司,在征得第三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该商业
机会给予上市公司优先选择权。
    本承诺函自海南巨星获得上市公司控制权之日起生效,并在海南巨星拥有上
市公司控制权的整个期间持续有效。”

    (二)发行对象与公司的关联交易情况

    本次发行完成后,海南巨星及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公
司产生新的关联交易。
                                     20
    如后续海南巨星及其控制的企业与上市公司因业务需要产生交易事项,双方
将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允的原则进行,海南巨星承诺将按照有
关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务,切实保护上市公司及
中小投资者的合法利益。

    四、认购资金来源

    海南巨星已承诺,用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购
的自有或自筹资金,不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集
资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资,资金来源合法合规。




                                  21
       第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

    一、协议主体及签订时间

    甲方(发行方):厦门三五互联科技股份有限公司
    乙方(认购方):海南巨星科技有限公司
    协议签订时间:2021 年 9 月 28 日

    二、认购标的

    乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值人民币1.00元。

    三、定价基准日及发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
    本次发行的发行价格为3.09元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)
    如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,
每股送红股或转增股本数为N。

    四、发行数量

    本 次 发行 的 发行 数 量不 超过 本 次发 行前 公 司总 股 本的 30% , 即不 超 过
109,709,607 股(含本数)。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的决定后,由甲方董事会根据公司股东大会的
授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    五、认购方式及认购款项
                                       22
    乙方以现金方式认购本次发行股票,乙方支付的认购款项来源于其合法合规
的自有资金。

    六、限售期

    对于乙方所认购的本次发行的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内
不得以任何方式转让。
    乙方所取得的甲方本次发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
    乙方因本次发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    七、公司滚存利润分配的安排

    本次发行完成后,甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。

    八、认购款项支付方式

    乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求,将本次发行
的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行
账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集
资金专项存储账户。

    九、声明、保证和承诺

    甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺:于协议签署日至协议生效日,
    1.甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,具有权利、权力及
能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任,甲方签署及履行本协议,不
会抵触或导致违反:
    (1)现行有效之法律法规的规定,以及甲方的公司章程、营业执照或类似
文件的规定;
    (2)其已经签署的任何重要协议或法律文件;或
    (3)任何中国法律,对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
                                  23
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
    2.甲方已根据现行法律法规规定,为签署及履行本协议而获得必要的许可、
授权及批准,对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准,将采
取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行,所有为签署及履行本协
议而获得授权、许可及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执行或终
止执行的情形。
    3.甲方应自中国证监会同意注册后,在法定期限内按照本协议约定的条件、
数量及价格向乙方发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股
份的登记手续。
    4.本协议经甲方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
    5.甲方在本协议上签字的代表,已被充分授权代表甲方签署本协议。
    6.甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、
完整,并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗
漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
    乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺:于协议签署日至协议生效日,
    1.乙方为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司,具有权利、权
力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任,其签署及履行本协议,
不会抵触或导致违反:
    (1)现行有效之法律法规的规定,以及乙方的公司章程、营业执照或类似
文件的规定;
    (2)其已经签署的任何重要协议或法律文件;或
    (3)任何中国法律,对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
    2.乙方已根据现行法律法规规定,为签署及履行本协议而获得必要的许可、
授权及批准,对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准,将采
取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行,所有为签署及履行本协
议而获得授权、许可及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执行或终
止执行的情形。
    3.本协议经乙方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。


                                  24
    4.乙方在本协议上签字的代表,已被充分授权代表乙方签署本协议。
    5.乙方保证并承诺,将按照中国证监会的同意注册批复和本协议的约定,向
甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
    6.乙方保证并承诺,其认购款项为其合法持有的自有资金,符合适用法律法
规的要求以及中国证监会和深交所对认购资金的相关要求,不存在资金来源不合
法的情形,不存在对外募集及结构化安排的情形;不存在直接间接使用甲方及其
关联方(乙方除外)资金用于本次认购的情形;不存在甲方直接或通过其利益相
关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;本次认购的
股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
    7.乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、
完整,并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗
漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

    十、违约责任

    如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务,或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成
违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
    本协议项下约定的本次发行事宜如未获得(1)甲方董事会通过;或/和(2)
甲方股东大会通过;或/和(3)中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门(如
需)的审核及/豁免;或/和(4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次
发行已不能达到发行目的,而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发
行,且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意,不构成任何一方违约,
由此,甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

    十一、适用法律和争议解决

    本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
    因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在双方之间通过友好协商的
方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均可将该等争议提交甲方住所地有管
辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
    在争议未解决之前,除争议事项外,双方应继续履行本协议规定的其他条款。

                                   25
    十二、生效

    本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义
务应自协议签署日起生效。
    除第三章及第九章外,本协议在满足以下全部条件时生效:
    1.本协议已经甲、乙双方适当签署;
    2.甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议;
    3.本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以
注册。

    十三、协议的变更、修改、转让

    本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
    本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分
或全部。

    十四、保密

    本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本协议项下向特
定对象发行是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履
行完毕,双方不能直接或间接地披露、使用,或允许其董事、职员、代表、代理、
顾问和律师披露或使用以下保密信息:
    1.本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件(以下简称“保
密文件”)及事项;
    2.任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件
或有关本协议项下的本次发行的任何其他信息;
    3.任何一方在与另一方就本协议项下的本次发行事宜进行协商或履行本协
议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息;
    4.双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何
其他目的。
    如本协议双方因下列原因披露保密文件,不受第 9.1 条的限制:
    1.向本协议双方及各该方聘请的保荐机构(主承销商)、会计师、律师等中
                                   26
介机构披露;
    2.如果非因任何一方的原因,导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域;
    3.因遵循法律法规或深交所的相关规定而披露;
    4.因有权政府主管部门的强制性要求而披露。

    十五、协议的解除

    出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除:
    1.经本协议双方协商一致;
    2.有权方根据本协议第 4.2 条、第 6.2 条的约定解除本协议;
    3.若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行,则任何一方均
有权以书面通知的方式单方面解除本协议。




                                   27
    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次募集资金使用计划

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 339,002,685.63 元(含
本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。

     募集资金到位前,公司将根据银行借款到期时间等实际情况,以自有资金等
 方式进行先行归还,待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可
 根据股东大会的授权,公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具
 体使用安排进行确定或调整。

    二、本次募集资金的必要性及可行性

    (一)本次募集资金使用的必要性

    1、增强公司实力,提升公司盈利能力
    公司本次向特定对象发行股票一方面募集资金补充流动资金,为公司优化、
拓展和提升主营业务提供有力的资金支持,另一方面将有利于进一步增强公司的
资本实力,促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模,从而有利于提升公
司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
    2、优化资本结构,提升公司抗风险能力
    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司的利息支出分别为 1,988.99 万元、
2,511.78 万元和 2,402.47 万元,较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。偿
还有息借款及补充流动资金能够改善公司的财务结构,降低公司资产负债率,提
高流动比率,提高公司资产流动性。同时,公司的资产净额将获得提升,资产结
构将更加稳健,有利于提升公司抗风险能力,提高公司的偿债能力以及后续融资
能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

    (二)本次募投项目的可行性

    1、本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于

                                   28
改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。
    同时,本次向特定对象发行股票完成后,公司净资产和营运资金将有所增加,
公司资本实力随之增强,从而缓解公司经营活动拓展的资金需求压力,确保公司
业务持续健康发展,促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上,实现业务规模的
逐步扩张。
    2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。
    在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》,
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充
流动资金,本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次向特定对象发行
完成后,可以有效提高公司主营业务能力,优化资本结构,进一步提升公司竞争
力。本次向特定对象发行所募集资金使用计划与公司的主营业务联系紧密,能够
有效提升公司竞争力,进一步提高公司经营业绩。

    (二)对公司财务状况的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息借款后,一方面,使得公司净
资产规模有所增加,资本实力有所提升;另一方面,使得公司资产负债率将有所
下降,流动比率将有所提升,资金压力有所缓解,抵御财务风险的能力增强,
为公司持续发展提供有效保障,符合公司实现长远发展目标和股东利益。

    四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

    本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充

                                   29
流动资金,不涉及投资项目报批事项。

    五、本次募集资金使用的可行性分析结论

    公司董事会认为,本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司未来
整体发展规划,符合相关法律法规和政策,具有必要性和可行性。本次向特定对
象发行股票完成后,公司的资产总额和资产净额将得到提高,公司资金实力得到
增强,为公司业务的持续健康发展提供了有力保障;公司资产负债率将进一步降
低,有息负债将减少,公司财务费用降低,偿债能力和抗风险能力得到提升,符
合公司未来发展战略和全体股东的利益。




                                  30
   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况

    (一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

    本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金,符合相关政策和法
律法规的规定,符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务
发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划,将严格按照相关法律、法规的
要求,依法履行批准程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工
商变更登记。
    若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的,将
在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后,对《公司章程》进行相应修改,
并办理工商变更登记。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票
方案概要”之“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。

    (四)本次发行对高级管理人员的影响

    截至本预案公告日,公司已聘任胡谦为公司董事会秘书,公司严格按照相关
法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。

    (五)本次发行对业务收入的影响

    本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金,本次发行不会对公
司主营业务收入结构构成重大影响。

                                   31
    二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)对公司财务状况的影响

    本次向特定对象发行完成后,公司总资产与净资产增加,资本实力增强,资
产流动性提高,有利于公司持续稳健经营;同时,债务融资及财务费用金额减少,
资产负债率将有所下降,流动比率、速动比率将有所上升,资本结构进一步改善,
偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充
流动资金。本次向特定对象发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收
益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,募集资金用
于偿还有息借款和补充流动资金,可满足主营业务发展对营运资金的需求,减少
财务费用,有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

    (三)本次发行对公司现金流的影响

    本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后,
公司筹资活动现金流入将相应增加。同时,本次募集资金将用于偿还有息借款和
补充流动资金,有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力,有利于公司的
业务拓展,公司盈利能力将进一步提高,公司的经营活动现金流入量也将增加。
总体而言,本次发行将优化公司的现金流状况。

    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司控股股东由龚少晖变更为海南巨星,实际控制人由龚
少晖变更为朱江,将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行
调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次
发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本预案“第
二节 发行对象基本情况”之“三、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争
和关联交易情况”之“(一)发行对象与公司的同业竞争情况”及“(二)发行对
象与公司的关联交易情况”。
                                   32
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

    五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率将有所下降,可有效
改善公司的资产负债结构,偿债能力将有所提高,公司的抗风险能力将进一步加
强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债(包括或有负债)的
情况。

    六、本次股票发行相关的风险说明

    (一)被实施退市风险警示的风险

    公司由于 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计归属于上市公司股东的净
利润连续为负值,若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负
值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1
亿元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定,公司股票可
能被深圳证券交易所易实施退市风险警示,提请投资者关注相关风险。

    (二)公司经营业绩不善的风险

    公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利
润为负值,虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营
情况,但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。

    (三)激烈的市场竞争风险

    目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期,市场规模增长较
快,众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务;公司在
未来将会面临较大的市场竞争压力,存在一定的市场竞争风险。

                                   33
    (四)互联网、系统、数据安全风险

    作为软件运营服务的提供商,计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的
正常运营起着至关重要的作用;若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或
越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项,
或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃,从而造成服务中断,严重影响公司信誉,
影响公司业务开展。

    (五)域名业务政策风险

    作为网络域名服务提供商,公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注
册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商,并与前述机构保持着良好的业务
合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资
源供给增加,加剧代理商之间的竞争,公司经营的该类域名业务属于代理性质,
经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理,若国际域名管理
机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化,或将对
公司域名业务产生影响。

    (六)依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险

    作为一个知识密集型企业,公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员;若
出现核心技术人员大量流失,在未有相应人才储备的情形下,将会对公司的经营
造成一定的影响。

    (七)移动转售业务竞争风险及政策风险

    公司目前已取得增值电信业务经营许可证,但随着越来越多新企业进入虚拟
运营商领域,行业市场竞争将逐步加剧;同时,随着国家对电信行业“提速降费”
要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争,相关业务资费的调整将对公司移
动转售业务产生影响;此外,移动通讯转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等
各类事件的增加,为防范打击电信诈骗,工信部也陆续发布多项要求及监管措施,
包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等,需要转售企业及时配合调
整并完善业务模式及管理机制,行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发
展的增速;此外,公司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接,实现虚

                                   34
拟转售业务,若基础运营商系统或BOSS系统出现异常,可能导致转售业务费用
结算数据错误。

    (八)即期回报被摊薄的风险

    本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

    (九)本次发行及相关事项涉及的审批风险

    本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或
批准存在不确定性,上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

    (十)股价波动风险

    公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平的影响外,还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此,提请投资者关注公司股票价格波动风
险,以及未来股市中可能涉及的其他风险。




                                  35
   第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、公司利润分配政策

    为建立更加科学、合理的投资者回报机制,在兼顾股东回报和企业发展的同
时,保证股东长期利益的最大化,公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,《公司章程》中明
确了公司利润分配政策,具体条款如下:
    “第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东
的可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围;
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金
分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司
可以进行中期利润分配。
    (二)除特殊情况外,现金分红应同时满足下列条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、特殊情况指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外),可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的30%。

                                   36
    公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下,原
则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。
    4、现金分红的比例
    公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发
展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润
的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司
年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前项规定处理。
    (三)公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足前述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利
进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (四)公司利润分配方案的审议程序:
    1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配预案的合理
性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


                                   37
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
    2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;
若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会
议投票外,还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事
会及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规划
方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准。
    5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分
红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在中
国证监会指定信息媒体上予以披露。
    (五)公司利润分配方案的实施:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (六)利润分配信息披露机制:
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分
配预案时,应征询监事会的意见,公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    (七)公司利润分配政策的变更:
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配


                                   38
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

    二、最近三年利润分配情况

    公司最近三年普通股现金分红情况如下:
                                                               单位:万元
           项目                2020 年度       2019 年度       2018 年度
归属于上市公司股东的净利润         -6,880.27      -25,725.57    -34,585.32
归属于上市公司股东的扣除非
                                   -8,449.74      -26,530.89    -35,028.16
经常性损益的净利润
当年分配现金股利                           -               -               -
当年分配现金股利占归属于上
市公司股东的净利润得比例                   -               -               -
(%)

    三、最近三年未分配利润使用情况安排

    公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润由于出现亏损且各期末
未分配利润持续为负,因此无可供分配的利润。




                                  39
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补
                                    措施

       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司对本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报
措施。

       一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       (一)主要假设和说明

       本次向特定对象发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如
果未来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率
将面临下降的风险。
       考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假
设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等
诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:
       1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变
化;
       2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次向特定对象
发行于2021年11月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证
监会同意注册且实际发行完成时间为准;
       3、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过339,002,685.63元(含本数),
假设募集资金总额按其上限计算,且不考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅

                                      40
为估计值,最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准)
       4、在预测公司2021年末总股本时,以本次发行前总股本为基数,仅考虑本
次发行的影响,不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年12月31日公
司总股本为36,569.87万股,本次发行的股份数量不超过10,970.96万股,按照本次
向特定对象发行股票的数量上限计算,本次发行完成后,公司总股本将达到
47,540.83万股;
       5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响,以及募集资金到账后
对公司经营情况的影响;
       6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损失后归属于上市公司股东的净利润与较2020年度持平、亏损减少10%和30%三
种情形(该数仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司2021年实际经营情况,
亦不构成公司盈利预测);
       7、每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

       (二)对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设的前提下,本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下:
                           2020 年度/2020 年 12 月      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
                           31 日                        本次发行前     本次发行后
总股本(万股)                          36,569.87      36,569.87           47,540.83
假设 2021 年扣除非经常性损益前后净利润与 2020 年度持平
归属于上市公司股东的净利
                                         -6,880.27          -6,880.27       -6,880.27
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润(万                 -8,449.74          -8,449.74       -8,449.74
元)
基本每股收益(元/股)                         -0.1881         -0.1881         -0.1881
扣除非经常性损益后的基本
                                              -0.2311         -0.2311         -0.2311
每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                         -0.1881         -0.1881         -0.1881
扣除非经常性损益后的稀释
                                              -0.2311         -0.2311         -0.2311
每股收益(元/股)
假设 2021 年扣除非经常性损益前后净利润较 2020 年度减亏 10%
归属于上市公司股东的净利                -6,880.27      -6,192.24            -6,192.24

                                         41
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润(万                 -8,449.74     -7,604.76   -7,604.76
元)
基本每股收益(元/股)                        -0.1881     -0.1693    -0.1652
扣除非经常性损益后的基本
                                             -0.2311     -0.2080    -0.2029
每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                     -0.1881        -0.1693    -0.1652
扣除非经常性损益后的稀释
                                          -0.2311        -0.2080    -0.2029
每股收益(元/股)
假设 2021 年扣除非经常性损益前后净利润较 2020 年度减亏 30%
归属于上市公司股东的净利
                                         -6,880.27     -4,816.19   -4,816.19
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润(万                 -8,449.74     -5,914.82   -5,914.82
元)
基本每股收益(元/股)                        -0.1881     -0.1317    -0.1285
扣除非经常性损益后的基本
                                             -0.2311     -0.1617    -0.1578
每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                        -0.1881     -0.1317    -0.1285
扣除非经常性损益后的稀释
                                             -0.2311     -0.1617    -0.1578
每股收益(元/股)

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、净
资产规模将增加。本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金,募集
资金到位后,公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。

      公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需公司股
 东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
 本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定
 性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导
 致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能
 摊薄即期回报的风险。

    三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行募集资金的到位和使用,有利于提升公司资金实力,促
进主营业务发展,增强市场竞争力,优化资本结构,降低财务成本,提高抵御风
                                        42
险的能力;符合公司及全体股东的利益。公司本次向特定对象发行股票募集资金
使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要
性和可行性。
    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金,旨
在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资能力,综合来
看,公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强,盈利能力和抗风险能力将得
以提升,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,
为保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能
力,公司采取的措施包括:

    (一)全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

    公司将继续围绕现有业务及产品,进一步优化业务流程,持续加强市场开拓,
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险;同时完善内部控制制度,不断提高日常运营效率,合理运用各种融资
工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。
    另外,公司将进一步完善员工薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,充分挖
掘员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

    (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理
                                   43
和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理
和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对
象发行股票募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用,
以保证募集资金合理规范使用,提高资金使用效率,防范募集资金使用不当的风
险。

       (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

       公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,做出科学的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

       (四)完善现金分红政策,强化投资者回报机制

       根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润分配
政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容,明确了保护中小投资者利益的
相关内容。
       为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度
性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司制定了《未来三年(2021-2023
年)股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年(2021-2023
年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过程中,强
化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

       六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

       (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

       公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

                                     44
       “1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
       2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证监
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,
且当前承诺不能满足该等规定时,本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
       3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
若本公司/本人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本公司/本人愿
意:
       (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
       (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
       (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

       (二)公司董事、高级管理人员的承诺

       公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:
       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
       5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证监
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,
                                      45
且当前承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
    7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,
给公司或者股东造成损失的,本人愿意:
    (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
    (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;
    (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”




                                          厦门三五互联科技股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                 二〇二一年九月二十八日




                                  46

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