ST三五:第五届董事会第二十九次会议决议公告

 证券代码:300051            证券简称:ST 三五           公告编号:2021-206



                    厦门三五互联科技股份有限公司

               第五届董事会第二十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    2021 年 9 月 22 日,厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微
信等形式发出会议通知,公司定于 2021 年 9 月 28 日上午 10:00 在公司一楼大会议室
以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十九次会议审议相关议案;公司同
时将相关议案和附件送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
    2021 年 9 月 28 日,公司第五届董事会第二十九次会议按照会议通知确定的时间
和方式召开。
    因公司董事长人选暂时缺位,为保障公司及董事会相关事项的正常开展,根据《章
程》和《董事会议事规则》以及公司实际需求,本次董事会会议由董事章威炜先生和
董事徐尧先生联名提议召开,两位董事向公司及董事会提交了书面的《关于联名提议
召开董事会定期会议暨审议相关议案的函》。
    董事会全体成员签署《关于推举章威炜先生为第五届董事会第二十九次会议召集
人、主持人的函》,共同推举章威炜先生为第五届董事会第二十九次会议召集人、主
持人。
    本次董事会会议应出席的董事共 5 名,实际出席本次董事会会议的董事共 5 名;
公司监事、高级管理人员、相关候选人列席会议。
    本次会议现场与会人员有董事、总经理、(代)董事会秘书章威炜先生,监事、监
事会主席陈雪宜女士,监事林挺先生,职工代表监事陈土保先生,公司高级管理人员


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副总经理汤璟蕾女士,财务总监郑文全先生,董事候选人秦晓伟先生,董事候选人、
董事会秘书候选人胡谦先生;董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、独立董事吴红军
先生、独立董事屈中标先生以通讯方式参加本次董事会会议。
    全体与会董事、监事、高级管理人员均同意召开第五届董事会第二十九次会议;
同时确认:已经收到召开本次董事会会议通知,知悉和认可会议所审议的事项,同意
相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准;并进一步确认:
本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定,对
其合法性没有异议。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事审议,相关议案审议和表决情况如下:



   1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会
对公司的实际情况进行逐项自查论证,认为:公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于向特定对象发行股票的相关规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条
件。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

   2、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    同意公司 2021 年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)方案,具体
方案如下:

    2.1 发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。



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    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.2 发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在取得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后,由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.3 发行对象及认购方式

    本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司,共 1 名特定发行对象。发行
对象以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.4 发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决
议公告日,发行价格为 3.09 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价 3.86 元/股的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

    如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,
每股送红股或转增股本数为 N。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.5 募集资金总额及用途

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 339,002,685.63 元(含本


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数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。

    本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,为降低债务成本,公司将可能根据
自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.6 发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 109,709,607 股(含本数),未超过本次发
行前总股本的 30%(即不超过 109,709,607 股),最终发行数量以中国证监会同意注
册的股票数量为准,全部由海南巨星科技有限公司以现金认购。

    本次发行前,如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权
激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化,本次向特定对象发行股票的发行数量
的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.7 限售期安排

    本次向特定对象发行完成后,本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,
依其规定。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.8 上市地点

    本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

    在本次向特定对象发行完成后,新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行完


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成前本公司的滚存未分配利润。

     表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     2.10 决议有效期

     本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

     表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案需提交公司股东大会逐项审议。

    3、审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司就本次发行股票
事项编制了《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。

     具 体 内 容 详 见 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 的创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票预案》。

     表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司就本
次向特定对象发行股票事项编制了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。

     具 体 内容 详见 公司 在 中国 证监 会指 定 的创 业板 信息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。

     表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。



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     本议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司就本
次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《厦门三五互联科技股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

     具 体 内容 详见 公司 在 中国 证监 会指 定 的创 业板 信息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。

     表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

     公司经中国证券监督管理委员会《关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份
购 买 资 产 并募 集 配套 资 金 之非 公 开 发行 股 票募 集 配 套资 金 的批 复 》 (证 监 许 可
[2015]2013 号)核准,向龚正伟发行 15,645,323 股、向盛真发行 12,168,583 股、向
吴荣光发行 7,946,830 股、向盈瑞轩投资发行 3,973,415 股股份购买相关资产,核准公
司非公开发行股票不超过 6,300,630 股,募集配套资金不超过人民币 7,000 万元。扣
除发行费用后的募集资金净额为 67,952,830.09 元已于 2015 年 10 月 29 日到账。上述
资金到位情况已经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,并出具 了“天健验
﹝2015﹞13-5 号”《验资报告》,前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度。

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字[2007]500 号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到
账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募
集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请
股东大会批准”。

    公司自 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金后,最近五个会计年度内不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况,公司本
次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。


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    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

    根据本次向特定对象发行方案,海南巨星科技有限公司拟认购公司本次向特定对
象发行的股份,并已于 2021 年 9 月 28 日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后生效。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    根据公司本次向特定对象发行方案,公司拟向海南巨星科技有限公司发行不超过
109,709,607 股(不超过本次发行前公司总股本的 30%)的人民币普通股 A 股股票。
本次发行前,海南巨星科技有限公司通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有
限公司持有的公司 5.81%股份,本次发行完成后,海南巨星科技有限公司将成为公司
控股股东,构成公司关联方,因此海南巨星科技有限公司认购公司本次向特定对象发
行股票涉及关联交易。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范
性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行股票对摊薄即期回报的
影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司相关主体就本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。

     具 体 内容 详见 公司 在 中国 证监 会指 定 的创 业板 信息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险


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提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体
事宜的议案》

    为高效完成公司本次发行相关工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符
合相关法律法规的前提下,全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

    (1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司
的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并
办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、
发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

    (2)办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反
馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

    (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

    (4)设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜,根据
实际情况,对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整等;

    (5)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

    (6)在本次发行完成后,办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

    (7)如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求,在有关规定及《公司章程》允许范围内,根据
新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

    (8)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

    (9)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行


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相关的其他事宜。

    本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议
案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规及规范性文件的要求,为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放、管
理和使用,公司拟设立募集资金专项账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使
用,实行专户专储管理。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    为了进一步优化董事会成员结构,保证董事会的决策有效性,更大程度地发挥董
事的经验和能力,公司董事会拟增加两名董事成员。公司目前董事会由 5 名董事组成,
其中,独立董事 3 人,非独立董事 2 人。本次拟增加董事会成员至 7 人,其中,独立
董事仍为 3 人,非独立董事增加至 4 人。鉴于公司董事会拟增加董事会非独立董事人
数,将对《公司章程》进行相应修改。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

   13、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

    根据拟修订的《公司章程》,公司董事会非独立董事拟自 2 人增加至 4 人。本次
会议提名秦晓伟、胡谦为公司第五届董事会非独立董事候选人。

    非独立董事候选人简历如下:

    秦晓伟,男,1982 年 3 月出生,中国国籍,西南交通大学会计学本科,西南财经
大学工商管理硕士,国际注册会计师、注册内部审计师、注册税务师。2007 年至 2020

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年曾在北京中油洁能环保科技有限公司、山东中油洁能有限公司、深圳中油环保科技
有限公司等公司任职,现任四川巨星企业集团有限公司董事长助理、海南巨星科技有
限公司执行董事兼总经理。

    秦晓伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。除前述任职情况外,秦晓伟先生
与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在其他关联关系,经公司查询,不属于“失信被执行人”,其任职资格符合担任
上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。截至目前,秦晓伟先生未持有公司股份。

    胡谦,男,1995 年 2 月出生,中国国籍,电子科技大学电子信息工程本科。自
2018 年进入成都三泰控股集团股份有限公司至 2021 年 3 月,先后任职证券事务专员、
董事长秘书兼投资者关系经理。胡谦先生已于 2020 年取得深交所董事会秘书资格证
书。

    胡谦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形,未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,经公司查询,不
属于“失信被执行人”,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗
位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。截至目前,胡谦先生未持
有公司股份。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

   14、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    根据【董事会】提名,董事会审议决定聘任胡谦为公司董事会秘书,任期至第五
届董事会任期届满时。

    董事会秘书候选人简历如下:

    胡谦,男,1995 年 2 月出生,中国国籍,电子科技大学电子信息工程本科。自
2018 年进入成都三泰控股集团股份有限公司至 2021 年 3 月,先后任职证券事务专员、
董事长秘书兼投资者关系经理。胡谦先生已于 2020 年取得深交所董事会秘书资格证
书。


                               第 10 页 / 共 11 页
    胡谦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形,未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,经公司查询,不
属于“失信被执行人”,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗
位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。截至目前,胡谦先生未持
有公司股份。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   15、审议《关于召开 2021 年第七次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定,
公司拟定于 2021 年 10 月 14 日召开 2021 年第七次临时股东大会,该次会议审议本次
董事会审议通过的相关事项。

     具 体 内容 详见 公司 在 中国 证监 会指 定 的创 业板 信息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开 2021 年第七次临时股东大会的通知》。

    表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    三、备查文件


    1、第五届董事会第二十九次会议决议
    2、其他相关文件


    特此公告!




                                                厦门三五互联科技股份有限公司


                                                               董事会


                                                       二〇二一年九月二十八日


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