中青宝:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:300052            证券简称:中青宝          公告编号:2021-059


                  深圳中青宝互动网络股份有限公司

                 关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”或“中青宝”)于 2021
年 11 月 22 日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》,同意回购注销 20,000 股限制性股票,现将相关事项公告如
下:

       一、公司限制性股票激励计划概述
    1、2018 年 6 月 20 日,公司召开了第四届董事会第十五次(临时)会议、
第四届监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深
圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》,公司独立董事发表了明确意见,同意将本激励计划提交股东大会
审议。同日北京市中伦(深圳)律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项
法律意见书。
    2、2018 年 6 月 22 日,公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》,针对 2018 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示,公示时间为 2018 年 6 月 22 日至
2018 年 7 月 3 日。截止至公示结束,公司监事会未收到公司员工、股东及其他
人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
    3、2018 年 6 月 25 日,公司召开了第四届董事会第十六次(临时)会议、
第四届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事发表了独立意见。2018 年 6 月 29
日,公司披露《2018 年股权激励计划(草案修订稿)》及《2018 年股权激励计划
(草案摘要修订稿)》。
    4、2018 年 7 月 9 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,以特别决议
方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划(草案)及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦(深圳)律师事务所就
本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    5、2018 年 7 月 9 日,公司于巨潮资讯网发布《关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查在本激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内,未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本
次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》的相关规定,不存在
内幕交易行为。
    6、2018 年 7 月 11 日,公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议及第
四届监事会第十次(临时)会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予条件已成就,公司董事会同
意以 2018 年 7 月 11 日为授予日向 68 名激励对象授予 690 万股限制性股票。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单进行核实并发表
确认意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性
股票事项出具专项法律意见书。
    7、2018 年 8 月 20 日,公司召开了第四届董事会第十九次(临时)会议审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司披
露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市
中伦(深圳)律师事务所就本次调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项出具
专项法律意见书。
    8、2018 年 8 月 28 日,公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记,并
于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2018-075)。
    9、2019 年 4 月 3 日,公司召开了第四届董事会第二十四次(临时)会议和
第四届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,468,500 股,回购
价格为 6.20 元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意
见,监事会发表了核查意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就公司回购并注销
部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
    10、2019 年 4 月 15 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦(深圳)律师事务所就本次股
东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于 2019 年 9
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的
回购和注销登记手续。本次回购注销完成后,公司总股本从 264,708,600 股减少
为 263,240,100 股。
    11、2019 年 6 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就,公
司董事会同意以 2019 年 6 月 25 日作为限制性股票的授予日,向符合条件的 14
名激励对象授予 70.77 万股预留限制性股票,授予价格为 6.16 元/股。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意
见。北京市中伦(深圳)律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律
意见书。
    12、2019 年 7 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单、授予数量的议案》,本次激励计划预留授予的激励对象由 14
名调整为 12 名,本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 70.77 万股调整为
43.17 万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单
进行核实并发表确认意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就本次预留限制性股
票授予事项出具了法律意见书。2019 年 10 月 29 日,公司完成 2018 年限制性股
票激励计划预留部分授予登记,公司总股本从 263,240,100 股增加为 263,671,800
股。
    13、2019 年 9 月 20 日,公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 402,500 股,回购价格为 6.16 元/股
加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了
核查意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性
股票的事项出具了法律意见书。
    14、2019 年 10 月 9 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦(深圳)律师事务所
就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于
2020 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制
性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后,公司总股本从 263,671,800
股减少为 263,269,300 股。
    15、2019 年 10 月 29 日,公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分股
票授予登记,并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于预留
限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2019-068)。
    16、2020 年 6 月 12 日,公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注
销已获授但尚未解锁的限制性股票共 200,000 股,回购价格为 6.16 元/股加上银
行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了
核查意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性
股票的事项出具了法律意见书。
    17、2020 年 6 月 30 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,北京市中伦(深圳)律师事务所就
本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    18、2020 年 8 月 4 日,公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会
第三次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足,根据公司 2018 年第二次临时
股东大会的授权,办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限
售事宜;同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 35,000 股,回购价格
为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立
意见,监事会发表了核查意见,北京市中伦(深圳)律师事务所就公司关于公司
回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了法
律意见书。
    19、2020 年 8 月 31 日,公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,25 名
首次授予激励对象符合解除限售条件,解除限售的限制性股票数量为 738,000 股,
本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 9 月 3 日。
    20、2020 年 10 月 13 日,公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第五次会议,认为关于《2018 年股权激励计划(草案修订稿)》预留授予第一
个解除限售期解除限售条件已满足,根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授
权,办理预留授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。公司
独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了核查意见,北京市中伦(深
圳)律师事务所就公司关于预留授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了法律
意见书。
    21、2020 年 11 月 5 日,公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,10 名激励对象符
合解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量为 82,110 股,本次解除限售的
限制性股票上市流通日为 2020 年 11 月 9 日。
    22、2021 年 5 月 14 日,公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公
司对未达解除限售条件及离职员工的 1,095,590 股限制性股票予以回购,回购价
格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见,监事会发表了核查意见,北京市中伦(深圳)律师事务所就公司关于公
司回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了
法律意见书。
    23、2021 年 5 月 31 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,北京市中伦(深圳)律师事务所就
本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    (一)本次回购注销限制性股票的原因
    根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年股权激励计划(草案修订
稿)》(以下简称“《股权激励计划》”),由于原激励对象温何有、张地仪因个人
原因已离职,已经失去本次股权激励资格,公司拟对其持有的已获授但尚未解除
限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销。
    (二)本次回购注销限制性股票的数量与价格
    根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》,依据公司《2018 年股权激励计划(草案修订稿)》规定,经律师
查验确认,公司对已离职员工的 20,000 股限制性股票予以回购,回购价格为 6.16
元/股加上银行同期存款利息之和。
    (三)公司本次限制性股票回购资金总额为 12.88 万元,资金来源为公司自
有资金。
    (四)本次回购注销后对公司股本结构的影响
    本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少 20,000 股,公司将
在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。

       三、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作
职责,尽力为股东创造价值。

       四、董事会审核意见
    根据公司《股权激励计划》的相关规定,2 名激励对象因个人原因离职已不
符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回
购注销。据此,公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票共 20,000 股,回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
    五、监事会审核意见
    公司监事会经核查相关资料后发表如下意见:2018 年股权激励计划中 2 名
激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件,根据《股权激励计划》相关规
定,我们同意对上述 2 名激励对象的限制性股票合计 20,000 股进行回购注销,
回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
    本次注销部分限制性股票事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年股权激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
    公司监事会同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    六、独立董事意见
    经核查离职人员相关资料后,我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公
司《股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》及《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定,本次回购注销部分限制性股票不会对公
司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响,且不存在损害公司全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2018 年股
权激励计划中 2 名激励对象合计持有的 20,000 股限制性股票,回购价格为 6.16
元/股加上银行同期存款利息之和。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同
意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    七、法律意见书的结论性意见
    公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分,符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交
股东大会审议,履行信息披露义务,并办理相关事项的回购注销手续。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第十八次会议决议;
    2、公司第五届监事会第十四会议决议;
    3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见;
    4、北京市中伦(深圳)律师事务所出具《关于深圳中青宝互动网络股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。


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