中青宝:法律意见书

                     关于

深圳中青宝互动网络股份有限公司

2021 年股票期权激励计划(草案)

             的法律意见书




                    中国深圳

    深圳市龙华区星河 world 二期 E 座 6 层 609A
                               广东崇立律师事务所               Guangdong Chong Li Law Firm
                               深圳市龙华区星河 World           Suite 609A, 6F, E Block, Galaxy World Phase

                               二期 E 座 6 层 609A              II, Longhua District, Shenzhen, P.R. China
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                           广东崇立律师事务所

                关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

                     2021 年股票期权激励计划(草案)

                              的法律意见书



                                                              (2021)崇立法意第 001 号



致:深圳中青宝互动网络股份有限公司

     广东崇立律师事务所(以下简称“崇立”)接受深圳中青宝互动网络股份有
限公司(以下简称“公司”或“中青宝”)的委托,担任公司 2021 年股票期权激
励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具《广东崇立律师事务所关于深
圳中青宝互动网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》
(以下简称“本法律意见书”)。

     为出具本法律意见书,崇立律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有
关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书,崇立及崇立律师作出如
下声明:

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    1、公司已向崇立作出承诺:保证其已向崇立及崇立律师提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言;保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整,无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处;保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实,文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。

    2、崇立及崇立律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    3、崇立仅就与本激励计划有关的中国(出于本法律意见书使用目的,在本法
律意见书中,“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区)境内法律问题发表法律意见,并不对本激励计划有关标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述,并不意味着崇立对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。

    4、为出具本法律意见书,崇立审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,崇
立依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有
关主体出具的说明文件。

    崇立及崇立律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用,非经崇立事先书面
许可,不得被用于任何其他目的。




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   基于以上所述,崇立律师现出具本法律意见书如下:

   一、公司符合实施股权激励的条件

    (一)实施股权激励的主体资格

    根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认,并经崇
立律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公
开信息,公司是依法设立并有效存续的上市公司。

    (二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以 2020 年 12 月 31 日
为基准日的《审计报告》(XYZH/2021SZAA30038)以及公司《2020 年年度报
告》《2020 年度内部控制自我评价报告》《2018 年年度权益分派实施公告》《2019
年年度权益分派实施公告》、公司书面确认,并经崇立律师查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、深圳证券交易所网站,截至本法律意见书出具日,公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述,崇立律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为依法设立并有
效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

   二、本激励计划的内容

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    2021 年 11 月 19 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等与本激励计
划相关议案。

    根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草
案)》)(以下简称“《激励计划(草案)”》,其内容包含释义,本激励计划
的目的与原则,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,股票期权
的股票来源、数量和分配,本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期,股票期权的行权价格及行权价格的确定方法,股票期权的授
予与行权条件,本激励计划的调整方法和程序,本激励计划的会计处理,本激励
计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处
理,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制以及附则等。

    经核查,崇立律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规的相关规定,具体如下:

    (一)股权激励的目的

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展”。

    基于上述,崇立律师认为,《激励计划(草案)》载明本激励计划的目的,
符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

    (二)激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的确定依据

    根据《激励计划(草案)》,激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。

    2、激励对象的范围


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    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象不超过 21 人,具体包
括公司董事、高级管理人员,核心技术人员或者核心业务人员以及董事会认为应
当激励的其他人员,不包括独立董事和监事。所有激励对象必须在公司授予股票
期权时,以及在本激励计划的考核期内于公司(含子公司)任职并签署劳动合同
或聘用协议。

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制
人李瑞杰及其儿子李逸伦,其中李瑞杰担任公司董事长,李逸伦担任公司董事、
总经理。上述人员作为公司的领导核心,对公司的经营管理、发展战略具有重大
影响力。因此,本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要,符合《上市规则》的有关规定,具有合理性和必要性。除李瑞杰、李逸伦
之外,本次激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。

    基于上述,崇立律师认为《激励计划(草案)》载明本激励计划的激励对象
的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定以及《上
市规则》第 8.4.2 条的规定。

    (三)激励计划的具体内容

    1. 股票期权的股票来源、数量和分配

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向

发行公司 A 股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,060 万

份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.03%。经核查,公司全部在有

效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%,

符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下
表所示:

                                      获授的股票   占本次授予股票 占公司总股本
序号   姓名            职务
                                        期权数量   期权总量的比例   的比例

                                      5
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                                               (万份)


 1       李瑞杰         董事、董事长                263.00            24.81%           1.00%

 2       李逸伦         董事、总经理                263.00            24.81%           1.00%

 3       高国舟     副总经理、董事会秘书             15.00             1.42%           0.06%

 4       张思群            财务总监                  10.00             0.94%           0.04%

          董事会认为应当激励的其他人员
 5                                                  509.00            48.02%           1.93%
                  (合计 17 人)

                    合计                          1,060.00              100%           4.03%


     注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。


      本激励计划拟向实际控制人、董事长李瑞杰先生以及公司董事、总经理李逸

伦先生分别授予 263 万份股票期权,李瑞杰先生与李逸伦先生系父子关系,两人

合计授予 526 万份股票期权,约占本激励计划公告日股本总额的 2.00%。根据《管

理办法》的相关规定,本激励计划拟向李瑞杰先生及李逸伦先生授予股票期权事

项作为单独议案,须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除此之外,

本激励计划其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%,符合《管理

办法》第十四条的规定。

      基于上述,《激励计划(草案)》载明股票期权的股票来源、数量和分配,

符合《管理办法》第九条第(三)项和第(四)项的规定。

      2. 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

      根据《激励计划(草案)》,崇立律师认为,本激励计划有效期、授予日、
归属安排和禁售期的内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十
六条、第十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

      3. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

      (1)股票期权的行权价格



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    根据《激励计划(草案)》,本次授予的股票期权行权价格为每股 35.19 元,
即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以 35.19 元的价格购买 1 股
公司 A 股普通股股票。

    (2)股票期权行权价格的确定方法

    根据《激励计划(草案)》,本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票
面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 35.19 元;

    (2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为每股 30.24 元。

    基于上述,崇立律师认为《激励计划(草案)》关于股票期权的行权价格及
行权价格确定方法的内容符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条的规
定。

    4. 股票期权的授予与行权条件

    根据《激励计划(草案)》,崇立律师认为,本激励计划关于激励对象获授
股票期权的条件、股票期权的行权条件、业绩考核要求等规定,符合《管理办法》
第七条、第八条和第九条第(七)项、第十条、第十一条的相关规定。

    5. 其他

    除上述内容外,《激励计划(草案)》载明了本激励计划的实施程序、调整
方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生
异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容,符合《管
理办法》第九条第(八)项至第(十四)项的规定。

   三、公司实施本激励计划的相关程序

    (一)已经履行的程序

    经崇立律师核查,截至本法律意见书出具日,公司就本激励计划已经履行了


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下列程序:

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及其摘要;

    2. 2021 年 11 月 19 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励
计划相关议案;

    3. 2021 年 11 月 19 日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于核实
〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等本激励计划相关议案。
监事会认为“本激励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享
机制,充分调动管理层的积极性,提高公司的可持续发展能力”;

    4. 2021 年 11 月 19 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要、
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于 2021 年股票期权激励计
划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》发表了独立意见,认为
本激励计划“有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制,充分
调动管理层的积极性,提高公司的可持续发展能力,不存在损害公司及全体股东
利益的情形”。

    (二)尚待履行的程序

    根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规
定,为实施本激励计划,公司尚需履行以下程序:

    1. 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部就激励对象的姓名及职位进
行公示,公示期不少于 10 天;

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    2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

    3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;

    4. 公司召开股东大会审议本激励计划时,公司独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权;

    5. 公司召开股东大会对本激励计划相关事宜进行表决,并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司董事会根据股东大会授权和相关规定办理本
次激励计划的具体实施事宜。

    基于上述,崇立律师认为,为实施本激励计划,公司已履行现阶段必要的法
定程序,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定,尚需根据《管
理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定履行上述第(二)部分所述法定
程序后方可实施。

   四、激励对象的合法合规性

    2021 年 11 月 19 日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过《关
于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》,认为“列入本激
励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职
资格;符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的激励对象条件;符合《2021 年股票期权激励计划(草案)》及其摘
要规定的激励对象范围。本激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效”。

    根据公司书面确认以及上述监事会核查意见,本激励计划的激励对象符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件以及《激励计划(草案)》规定
的激励对象范围,主体资格合法、有效。

   五、本激励计划涉及的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,应当按照《管理办法》《上
市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定,公告与本激励计划


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有关的董事会会议决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划(草案)》及
其摘要等文件,履行必要的信息披露义务。

    随着本激励计划的进展,公司还应按照《管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件的规定,就本激励计划履行后续的信息披露义
务。

   六、公司未向激励对象提供财务资助

    根据《激励计划(草案)》以及公司书面确认,激励对象参与本激励计划的
资金为激励对象自筹资金;公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    基于上述,崇立律师认为,公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务
资助,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

   七、本激励计划对公司、全体股东利益的影响

    根据《激励计划(草案)》,公司实行本激励计划的目的是“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司
的长远发展”。

    如前所述,公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见,认为本激
励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制,充分调动管
理层的积极性,提高公司的可持续发展能力,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    根据公司书面确认、《激励计划(草案)》以及独立董事、监事会的意见,
崇立律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

   八、关联董事回避表决情况

    根据《激励计划(草案)》、激励对象名单,本激励计划的激励对象中李瑞
杰、李逸伦系公司董事,与本激励计划相关议案存在关联关系。根据公司提供的

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会议文件,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议本激励计划相关议案时,
关联董事李瑞杰、李逸伦已经回避表决。

    基于上述,崇立律师认为,公司董事会对本激励计划相关议案的表决,符合
《管理办法》第三十四条第一款的规定。

   九、结论意见

    综上所述,崇立律师认为:截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件;本激励计划的内容符合《管理办
法》《上市规则》的规定;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形;董事会审议本激励计划相关议案时,关联董事已
回避表决;公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序,尚需提交股
东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式二份,每份具有同等法律效力。




    (以下无正文)




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