蓝色光标:董事会决议公告

证券代码:300058           证券简称:蓝色光标           公告编号:2021-021




              北京蓝色光标数据科技股份有限公司
              第五届董事会第十三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第
十三次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以邮件和通讯方式送达公司全体董事,并
于 2021 年 4 月 27 日上午 10 点在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召
开。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,会议由公司董事长赵文权先生
主持,公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议,与会的各位董事已经知
悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    本次会议与会董事经过认真审议,以通讯和现场表决方式,通过如下决议:

    (一)审议通过《2020 年年度报告及其摘要》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (二)审议通过《2020 年度董事会工作报告》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
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《2020 年度董事会工作报告》。

    独立董事在本次董事会上就 2020 年的工作情况作了述职报告,并将在公司
2020 年年度股东大会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (三)审议通过《2021 年第一季度报告全文》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《2021 年第一季度报告全文》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对票,0 票弃权。

    (四)审议通过《2020 年度财务决算报告》

    2020 年度,公司实现营业收入 4,052,689.09 万元,比去年同期增长 44.19%;
归属于上市公司股东的净利润 72,423.68 万元,比上年同期增长 1.94%;归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,870.06 万元,比上年同期增长
29.79%。

    监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的的《2020 年度财务决算报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (五)审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表 2020 年度
实现的归属于上市公司股东的净利润 724,236,781.43 元。 故根据《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等的有关规定,结合公司盈利
情况、未来资金需求等因素,公司 2020 年度利润分配预案为:拟以 2,464,638,234
股(此系公司总股本 2,491,037,834 股扣除公司累计回购的股份 26,399,600 股

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得出,公司回购专用证券账户中的库存股不享有利润分配等权利)为基数,向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.608609 元(含税),合计派发现金股利 1.5 亿元
(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。本利润分配预案公告后至实施
前公司总股本等发生变动的,按照现金分红总额不变原则调整每十股分红金额。

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司
以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司自 2019
年 7 月启动实施股份回购计划,于 2020 年 6 月 30 日回购计划已实施完毕。截
至 2020 年 6 月 30 日,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 26,399,600 股,占公司总股本的 1.06%,支付的总金额为
150,061,099.41 元(不含交易费用)。公司于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日 期 间通过股份回购专用证 券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
380,000 股,支付的金额为 2,466,747 元(不含交易费用)。

    综上,2020 年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为 152,466,747 元,
占公司当期实现的归属于上市公司股东的净利润的 21.05%。

    公司独立董事发表了明确的独立意见,监事会发表了审核意见。该议案具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于 2020
年度利润分配预案的公告》(公告编号 2021-024)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (六)审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

    针对《2020 年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事发表了明确的独
立意见,监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (七)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》


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    鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为
公司提供审计服务以来,一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则,较好地
履行了双方所约定的责任和义务。经与会董事审议,同意续聘天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构,聘期一年。同时公司董事会
提请股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度的具体审计要求和审计范围与
天职国际协商确定相关的审计费用。

    公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可和独立意见,监事会发表了核
查意见。本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-025)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (八)审议通过《2020 年度企业社会责任报告》

    本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登的《2020 年度企业社会责任报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (九)审议通过《关于公司董事监事 2021 年薪酬的议案》

    2021 年度公司董事(不含独立董事、外部董事)及在公司担任职务的监事
仅按其在公司所担任的职务领取相应工资,不额外领取报酬;公司独立董事及不
在公司担任职务的董事、监事津贴为税前 12 万元/年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (十)审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年薪酬的议案》

    经审议,同意公司 2021 年高级管理人员薪酬标准,具体方案如下:

    1、总经理:赵文权先生,2021 年度薪酬为 198.1 万元;

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    2、副总经理:熊剑先生,2021 年度薪酬为 100.3 万元;

    3、副总经理:郑泓女士,2021 年度薪酬为 100 万元;

    4、副总经理、财务总监:陈剑虹女士,2021 年度薪酬为 81.5 万元;

    5、副总经理、董事会秘书:秦峰先生,2021 年度薪酬为 71.7 万元。

    公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

    赵文权先生、熊剑先生、郑泓女士和陈剑虹女士因担任公司董事回避了对该
议案的表决,其余 5 名非关联董事参与了表决。

    表决结果:非关联董事 5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十一)审议通过《关于董事会授权公司总经理办公会审批部分事项的议
案》

    为改善公司决策进度,加强决策效率,现提请董事会授权总经理办公会在授
权期限和范围内,对公司、公司全资子公司及控股子公司进行下列新增交易事项
进行审批,无需提交公司董事会审议,详细内容如下:

    (1)申请授权期限内新增的总额累计不超过 25 亿元的银行授信,且单笔
金额不超过 5 亿元,在上述授权金额内可滚动使用;

    (2)申请授权期限内新增的总额累计不超过 25 亿元的银行贷款,且单笔
金额不超过 5 亿元,在上述授权金额内可滚动使用;

    (3)申请授权期限内新增的总额累计不超过 25 亿元的融资租赁业务,且
单笔金额不超过 5 亿元,在上述授权金额内可滚动使用;

    (4)以自有资金购买总额累计不超过 20 亿元的低风险型理财产品,单笔
金额不超过 8 亿元,在上述授权金额内可滚动使用;

    (5)在董事会审议权限内,对现有各级控股子公司增资,即按交易标的单
笔交易金额不超过占公司最近一期经审计净资产的 50%,且连续十二个月内按
交易标的累计交易金额不超过占公司最近一期经审计净资产的 50%;

    (6)在董事会审议权限内,除(5)项之外对外投资单笔金额不超过 10,000

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万人民币(含);

    (7)公司对外捐赠发生额不超过 1,000 万人民币(含)的事项;

    超出上述授权金额及授权范围之外的上述事项,将依照《公司章程》、《对外
投资制度》等公司制度及相关法律法规等对达到董事会审批标准的事项,根据实
际发生金额提报公司董事会审议,所涉金额达到股东大会审议标准的事项,将由
董事会审议通过后提请股东大会审议。上述授权期限为自董事会审议通过起 12
个月内。独立董事对此发表了明确的独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十二)审议通过《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是公司根据财政部的相关会计准则的规定进行的合理变
更,使公司的会计政策符合相关会计准则和指南规定,能够更客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

    独立董事对此发表了明确独立意见,监事会发表核查意见。该议案内容详见
公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于会计政策变更
的公告》(公告编号:2021-026)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业
板发行注册管理办法》”)、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》(以下简称“《创业板证券发行审核规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《关于做好创业板
上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定,公司董事会现提请
公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票(以下简称“小额快速融资”),授权期限
为 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。本次
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授权具体事项如下:

       (1)确认公司是否符合小额快速融资的条件

       授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板发行注册管理办法》、 创业板证券发行审核规则》、 实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的约定,对公司实际情况以及事项进行自查,
判断公司是否符合小额快速融资的条件。

       (2)发行股票的种类和面值

       本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

       (3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

       本次发行股票采用特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。

       (4)定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

       本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票均价的 80%(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股
本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

       (5)限售期

       发行对象认购的股份,自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限

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售期另有规定的,依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    (6)募集资金金额与用途

    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金,
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应
当符合以下规定:

    ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

    ②募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司;

    ③募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生
产经营的独立性。

    (7)发行前的滚存利润安排

    本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。

    (8)上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    (9)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

    授权董事会在符合本议案以及《创业板发行注册管理办法》等法律、法规以
及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜,包括但不
限于:

    ①办理本次小额快速融资的申报事宜,包括制作、修改、签署并申报相关申
报文件及其他法律文件;


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    ②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,按照监管部门
的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次小额快速融资方案,包括
但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他发行
方案相关的一切事宜,以及决定本次小额快速融资的发行时机等;

    ③办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜,并按
照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜;

    ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协
议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议,与投
资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);

    ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整;

    ⑥聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

    ⑦在本次小额快速融资完成后,根据发行结果对《公司章程》的相关条款进
行相应修订,增加公司的注册资本,并办理工商变更登记手续,处理与此相关的
其他事宜;

    ⑧在本次小额快速融资完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

    ⑨在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形,或者小额快速融资政策发生变化时,决定本
次小额快速方案延期实施,或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融
资事宜;

    ⑩办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

    (10)本项授权的有效期限

    本项授权自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开
之日内有效。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

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    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议进行审议。

    (十四)审议通过《关于变更经营范围的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、规范性文件在《公司章程》的规定,为满足经营战略调整及经营业务发展
需要,公司拟对经营范围进行变更,并对《公司章程》中相应条款进行修订。

    同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更
登记、备案手续等具体事项,并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、
备案登记手续过程中,可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见
或要求,对本次变更经营范围和修改公司章程等事项进行相应调整。本次经营范
围的变更以工商行政管理部门的最终核准结果为准。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于变更经营范围和修订<公司章程>的公告》(公告编号:2020-029)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。

    (十五)审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    公司为进一步完善公司法人治理结构,根据《创业板发行注册管理办法》等
相关法律、法规规定,并结合公司实际情况,公司拟对《北京蓝色光标数据科技
股份有限公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权董事会指定专人办
理相关的变更、备案手续等具体事项,并授权董事会及其授权办理人员在办理相
关审批、备案登记手续过程中,可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的
审批意见或要求,对本次修订公司章程等事项进行相应调整。具体修订内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京蓝色光标数
据科技股份有限公司章程》及《关于变更经营范围和修订<公司章程>的公告》(公
告编号:2021-029)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议进行审议。

    (十六)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范
性文件和《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》等相关规定,公司拟对《股
东大会议事规则》进行修订。具体修订内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司股东大会
议事规则》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (十七)审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文件和《北京蓝色光标数据科技股份
有限公司章程》等有关规定,公司拟对《对外担保制度》进行修订。具体修订内
容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京蓝色
光标数据科技股份有限公司对外担保制度》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (十八)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范
性文件和《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》等有关规定,公司拟对《关
联交易管理办法》进行修订。具体修订内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司关联交易
管理办法》。

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    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (十九)审议通过《关于修订<对外投资制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范
性文件和《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》等有关规定,公司拟对《对
外投资制度》进行修订。具体修订内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司对外投资
制度》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (二十)审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范
性文件和《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》等有关规定,公司拟对《募
集资金管理办法》进行修订。具体修订内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司募集资金
管理办法》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (二十一)审议通过《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》

    为盘活存量资产及支持主营业务发展,提高经营效率,公司拟择机出售所持
有拉卡拉部分股份,并授权公司经营管理层根据市场行情和公司实际情况处置上
述金融资产,包括但不限于确定处置的时机、交易方式、交易价格和数量等,授
权期限为本次董事会审议通过之日起十二个月内。截至 2021 年 4 月 27 日,公
司持有拉卡拉支付股份有限公司(证券简称:拉卡拉;证券代码:300773)股

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份 4,398,200 股,本着审慎决策的原则,公司董事会将严格控制本次处置金融资
产的进度,授权期限内处置取得的投资收益(具体以实际处置时点为准)不超过
3.62 亿元。本议案在董事会审议权限范围内,无须提交股东大会审议。

    独立董事对此议案发表明确的独立意见。该议案具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于授权公司管理层处置金融资
产的公告》(公告编号:2021-028)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二十二)审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》

    公司董事会认为,公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,
有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《2021 年限制性股票激励计划(草案)》、《2021 年限制性股票激励计划(草案)
摘要》。

    关联董事熊剑先生、陈剑虹女士作为本激励计划的激励对象回避了对该议案
的表决,其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果:非关联董事 7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议进行审议。

    (二十三)审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    公司董事会认为;公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的
限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定
具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励

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计划的考核目的。

    公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事熊剑先生、陈剑虹女士作为本激励计划的激励对象回避了对该议案
的表决,其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果:非关联董事 7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议进行审议。

    (二十四)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》

    公司董事会同意:为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划,公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项:

    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整;

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整;

    4、授权董事会在符合相关条件时,向激励对象授予限制性股票,并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议》;

    5、授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就,及其激励对象实
际可归属的限制性股票数量;

    6、授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向

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证券交易所、证券登记结算公司申请办理归属登记业务;

    7、授权董事会负责本激励计划的管理,包括但不限于取消激励对象的参与
资格,相应地,激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;

    8、授权董事会负责本激励计划的调整,在不违背本激励计划有关规定的前
提下,不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该
等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的,董事会的该等修改行为
必须得到相应的批准;

    9、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜,但有关规定明确需由
股东大会行使的权利除外;

    10、上述授权事项中,有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外,
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使;

    11、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    关联董事熊剑、陈剑虹作为本激励计划的激励对象回避了对该议案的表决,
其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果:非关联董事 7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议进行审议。

    (二十五)审议通过《公司全资子公司筹划引进战略投资者进展的议案》

    公司之全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司(以下简称“蓝标国际”)
下属四家全资子公司 Vision 7 International Inc.,We Are Very Social Limited(含
Metta Communications Limited),Fuse Project, LLC(以下分别简称“V7、
WAVS(含 Metta)以及 Fuse”)(以下统称“标的公司”)拟筹划引进战略投资
者,加速发展以技术和与数据为驱动力的国际营销业务。蓝标国际分别将 V7、
WAVS(含 Metta)以及 Fuse 所有的股权出售给 Bentley Investment Company
Limited (以下简称“Bentley”),Bentley 是 Bentley Investment Holding L.P.(以
下简称“投资公司”)在加拿大魁北克建立的下属公司,该公司在交易后命名为
Blue Impact。投资公司是由 CVC Asia Pacific Limited(以下简称“CVC”)以

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及 Caisse de dépt et placement du Québec Private Equity(以下简称“CDPQ”)
出资成立的合资投资公司。按目前的财务数据预估,蓝标国际将获取现金对价至
少 2 亿美元和 Blue Impact 发行的约 35%普通股(估值为近 1 亿美元),同时 Blue
Impact 承担上述标的公司交割前所负的净负债预计 5,000 万美元,最终交易对
价将由交割时的财务数据决定。上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

    交易完成后,CVC 和 CDPQ 出资成立的合资投资公司将持有 Blue Impact
约 60%的股权,蓝标国际持有 Blue Impact 约 35%的股权,Blue Impact 管理层
持有 Blue Impact 约 5%的股权。

    并提请董事会授权公司董事兼国际业务总裁郑泓女士、蓝标国际业务 CFO
沈鹤先生在有关法律、法规和《公司章程》允许的范围内全权办理本次交易有关
的全部事宜,包括但不限于签署本次交易协议及相关文件,履行交割前所需完成
的事项(包括但不限于蓝标国际合并报表体系内内部股权转让等事项),及办理
股权交割相关事宜。

    本次交易将不会构成关联交易,不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组的行为。本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东
大会审议。此外,本次交易尚需境外反垄断审查及其他直接投资审批通过。

    本议案内容详情请见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《关于全资子公司筹划引进战略投资者进展的公告》(公告编号:2021-030)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二十六)审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

    公司提请定于 2021 年 5 月 21 日下午 15 时,在北京市朝阳区酒仙桥北路 9
号恒通国际创新园 C9 楼公司会议室召开 2020 年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关
于召开 2020 年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-023)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    三、备查文件

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1、第五届董事会第十三次会议决议;

2、第五届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。

                           北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

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