蓝色光标:股东大会议事规则(2021年4月)

北京蓝色光标数据科技股份有限公司
       股东大会议事规则




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               北京蓝色光标数据科技股份有限公司
                            股东大会议事规则

                                 第一章 总    则



    第一条      北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)为规范股东大
会运作程序,保证股东大会合法、有序、高效地行使职权,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章
程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律、法规及《北京蓝色光标数
据科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,并结合公司的实际情况制
订本议事规则。

    第二条    本议事规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有
约束力。

    第三条    公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定,认真、
按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股
东大会依法行使职权。

    合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会,并依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理
人,应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯
其他股东的合法权益。

    第四条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公
司章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

    第五条    公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

    第六条    股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或
股东代理人)额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、
准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

    第七条    如公司股票上市地监管规则要求,公司召开股东大会,应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



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                              第二章 股东大会的职权



       第八条   股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。

    股东大会应当在《公司法》、公司章程和公司股票上市地法律法规和监管规则规定
的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

       股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。

       第九条   股东大会依法行使下列职权:

       (一)决定公司的经营方针和投资计划;

       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;

       (三)审议批准董事会的报告;

       (四)审议批准监事会报告;

       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

       (八)对发行公司债券作出决议;

       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

       (十)修改公司章程;

       (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

       (十二)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项,以及公司章程第四十三条规定的交易事项;

       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

       (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;

    (十七)对因公司章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份作出决议;

    (十八)公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召
开日失效;

       (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、公司章程或

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本议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但
可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相
关决议事项。

    第十条    公司对外担保行为属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保,属于本规则第十条第一项至第四项情形的,可以豁免
提交股东大会审议。

    第十一条    公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5,000万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
金额超过500万元;


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    (六)公司股票上市地法律法规和监管规则规定的其他情形。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司
投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指
公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管理方面的
合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项
目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深
圳证券交易所认定的其他交易。

    公司下列活动不属于前款规定的交易事项:

    (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产);

    (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产);

    (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于本条的
规定履行股东大会审议程序。

    公司发生的交易仅达到本条股东大会审议标准之第三项或者第五项标准,且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。

    本议事规则本条所述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第十二条    公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议:

    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%;

    (三)本所或者公司章程规定的其他情形。

    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款规定。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易额,适用第十一
条的规定。

    公司进行提供担保、 委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳
证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应
当按照连续十二个月累计计算的原则适用本议事规则第十一条的规定,但已按照第十一
条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十三条    公司发生的交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本议事规则第十一条所


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述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第十四条    交易标的为公司股权且对达到股东大会审议标准的,公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    第十五条    公司购买或出售资产时,应当以资产总额和成交金额中较高者作为计
算标准,并按照交易类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,
除应当披露并参照本议事规则第十四条的规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大
会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相
关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十六条    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织,按
照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本议事规则第十一条的规定。

    第十七条    公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减除
公司义务的债务除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易,应当提交股东大会审议,并参照第十四条规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司股票上市地监管规则另有规定
的,从其规定。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互
存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易,应累计计算。

    上述的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项,包括:本议事规则第十一条规定的交易事项;购买原材料、燃料、动力;
销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同投资;其他通
过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议:
    (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
    (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等;
    (三)关联交易定价为国家规定的;
    (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
    (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。

    第十八条    公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提
交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。

    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东
应当在股东大会上回避表决,其所代表的的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。

    第十九条   在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项有关


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的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股
东大会授权的范围内决定。


                          第三章 股东大会会议制度



    第二十条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第二十一条   有下述情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内,召开临时股东
大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或公司章程规定的其
他情形。

    前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。


                           第四章 股东大会的召集



    第二十二条   股东大会会议由董事会依法召集,本议事规则另有规定的除外。

    第二十三条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和
本议事规则的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第二十四条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本公司章程
的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第二十五条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

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临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地监管规则和本议事规则的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第二十六条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
按相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所(如需要)提交有关证明材料。

    第二十七条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第二十八条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


                        第五章 股东大会的提案与通知



    第二十九条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第三十条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第三十一条    对于持有境内上市股票的股东,召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

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公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第三十二条    对于持有境外上市股票的股东,召集人司召开股东大会,应当于会
议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的
股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召
开股东大会。

    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

    第三十三条   股东大会的通知应当以书面形式作出,且应包括以下内容:

   (一)    会议的时间、地点和会议期限;

   (二)    提交会议审议的事项和提案;

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    (三)    向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;
此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

   (四)    如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当
   披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员
   作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

   (五)    载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

   (六)    以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的
   股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

    (七)    有权出席股东大会股东的股权登记日;
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。

   (八)    会议投票代理委托书的送达时间和地点;

   (九)    会务常设联系人姓名,电话号码。

   送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。

    第三十四条    除公司章程和本规则另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论
在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告,应当于会议召开前20日或15日期间内,在国务院证券监督管理机构


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指定的一家或者多家报刊或指定官方信息披露网址上刊登,一经公告,视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。

    第三十五条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;

    (五)其他公司股票上市地监管规则要求的内容。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第三十六条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会召开地点不应变更,
也不应延期或取消;股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、延
期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。


                           第六章 股东大会的召开



    第三十七条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还可
以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利:

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外);

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的;

    (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的;

    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

    (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (六)中国证监会、公司股票上市地证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。


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    任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也
可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和在授权范围
内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。

       该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

       (一)该股东在股东大会上的发言权;

       (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

    (三)除非有关法律、法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外,
以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。

    第三十八条    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间
为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会
召开日的交易所交易时间。

    第三十九条    公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规、公司股票上市地监管规则规定及公司章程行使表决权。

    第四十一条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。

       第四十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:

       (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量;

       (二)代理人的姓名、身份证号码;

       (三)是否具有表决权;

    (四)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权委托
书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定;

                                          11
    (五)委托书签发日期和有效期限;

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第四十三条    任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空
白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具
体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第四十四条    投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24
小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第四十五条    表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

    第四十六条    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第四十七条    召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。

    第四十八条    股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十九条    股东大会由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。

     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。

    第五十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第五十一条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。

    第五十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

                                       12
数以会议登记为准。

    第五十三条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。


                        第七章 股东大会的表决和决议



    第五十四条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。

    第五十五条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定、公司股票上市地的监管规定或者本公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。

    第五十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证
           券;
    (二) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
    (三) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;
    (四) 公司章程的修改;
    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
           总资产30%的;
    (六) 回购股份用于注销;
    (七) 重大资产重组;
    (八) 股权激励计划;
    (九) 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所
           交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    (十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
           其他事项;
    (十一) 对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
    (十二) 法律、行政法规、公司股票上市地的监管规定或公司章程规定的,以

                                       13
           及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
           过的其他事项。

    第五十七条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

    如《香港上市规则》规定任何股东需就某项决议事项放弃表决权,或限制任何股东
只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东
或其代表投下的票数不得计算在内。

    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机
构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第五十八条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东及其联系人(定义见
《香港上市规则》)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,
但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    第五十九条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。

    第六十条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为:
    (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人;
    (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
    (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交
股东大会选举。
    (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:
同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十一条   除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项

                                     14
有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第六十二条    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第六十三条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第六十四条   股东大会采取记名方式投票表决。

    提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决,惟在符合《香港上市规则》的
规定下,会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。

    第六十五条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司股票上市地监管规则另
有规定的,从其规定。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第六十六条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第六十七条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决
权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

    第六十八条    会议主持人负责根据投票表决结果决定股东大会的决议是否通过,
其决定为终局决定,并应当在会上宣布。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如
果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    股东大会如果需按上款规定进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    第六十九条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:

    (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、
           行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;



                                     15
    (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总
           股份的比例;

    (三) 每项提案的表决方式;

    (四) 每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称
           或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股
           东回避表决情况;

    (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意
           见书全文;

    (六) 其他股票上市地监管规则要求的其他内容。

    第七十条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议中作特别提示。

    第七十一条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非选举提案另有说明,
新任董事、监事就任时间为股东大会通过前述提案的当天。

    第七十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第七十三条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


                      第八章      类别股东表决的特别程序



    第七十四条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。

    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

    公司各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

    第七十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按本规则第七十七条至第八十一条分别召集的股东会议上
通过,方可进行。

    第七十六条   下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利;

                                       16
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

    (十)增加其他类别股份的权利和特权;

    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    第七十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前
条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述有利害关系股东的含义如下:

    (一)在公司按公司章程第二十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是
指公司章程第二百七十四条所定义的控股股东;

    (二)在公司按照公司章程第二十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第七十八条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表决权的
三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    第七十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决
权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应
当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通
知,公司可以召开类别股东会议。

    第八十条     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    除公司章程和本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的
程序举行,公司章程和本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第八十一条    除其他类别股份的股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

                                      17
    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行
在外股份的20%的;

    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机
构核准之日起15个月内完成的;

    (三)经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准,公司内资股股东将其持有
的股份转让给境外投资者,并在境外证券交易所上市或交易。


                               第九章 会议记录



    第八十二条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并永久保存,保持期限不少于10年。




                                 第十章 附则



    第八十四条   除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。

    第八十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地监管
规则和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股
票上市地监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、
公司股票上市地监管规则和公司章程的规定执行。

    第八十六条 本议事规则经股东大会决议通过后并自公司公开发行的H股在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效,构成公司章程的附件。自本规则生效之日起,

                                       18
原规则自动失效。

    第八十七条     本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。

    第八十八条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。

    第八十九条     本议事规则由董事会负责解释。




                                       19

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