蓝色光标:关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码:300058          证券简称:蓝色光标          公告编号:2021-032




                 北京蓝色光标数据科技股份有限公司
             关于持股5%以上股东签署股份转让协议
                       暨权益变动的提示性公告

   公司股东西藏耀旺网络科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示:

    1、本次权益变动为北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”、
“蓝色光标”或“上市公司”)持股 5%以上股东通过协议转让方式转让公司股
份,不触及要约收购。

    2、公司收到持股 5%以上股东西藏耀旺网络科技有限公司(以下简称“西
藏耀旺”)的通知,西藏耀旺与拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)
于 2021 年 5 月 7 日签署了《股份转让协议》,拉卡拉为进一步与蓝色光标通过
战略协同、相互赋能提升双方服务中小微企业的能力,扩大双方目标客户的范围,
满足目标客户全方位的需求,提升双方的市场地位和价值,拉卡拉将受让西藏耀
旺所持有的公司 1.44 亿股股份(占公司总股本比例 5.78%,占总股本扣除公司
回购专户股份后的股份数量的比例为 5.84%)以 6.35 元/股的价格协议转让,转
让总价为人民币玖亿壹仟肆佰肆拾万元整(¥914,400,000.00)。

    3、本次协议转让前,西藏耀旺持有公司持有公司股份 191,695,111 股,占
公司总股本比例 7.70%,占总股本扣除公司回购专户股份后的股份数量的比例为
7.78%。本次协议转让后,西藏耀旺持有公司持有公司股份 47,695,111 股,占
公司总股本比例 1.91%,占总股本扣除公司回购专户股份后的股份数量的比例为
1.94%。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

    4、本次协议生效尚需经拉卡拉股东大会审议通过,转让需深圳证券交易所

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 进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权
 协议转让过户手续。

      5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交
 易能否能够最终完成尚存在不确定性,公司将密切关注本次协议转让事项的进展
 情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广
 大投资者注意投资风险。



      一、本次权益变动的基本情况

      公司于今日收到持股 5%以上股东西藏耀旺的通知,西藏耀旺与拉卡拉于
 2021 年 5 月 7 日签署了《股份转让协议》,拉卡拉为进一步与蓝色光标通过战
 略协同、相互赋能提升双方服务中小微企业的能力,扩大双方目标客户的范围,
 满足目标客户全方位的需求,提升双方的市场地位和价值,拉卡拉将受让西藏耀
 旺所持有的公司 1.44 亿股股份(占公司总股本比例 5.78%,占总股本扣除公司
 回购专户股份后的股份数量的比例为 5.84%)。

      本次权益变动前后,相关股东股份变化情况如下表所示:

                     本次权益变动前                          本次权益变动后
                          占总股本扣除公司回购                  占总股本扣除公司回购
股东名称                                          股份数量
           股份数量(股) 专户股份后的股份数量                  专户股份后的股份数量
                                                   (股)
                              的比例(%)                           的比例(%)
西藏耀旺   191,695,111            7.78           47,695,111             1.94
拉卡拉          _                  _             144,000,000            5.84

     注:部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。

      二、信息披露义务人基本情况

      (一)转让方情况

      公司名称:西藏耀旺网络科技有限公司

      统一社会信用代码:91540126MA6T4N674F

      住所:西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西 100 米路南区域 1 栋
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402 室

    注册资本:20000 万人民币

    法定代表人:王成

    成立时间:2017 年 12 月 14 日

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:电子技术开发、转让、服务及推广;互联网技术服务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东情况:西藏考拉科技发展有限公司持有其 100%的股权。

    (二)转让方情况

    公司名称:拉卡拉支付股份有限公司

    统一社会信用代码:91110108770425654N

    住所:北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606

    注册资本:40001 万人民币

    法定代表人:孙陶然

    成立时间:2005 年 1 月 6 日

    企业类型:股份有限公司(上市)

    经营范围:银行卡收单;互联网支付;数字电视支付;预付卡受理;移动电
话支付(中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2021 年 05 月 02 日);技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;设计、制作、代理、
发布广告;销售自主研发的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    股东情况:拉卡拉于 2019 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市,总股本为
80,002 万股。拉卡拉无控股股东和实际控制人,第一大股东为联想控股股份有

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限公司,持股比例为 28.24%。

    三、股份转让协议的主要内容

    2021 年5 月7 日,信息披露义务人与西藏耀旺网络科技有限公司签署《关
于蓝色光标股份协议转让之协议书》, 协议的主要内容如下:
    受让方(甲方):拉卡拉支付股份有限公司
    出让方(乙方):西藏耀旺网络科技有限公司

    (一) 本次转让的标的股份

   双方同意根据本协议规定的条款和条件,乙方将其持有的公司上市公司
144,000,000 股上市 A 股股份(占公司总股本的 5.78%,占公司总股本去除已回购股
份的 5.84%,以下简称“标的股份”)及其附属权利转让给甲方。

    (二) 本次标的股份的转让价格

    经双方协商一致,按照本协议签署日之前一百二十个交易日蓝色光标股份集中竞
价交易的平均价格计算,但不低于本协议签署日前一日收盘价的 80%,本次交易标的
股份每股转让价格为 6.35 元/股,总价款为人民币玖亿壹仟肆佰肆拾万元整
(¥914,400,000.00)。

    自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间,如目标公司发生送股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,则标的股份数
量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。双方约定,每股成交价格已包含
蓝色光标已宣告尚未发放的现金红利,如果蓝色光标股东大会批准上述利润分配
计划,无论标的股份过户完成时间是否在股权登记日之前,上述红利均归甲方所
有,如乙方实际已收到上述分红,需返还甲方;如果蓝色光标股东大会未能批准
上述利润分配计划,则乙方无需向甲方支付上述红利款。

    (三) 付款及过户安排

    价款支付方式如下:
    1、甲方股东大会批准本次交易后五日内,甲方向乙方支付全部股权转让价款的 50%

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即人民币肆亿伍仟柒佰贰拾万元整(¥457,200,000.00)作为本次交易首付款;
    2、本次交易标的股份完成交割后九十个工作日内,甲方向乙方支付本次交易的余
款人民币肆亿伍仟柒佰贰拾万元整(¥457,200,000.00)。

   (四) 承诺事项

    甲方同意本次交易完成之后,针对其本次交易获得的标的股份继续履行乙方
之前的不可撤销的相关承诺:
    1. 甲方不在蓝色光标的股东大会的召集、召开、提案权及表决权的行使上与蓝色
光标实际控制人赵文权之外的任何第三方作出一致行动安排;
    2. 甲方向蓝色光标推荐不超过 1 名董事候选人;
    3. 在蓝色光标未来董事会席位拟发生变动时,甲方对赵文权提名的董事候选人投
赞成票;
    4. 甲方所提名董事对赵文权提名的蓝色光标高级管理人员候选人投赞成票。

   (五) 纳税义务


    本次交易过程中如涉及纳税义务,由纳税义务人依法各自负责缴纳。双方依据相
关规定各自承担与本次交易有关的股权变更登记、备案等相关事项需要缴纳的费用。

   (六) 违约责任

    本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约
方违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

   (七) 协议解除

    本协议签署后至交割之前,甲乙双方可以协商一致解除本协议。

   (八) 争议解决

    本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。双方产生与本协

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议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的,任何一方有权将争议提
交本协议签署地有管辖权人民法院。

   (九) 协议生效

    本协议于双方盖章之日起成立,甲方股东大会批准本次投资之日起生效,并
于双方办理完成与本次交易有关的批准、登记、备案手续之后办理交割手续。

    四、协议转让对公司的影响及其他相关说明

    1、西藏耀旺关于 2018 年协议转让作为受让方承诺事项

    (1)自本次交易过户完成后十二个月内,本公司不通过集中竞价和大宗交
易方式在二级市场减持本公司持有的蓝色光标股票;

    (2)自本次交易过户完成后六个月内,不减持蓝色光标的股票;

    (3)本公司会严格遵守法律法规以及交易所关于股东减持的有关规定包括
政策解答等文件的明确要求。

    截至本公告披露日,西藏耀旺严格履行了上述承诺,未出现违反承诺情形。

    2、西藏耀旺针对其持有及转让所持上市公司股票相关事宜,不可撤销的承
诺事项

    (1)不在股东大会的召集、召开、提案权及表决权的行使上与赵文权之外
的任何第三方作出一致行动安排;

    (2)向上市公司推荐不超过 1 名董事候选人;

    (3)在上市公司未来董事会席位拟发生变动时,对上市公司股东赵文权提
名的董事候选人投赞成票;

    (4)本公司所提名董事对赵文权提名的上市公司高级管理人员候选人投赞
成票;

    (5)若本公司通过大宗交易或协议转让方式转让上市公司股权,且单一受
让方拟受让本公司持有上市公司股份比例超过 50%的,该受让方须继续遵守本
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承诺函中各项承诺(转让前本公司持股比例不足上市公司总股本 1%的,不受该
项承诺约束)。

    本承诺函为保持赵文权对上市公司控制权的稳定性,不构成本公司与赵文权
的一致行动安排。自赵文权对上市公司不再享有控制权或持股比例不足上市公司
总股本 1%之日起,上述各项承诺失效。

    截至本公告披露日,西藏耀旺严格履行了上述承诺,未出现违反承诺情形。
根据本次协议约定,本次协议转让完成后,拉卡拉将继续履行西藏耀旺此前作出
的相关承诺。

    3、本次协议转让前,西藏耀旺持有公司持有公司股份 191,695,111 股,占
公司总股本比例 7.70%,占总股本扣除公司回购专户股份后的股份数量的比例为
7.78%。本次协议转让后,西藏耀旺持有公司持有公司股份 47,695,111 股,占
公司总股本比例 1.92%,占总股本扣除公司回购专户股份后的股份数量的比例为
1.94%。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化;不会对公司治理结构
及持续经营产生重大影响。

    4、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的
规定,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。本次权益变动不会导致公司
股权分布不具备上市条件;

    5、本次协议生效尚需经拉卡拉股东大会审议通过,转让需深圳证券交易所
进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权
协议转让过户手续。若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义
务,本次交易能否能够最终完成尚存在不确定性,公司将密切关注本次协议转让
事项的进展情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义
务,敬请广大投资者注意投资风险。

    6、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的规定,信息披露义务人将按规定披露《简式权益变动报告书》,与本公
告同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
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   公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均在上述指定媒体刊登的信息为准,请
广大投资者理性投资,注意风险。

    五、备查文件

   1、《关于蓝色光标股份协议转让之协议书》;

   2、《简式权益变动报告书》。

   特此公告。

                                 北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

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