东方财富:关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

      关于东方财富信息股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                            之

                     上市保荐书




              保荐机构(主承销商)



(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)




                   二〇二〇年十一月
                关于东方财富信息股份有限公司

  创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书


深圳证券交易所:

    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本
保荐机构”)接受东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“发行
人”或“公司”)的委托,担任东方财富本次向不特定对象发行可转换公司债券
(以下简称“本次发行”)的保荐机构。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格
按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真
实、准确、完整。

    本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。

    中金公司认为本次发行的可转债符合上市条件,现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本资料
法定中文名称        : 东方财富信息股份有限公司
法定英文名称        : East Money Information Co., Ltd.
成立日期            : 2005 年 1 月 20 日
股份公司设立日期    : 2007 年 12 月 20 日
法定代表人          : 其实
注册资本            : 8,613,136,491元
注册地址            : 上海市嘉定区宝安公路2999号1幢


                                   3-3-1
办公地址            : 上海市徐汇区宛平南路88号东方财富大厦
A股普通股上市地点   : 深圳证券交易所
A股普通股简称       : 东方财富
A股普通股代码       : 300059.SZ
邮政编码            : 200030
联系电话            : 021-54660526
传真                : 021-54660501
公司网址            : www.eastmoney.com
电子邮箱            : dongmi@eastmoney.com
                       第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业
                       务(以经营许可证为准),企业投资咨询、策划,商务
                       咨询,会务会展咨询服务,计算机软硬件及网络系统的
经营范围            :
                       技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制
                       作、发布、代理国内外各类广告,自有房屋租赁,计算
                       机软件销售。

(二)主营业务

    公司立足于一站式互联网服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以
人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持
续完善互联网金融业务布局。公司通过以“东方财富网”为核心,集互联网财经
门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网服
务大平台,向海量用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。公司运营的以“东
方财富网”为核心的互联网服务大平台已成为我国用户访问量最大、用户黏性最
高的互联网服务平台之一,包括“东方财富网”、“天天基金网”和“股吧”等,
在用户数量和用户黏性方面长期保持竞争优势,具有市场领先地位,成为了公司
的核心竞争力。

    目前,公司主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业
务及互联网广告服务业务等。

(三)核心技术及研发情况

    公司研发实力和技术水平处于行业领先水平,积累了多项自主研发的核心技
术,均属于原始创新且处于成熟阶段,主要应用于公司网站运营、互联网金融电

                                   3-3-2
子商务平台、证券业务产品、金融数据产品等领域。公司自主研发的主要系统包
括金融信息流人工智能平台、全领域金融数据引擎系统、金融云服务平台、大数
据实时处理系统等。全方位的金融数据智能处理系统是构建一体化互联网服务平
台的有力支撑。

    报告期内,公司核心技术均为自主研发,研发投入较高,2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-9 月,公司研发投入及其占当期营业总收入比例分别为
7.15%、8.01%、7.22%和 3.54%。

    公司设有研发中心,通过多年大平台的运营管理和研发,公司培养了一支稳
定、过硬的技术研发团队,拥有稳定的核心技术人员,拥有规模较大的研发人员
团队。报告期各期末,公司研发人员占总员工的比例分别为 38.82%、39.08%、
37.91%和 34.82%。

(四)发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

    1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

    (1)合并资产负债表主要数据

                                                                                单位:万元
                     2020 年              2019 年            2018 年           2017 年
     项目
                    9 月 30 日          12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
资产总额             9,011,693.12        6,183,141.10       3,981,096.17      4,184,475.51
负债总额             5,828,389.41        4,061,892.17        2,411,572.22     2,716,430.85
所有者权益           3,183,303.71        2,121,248.93       1,569,523.95      1,468,044.66
归属于母公司股
                     3,180,500.25        2,121,248.93       1,569,523.95      1,467,786.69
东的权益
少数股东权益             2,803.46                     -                  -          257.97

    (2)合并利润表主要数据

                                                                               单位:万元
           项目       2020 年 1-9 月        2019 年度        2018 年度        2017 年度
营业总收入                 594,574.37         423,167.80        312,344.60      254,678.52
营业利润                   404,616.14         214,214.37        113,060.02       67,637.75
利润总额                   403,653.10         212,758.75        112,083.40       67,908.38
净利润                     339,805.90         183,128.89         95,821.87       63,484.43



                                          3-3-3
        项目             2020 年 1-9 月      2019 年度             2018 年度        2017 年度
归属于母公司股东的净
                             339,793.10         183,128.89            95,869.54        63,690.16
利润

    (3)合并现金流量表主要数据

                                                                                     单位:万元
           项目                2020 年 1-9 月       2019 年度        2018 年度      2017 年度
经营活动产生的现金流量净额       -397,160.88        1,172,117.05      266,734.50     -615,992.62
投资活动产生的现金流量净额         -18,210.51          79,912.80      -117,587.17      -6,963.76
筹资活动产生的现金流量净额       1,462,447.60         172,530.00      -180,564.29     889,428.91
现金及现金等价物净增加额         1,044,744.90       1,424,865.11       -30,472.96     265,032.56

    2、主要财务指标表
                          2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
         项目               日/2020 年       日/2018          日/2017          日/2016
                              1-9 月           年度             年度             年度
流动比率(倍)                       1.48                 1.43             1.78             1.67
速动比率(倍)                       1.48                 1.43             1.77             1.66
资产负债率(母公司)               2.69%                4.31%           22.47%           21.59%
资产负债率(合并)                64.68%               65.59%           60.58%           64.92%
存货周转率(次)                  不适用               不适用            不适用          不适用
应收账款周转率(次)                10.80               13.68              9.87             7.76
归属于母公司股东的净利
                               339,793.10           183,128.89        95,869.54        63,690.16
润(万元)
利息保障倍数(倍)                  12.74               10.10              5.77             4.44
每股经营活动现金流量净
                                    -0.46                 1.75             0.52            -1.44
额(元)
每股净现金流量(元)                 1.21                 2.12             -0.06            0.62
归属于母公司股东的权益
                             3,180,500.25       2,121,248.93        1,569,523.95    1,467,786.69
总额(万元)
研发费用占营业总收入的
                                   3.54%                7.22%             8.01%           7.15%
比重

注:上述主要财务指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产;

4、存货周转率=营业成本/存货平均净额;

5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额;


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6、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资
本化利息);

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;

9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入;

10、2020 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。

    3、净资产收益率和每股收益

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,发行人最近三年及一期
净资产收益率和每股收益指标如下:

           项目              2020 年 1-9 月      2019 年度     2018 年度     2017 年度
             基本每股收益
                                    0.4176            0.2776        0.1858        0.1488
扣除非经常损 (元/股)
益前         稀释每股收益
                                    0.4176            0.2776        0.1858        0.1488
             (元/股)
扣除非经常损益前加权平均净
                                    14.26%            9.49%         6.32%         4.86%
资产收益率
             基本每股收益
                                    0.4078            0.2705        0.1836        0.1438
扣除非经常损 (元/股)
益后         稀释每股收益
                                    0.4078            0.2705        0.1836        0.1438
             (元/股)
扣除非经常损益后加权平均净
                                    13.92%            9.25%         6.24%         4.69%
资产收益率



(五)发行人存在的主要风险

    发行人在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券,面临如下
风险:

    1、经营风险

    (1)行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险

    作为国内领先的互联网服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网服
务与证券市场的景气度具有较高的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场活跃
程度和投资者热情均会受到直接影响,并进而可能抑制投资者对互联网金融服务

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的市场需求,从而影响公司整体业务的盈利能力。

    同时,作为公司主要的业务板块之一,证券业务开展及其盈利情况均与证券
市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市场总
体交易量大,有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展;当证券
市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,市场总体交易量缩减,证券价
格下跌,对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行
情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续降低,则可能导
致东方财富证券经纪业务收入下降,影响东方财富证券的盈利能力。

    根据中国证券业协会统计数据,截至 2020 年 9 月末,我国共有 135 家证券
公司。经过二十余年的发展,国内证券行业竞争格局初步显现,许多证券公司已
在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增
资扩股、IPO 或借壳上市等方式,一些大型证券公司的资本规模、资金实力等迅
速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛
起。与此同时,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务
顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争。
此外,随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺,境外金融机构对国内市场的
参与度进一步加深,外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩大,这也加剧了
国内证券市场的竞争。

    (2)行业竞争加剧的风险

    鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出
台,行业的参与者将越来越多,相关费率市场化程度会越来越高,行业竞争将会
进一步加剧,缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公司不能
紧跟行业发展形势,提高公司的竞争力和核心优势,可能将无法适应激烈的行业
竞争。

    (3)信息技术风险

    公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施,有赖于公司一站式互联网
服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问题,可


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能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。虽
然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施,但第
三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题,可能影响公司大平台的
正常运行及服务的正常提供,降低用户体验和满意度。

    (4)合规风险

    合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或
准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善
的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行
控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时
候,存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。

    (5)政策法律风险

    随着互联网金融服务行业发展的进一步深入,监管行业发展的法律、法规等
将会越来越规范和完善,虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》等法
律,监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施,但是对
于政策及法律尚未明确的领域,或在经营中不能适应政策的变化,违反相关法律
法规和政策的有关规定,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政
处罚。

    (6)管理风险

    公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险,也包括
公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了内部
控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境
发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素,使内部控制机制
的作用受到限制甚至失去效用,从而造成管理风险。如果公司的风险管理和内部
控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度,将可能导致公司无法有
效控制相应的管理风险,进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

    (7)信用风险


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    信用风险主要是指由于债务人或交易对手无法履约而致使公司蒙受损失的
风险。公司的信用风险主要来自以下方面:一是在债券交易业务中,发债企业违
约或交易对手违约造成的风险;二是在融资融券、约定购回、股票质押等信用业
务中,客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险;三是除债券投资外的固定
收益类金融资产的违约风险,即交易对手方出现违约,导致资产遭受损失的风险。
虽然公司在相关业务开展过程中建立了较为完善的风险管理和内部控制制度,但
若市场环境发生重大不利变化或债务人发生较严重的债务违约情形时,发行人仍
有可能遭受信用风险导致的损失。

    2、财务风险

    (1)净资产收益率存在被摊薄的风险

    2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月,公司加权平均净资产收
益率分别为 4.86%、6.32%、9.49%及 14.26%,报告期内公司加权平均净资产收
益率呈现逐步升高的趋势。

    本次发行募集资金到位且开始转股后,公司归属于母公司所有者的净资产将
大幅上升,公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面,公司本次募
集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收
入仍具有良好的发展前景,但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产
同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。

    (2)税收优惠政策变动的风险

    公司于 2019 年 10 月再次取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国
家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书,有效期三年。公司可享
受自 2019 年度至 2021 年度三年 15%的企业所得税税收优惠。但若公司未来未通
过高新技术企业重新认定或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,
对公司的经营业绩会造成一定影响。

    (3)期间费用增长的风险

    公司对期间费用控制较为严格,主要包括销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用。近三年及一期,公司期间费用金额分别为 156,682.90 万元、185,816.47

                                   3-3-8
万元、194,657.19 万元和 163,844.12 万元,报告期内期间费用呈增长趋势,虽然
变化幅度不大,但存在影响公司盈利能力的可能性。

    (4)经营性活动现金流波动的风险

    近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-615,992.62 万元、
266,734.50 万元、1,172,117.05 万元和-397,160.88 万元。2018 年度,公司经营活
动产生的现金流量净额较 2017 年度由负转正,主要是因为公司的融出资金净减
少;2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加,主要是因为 2019
年证券市场交易活跃导致代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。2020 年 1-9
月,公司经营活动产生的现金流量净额较 2019 年同期大幅减少,主要是因为证
券市场交易活跃导致融出资金净增加额大幅增加,使得经营活动现金流出增加超
过经营活动现金流入增加,从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。未来几
年,发行人经营活动现金流量可能受宏观经济、资本市场等因素影响面临一定的
波动风险。

    3、募集资金投资项目的风险

    本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支
持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充
东方财富证券的资本金,以扩展信用交易、证券投资等业务规模,优化业务结构,
提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业
竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影
响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。

    4、与本次发行可转债相关的风险

    (1)本息兑付风险

    在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时
兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可能在
短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转债未提
供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对本
次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。


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    (2)本次可转债到期未能转股的风险

    本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次
可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司财务费用和资金压力。

    (3)本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险

    本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,
当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

    本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,
不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股
价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次可转
债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议
向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。

    (4)本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东
股本摊薄程度扩大的风险

    可转债存续期限内,若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本
次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份
数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持
股比例进一步稀释。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正


                                3-3-10
条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

    (5)本次可转债转股期权价值降低的风险

    公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因
此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修
正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到
不利影响。

    (6)本次可转债转股后摊薄即期回报的风险

    本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方
财富证券的营运资金,在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券
的资本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间,如可转债持有人在转
股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将
大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。

    (7)利率风险

    在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以
避免和减少损失。

    (8)评级风险

    大公国际对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为 AA+。在本次可
转换债券存续期限内,大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或
评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的
风险,对投资人的利益产生一定影响。



                                3-3-11
    (9)未设定担保的风险

    公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存在兑
付风险。

    (10)可转债二级市场价格波动风险

    可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利
率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条
款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预
期的投资收益。




二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型          可转换公司债券

发行数量          不超过 15,800 万张

债券面值          每张 100 元

发行价格          按面值发行

募集资金总额      不超过 1,580,000.00 万元

债券期限          6年
                  本次可转债的具体发行方式已由股东大会授权董事会(或由董事会授权
                  的人士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。
发行方式与发 行
                  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
对象
                  公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
                  资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
                  本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量已提请股东大会授
                  权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐
向原股东配售 的   机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。
安排              本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售
                  的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。
                  如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。




                                       3-3-12
三、保荐机构项目组人员及执业情况

(一)保荐代表人

    唐加威:于 2017 年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。近期参与并完
成的主要项目有 2020 年东方财富信息股份有限公司可转换公司债券、科博达技
术股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、华东建筑集团股份有限公司借壳上海棱光
实业股份有限公司暨 A 股主板 IPO 项目、上海畅联国际物流股份有限公司 A 股
主板 IPO 项目、浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股
份有限公司暨 A 股主板 IPO 项目、东方财富信息股份有限公司 2017 年度创业板
公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司发行股份收购同信证
券并募集配套资金项目、中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股定
向增发项目、中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司项目、
青岛海尔股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、济南钢铁股份有限公司换股
吸收合并莱芜钢铁股份有限公司同时向山东钢铁集团有限公司发行股份购买资
产的重大资产重组项目、国药控股股份有限公司 H 股配售项目等。

    陈超:于 2016 年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。近期参与并完成的
主要项目有 2020 年南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券、2020 年东
方财富信息股份有限公司可转换公司债券、宁波舟山港股份有限公司非公开发行
A 股股票、浙江伟明环保股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、上海复旦张江生物
医药股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、浙江浙能电力股份有限公司公开发行可
转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司非公开发行股份收购同信证券并
募集配套资金项目、浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电
股份有限公司项目暨 A 股主板 IPO 项目、宁波海运股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易重组项目、国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组项目、
国药集团药业股份有限公司重大资产重组项目、北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组项目、启明医疗 H 股 IPO、国药控股发行内资股收购中科器等。




                                 3-3-13
(二)项目协办人

    雷仁光。

(三)项目组其他成员

    黄捷宁、朱弘一、杨娟、孙宏昊、吴闻起、李卓然。




四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

    中金公司经审慎自查后确认:

    截至 2020 年 9 月 30 日,除下述持股外,保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:
       持有人            股票名称及代码         账户名称           股份数量(股)
                           东方财富
中金公司                                  衍生品业务自营账户                842,662
                         (300059.SZ)
                           东方财富
中金公司                                   资产管理业务账户                 515,243
                         (300059.SZ)
                           东方财富
中金公司                                   融资融券专用账户                     100
                         (300059.SZ)
中国国际金融(香港)有     东方财富       CICC Financial Trading
                                                                           2,464,762
限公司                   (300059.SZ)          Limited
                           东方财富
中金基金管理有限公司                           基金管理账户                 465,520
                         (300059.SZ)
                           东方财富
中金期货有限公司                               资管计划账户                  50,029
                         (300059.SZ)
中国中金财富证券有限       东方财富
                                           融资融券专用账户                 438,000
公司                     (300059.SZ)
中国中金财富证券有限       东方财富
                                           资产管理业务账户                  94,300
公司                     (300059.SZ)
           合计                -                    -                      4,870,616



                                      3-3-14
    中金公司作为本次东方财富向不特定对象发行可转债项目的保荐机构(主承
销商),严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分
保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制,包
括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因
利益冲突产生的违法违规行为。

    中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自
身独立投资研究作出的决策,属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行
为,与本次项目保荐并无关联,不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况

    截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况

    截至本上市保荐书签署日,保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的
情况,亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

    截至本上市保荐书签署日,保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系

    截至本上市保荐书签署日,保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存
在其他关联关系。


                                   3-3-15
五、保荐机构承诺事项

    (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所
的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。同意
推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

    (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,就下列事项做出
承诺:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查;

    6、保证本上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的
监管措施。




                                3-3-16
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权

    经核查,发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司
法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:

    2020 年 10 月 20 日,发行人召开第五届董事会第十次会议,审议并通过《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可
行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关
的议案,并将上述议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

    2020 年 11 月 6 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,审议并通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项
目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行
相关的议案。

    经核查,保荐机构认为:发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会
的批准,发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权,发行人就本次发行
履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的相关

                                 3-3-17
规定和发行人《公司章程》等的规定。




七、对发行人持续督导期间的工作安排
          事项                                      安排
                            自本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计
(一)持续督导事项
                            年度内对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
善防止大股东、其他关联方    担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制
违规占用发行人资源的制度    度
2、督导发行人有效执行并完
善防止董事、监事、高级管    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和
理人员利用职务之便损害发    《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完
                            督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策
善保障关联交易公允性和合
                            制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、
规性的制度,并对关联交易
                            独立的原则发表意见
发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务,审阅信息披露文件    关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及
及向中国证监会、证券交易    公司的报道,督导发行人履行信息披露义务
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
                            定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东
的使用、投资项目的实施等
                            大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
承诺事项
                            严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
6、持续关注发行人为他人提
                            决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前
供担保等事项,并发表意见
                            沟通
                            保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机
                            构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查;保荐机构应督导
(二)保荐协议对保荐机构    发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
的权利、履行持续督导职责    义务,审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其
的其他主要约定              他文件;保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的
                            文件、根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,保荐机
                            构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明
                            对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议,发行人应会
                            同保荐机构认真研究核实后并予以实施;对于保荐机构有充
                            分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为,
(三)发行人和其他中介机    其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
构配合保荐机构履行保荐职    述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐代表人在
责的相关约定                履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予
                            以配合的,发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正;
                            保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构
                            应做出解释或出具依据
(四)其他安排              无




                                      3-3-18
八、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

    发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关
要求;发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,具备创业板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件;本次发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意推荐东方财富可转换公司债券在深圳
证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

    请予批准!



    (以下无正文)




                                3-3-19
(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)




保荐业务负责人签名:

                              孙     雷
                                                       年    月     日


内核负责人签名:

                              杜祎清
                                                       年    月     日




保荐代表人签名:

                              唐加威
                                                       年    月     日



                              陈 超
                                                       年    月     日


项目协办人签名:

                              雷仁光                   年    月     日




保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                               年    月    日




                                   3-3-20
(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)




法定代表人、董事长签名:

                             沈如军

                                                       年    月     日




首席执行官签名:

                             黄朝晖

                                                       年    月     日




保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                               年    月    日




                                3-3-21
3-3-22

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