东方财富:关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

    关于东方财富信息股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                 之

             发行保荐书




        保荐机构(主承销商)




           二〇二〇年十一月
                  关于东方财富信息股份有限公司

            创业板向不特定对象发行可转换公司债券之

                               发行保荐书

    东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“发行人”、“公
司”或“上市公司”)拟申请向不特定对象发行不超过 1,580,000.00 万元可转
换公司债券并在创业板上市,并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称
“中金公司”、“保荐机构”、“本机构”或“我公司”)作为本次证券发行
的保荐机构。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办
法》(以下简称“《保荐办法》”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》(以下简称“《注册办法》”)《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作
准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及
深圳证券交易所的有关规定,保荐机构及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,
并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

    (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《东方财富信息股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造
成的。)


一、本次证券发行的基本情况

(一)保荐机构名称

    中国国际金融股份有限公司



                                  3-1-1
(二)具体负责本次推荐的保荐代表人

    中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为唐加威和陈超,其保荐业务执
业情况如下:

    唐加威:于 2017 年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。近期参与并
完成的主要项目有 2020 年东方财富信息股份有限公司可转换公司债券、科博达
技术股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、华东建筑集团股份有限公司借壳上海棱
光实业股份有限公司暨 A 股主板 IPO 项目、上海畅联国际物流股份有限公司 A
股主板 IPO 项目、浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电
股份有限公司暨 A 股主板 IPO 项目、东方财富信息股份有限公司 2017 年度创
业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司发行股份收购
同信证券并募集配套资金项目、中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股和
H 股定向增发项目、中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公
司项目、青岛海尔股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、济南钢铁股份有限
公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司同时向山东钢铁集团有限公司发行股
份购买资产的重大资产重组项目、国药控股股份有限公司 H 股配售项目等。

    陈超:于 2016 年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。近期参与并完成
的主要项目有 2020 年南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券、2020
年东方财富信息股份有限公司可转换公司债券、宁波舟山港股份有限公司非公
开发行 A 股股票、浙江伟明环保股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、上海复旦张
江生物医药股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、浙江浙能电力股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司发行股份收购同信证券
并募集配套资金项目、浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南
发电股份有限公司项目暨 A 股主板 IPO 项目、宁波海运股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易重组项目、国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组
项目、国药集团药业股份有限公司重大资产重组项目、北京天坛生物制品股份
有限公司重大资产重组项目、启明医疗 H 股 IPO 项目、国药控股发行内资股收


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购中科器项目等。

(三)项目协办人及其他项目组成员

      项目协办人:雷仁光

      项目组其他成员:黄捷宁、朱弘一、杨娟、孙宏昊、吴闻起、李卓然

(四)发行人基本情况

      1、发行人概况
 公司名称:            (中文)东方财富信息股份有限公司
                       (英文)East Money Information Co., Ltd.
 住      所:          上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢
 法定代表人:          其实
 注册资本:            8,613,136,491 元
 成立日期:            2005 年 1 月 20 日
 股票上市地:          深圳证券交易所
 股票简称:            东方财富
 股票代码:            300059
 办公地址:            上海市徐汇区宛平南路 88 号东方财富大厦
 邮政编码:            200030
 电      话:          021-54660526
 传      真:          021-54660501
 公司网址:            www.eastmoney.com
 电子信箱:            dongmi@eastmoney.com
                       第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务
                       (以经营许可证为准),企业投资咨询、策划,商务咨
                       询,会务会展咨询服务,计算机软硬件及网络系统的技
 经营范围:
                       术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、
                       发布、代理国内外各类广告,自有房屋租赁,计算机软
                       件销售。



                                      3-1-3
       2、发行人截至报告期末的股权结构

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人总股本为 8,613,136,491 股,股本结构如下:

                                                                                  单位:股
                  股份类型                           数量                         比例
一、有限售条件股份                                     1,480,931,254                  17.19%
1、国家持股                                                           -                      -
2、国有法人持股                                                       -                      -
3、其他内资持股                                        1,480,931,254                  17.19%
其中:境内法人持股                                                    -                      -
        境内自然人持股                                 1,480,931,254                  17.19%
二、无限售条件股份                                     7,132,205,237                  82.81%
1、人民币普通股                                        7,132,205,237                  82.81%
三、股份总数                                           8,613,136,491                 100.00%




       3、发行人前十名股东情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:

                                                                                  单位:股

                                                     持有有限售           质押或冻结情况
                             持股
  股东名称        股东性质             持股数量      条件的股份       股份
                             比例                                                   数量
                                                       数量
                                                                      状态
其实           境内自然人    20.57%   1,772,092,973 1,329,069,730         质押     83,400,000
香港中央结算
             境外法人         2.73%    235,434,467                -           -              -
有限公司
沈友根         境内自然人     2.51%    216,210,799                -           -              -
陆丽丽         境内自然人     2.46%    212,308,838                -           -              -
中国建设银行
股份有限公司
-国泰中证全
             基金、理财产
指证券公司交                  1.52%    130,851,824                -           -              -
             品等
易型开放式指
数证券投资基

中央汇金资产
             国有法人         1.35%    116,707,184                -           -              -
管理有限责任


                                        3-1-4
                                                       持有有限售       质押或冻结情况
                            持股
  股东名称      股东性质               持股数量        条件的股份       股份
                            比例                                                       数量
                                                         数量
                                                                        状态
公司

鲍一青         境内自然人   1.05%       90,414,193       67,810,645      质押        17,700,000
史佳           境内自然人   0.92%       78,968,724       59,226,542            -               -
中国建设银行
股份有限公司
-华宝中证全
             基金、理财产
指证券公司交                0.88%       75,978,490                  -          -               -
             品等
易型开放式指
数证券投资基

阿布达比投资
             境外法人       0.57%       48,953,058                  -          -               -


注:公司前十名股东中,其实先生与沈友根先生系父子关系,与陆丽丽女士系夫妻关系,
三人合计持有股份占公司总股本的 25.55%。




       4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
A 股首发前最近一期末归属于母公司股
                                                     270,776,399.74(2009 年 12 月 31 日)
东的净资产额(元)
                                       发行时间         发行类型         筹资净额(元)
                                     2010 年 3 月     首发                 1,304,554,500.00
                                     2015 年 7 月     股票期权行权                 26,327,064.96
                                                      发行股份购买
                                     2015 年 12 月                         4,404,630,000.00
                                                      资产
                                                      募集配套资金
                                     2016 年 5 月                          3,975,999,940.88
                                                      之非公开发行
                                     2016 年 5 月     股票期权行权                 81,321,912.00
历次筹资情况
                                     2017 年 5 月     股票期权行权                 79,123,413.60
                                                      发行可转换公
                                     2017 年 12 月                         4,621,445,000.00
                                                      司债券
                                     2018 年 6 月     股票期权行权                 75,417,168.96
                                     2019 年 5 月     股票期权行权                 75,258,862.56
                                                      发行可转换公
                                     2020 年 1 月                          7,275,000,000.00
                                                      司债券
                                     2020 年 7 月     股票期权行权                 38,777,860.94



                                        3-1-5
                                                  合计                   21,957,855,723.90
首发后累计派现金额(含税,元)                                                  916,508,722.09
本次发行前最近一期末净资产额(元)               31,833,037,111.67(2020 年 9 月 30 日)
本次发行前最近一期末归属于母公司股
                                                 31,805,002,485.68(2020 年 9 月 30 日)
东的净资产额(元)



    5、发行人主要财务数据及财务指标

    (1)合并资产负债表主要数据

                                                                                 单位:万元
                             2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
               项目
                                  日            31 日         31 日         31 日
资产总额                         9,011,693.12   6,183,141.10    3,981,096.17      4,184,475.51
负债总额                         5,828,389.41   4,061,892.17    2,411,572.22      2,716,430.85
所有者权益                       3,183,303.71   2,121,248.93    1,569,523.95      1,468,044.66
少数股东权益                         2,803.46               -               -          257.97
归属于母公司的所有者权益         3,180,500.25   2,121,248.93    1,569,523.95      1,467,786.69




    (2)合并利润表主要数据

                                                                                 单位:万元
                                  2020 年
               项目                             2019 年度       2018 年度         2017 年度
                                   1-9 月
营业总收入                        594,574.37     423,167.80      312,344.60        254,678.52
营业利润                          404,616.14     214,214.37      113,060.02          67,637.75
利润总额                          403,653.10     212,758.75      112,083.40          67,908.38
净利润                            339,805.90     183,128.89       95,821.87          63,484.43
归属于母公司所有者的净利润        339,793.10     183,128.89       95,869.54          63,690.16




    (3)合并现金流量表主要数据

                                                                                 单位:万元
                                  2020 年
               项目                             2019 年度       2018 年度         2017 年度
                                   1-9 月
经营活动产生的现金流量净额       -397,160.88    1,172,117.05     266,734.50        -615,992.62


                                        3-1-6
                                  2020 年
               项目                                 2019 年度      2018 年度     2017 年度
                                   1-9 月
投资活动产生的现金流量净额         -18,210.51          79,912.80   -117,587.17     -6,963.76
筹资活动产生的现金流量净额       1,462,447.60         172,530.00   -180,564.29    889,428.91
现金及现金等价物净增加额         1,044,744.90       1,424,865.11    -30,472.96    265,032.56




    (4)报告期内主要财务指标
                         2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
         项目              日/2020 年        日/2017          日/2018         日/2017
                             1-9 月            年度             年度            年度
流动比率(倍)                      1.48                 1.43            1.78           1.67
速动比率(倍)                      1.48                 1.43            1.77           1.66
资产负债率(合并)(%)            64.68               65.69           60.58           64.92
资产负债率(母公司)(%)           2.69                 4.31          22.47           21.59
应收账款周转率
                                   10.80               13.68             9.87           7.76
(次/年)
存货周转率(次/年)              不适用               不适用          不适用         不适用
归属于母公司所有者的每
                                    3.69                 3.16            3.04           3.42
股净资产(元)
每股经营活动现金流量
                                   -0.46                 1.75            0.52          -1.44
(元)
每股净现金流量(元)                1.21                 2.12           -0.06           0.62
归属于母公司所有者的净
                              339,793.10           183,128.89       95,869.54      63,690.16
利润(万元)
息税折旧摊销前利润(万
                              474,688.03           268,064.10      185,566.57     109,233.63
元)
利息保障倍数                       12.74               10.10             5.77           4.44
EBITDA 利息保障倍数                13.30                11.15            6.66           5.54
EBITDA 全部债务比(%)             24.56               40.49           24.57           12.35
贷款偿还率(%)                   100.00              100.00          100.00          100.00
利息偿付率(%)                   100.00              100.00          100.00          100.00
研发费用占营业总收入的
                                    3.54                 7.22            8.01           7.15
比重(%)

注:上述指标除资产负债率(母公司)外均依据合并报表口径计算,2020 年 1-9 月财务指
标未经年化。

各指标的具体计算公式如下:


                                           3-1-7
流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产
折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本
化利息)

EBITDA 全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务

EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入




(五)保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关


     1、本机构自身及本机构下属子公司除下述情况外不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     中金公司经审慎自查后确认:

     截至 2020 年 9 月 30 日,除下述持股外,保荐机构及其控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况:
       持有人           股票名称及代码             账户名称        股份数量(股)
                          东方财富
中金公司                                    衍生品业务自营账户              842,662
                        (300059.SZ)
                          东方财富
中金公司                                        资产管理业务账户            515,243
                        (300059.SZ)
                          东方财富
中金公司                                        融资融券专用账户                100
                        (300059.SZ)


                                        3-1-8
       持有人            股票名称及代码             账户名称         股份数量(股)
中国国际金融(香港)有     东方财富         CICC Financial Trading
                                                                             2,464,762
限公司                   (300059.SZ)            Limited
                           东方财富
中金基金管理有限公司                              基金管理账户                465,520
                         (300059.SZ)
                           东方财富
中金期货有限公司                                  资管计划账户                 50,029
                         (300059.SZ)
中国中金财富证券有限       东方财富
                                                 融资融券专用账户             438,000
公司                     (300059.SZ)
中国中金财富证券有限       东方财富
                                                 资产管理业务账户              94,300
公司                     (300059.SZ)
        合计                   -                        -                    4,870,616


    中金公司作为本次东方财富向不特定对象发行可转债项目的保荐机构(主
承销商),严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,
充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
制,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经
营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交
易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

    中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其
自身独立投资研究作出的决策,属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场
化行为,与本次项目保荐并无关联,不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

    2、截至 2020 年 9 月 30 日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

    3、截至 2020 年 9 月 30 日,本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

    4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中
央汇金”或“上级股东单位”),截至 2020 年 11 月 2 日,中央汇金直接持有
中金公司约 40.11%的股份,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责
任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司
约 0.02%的股份。中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投
资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出
资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营

                                         3-1-9
活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的
资料及公开信息资料显示,截至 2020 年 9 月 30 日,中金公司上级股东单位与
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,
中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存
在相互提供担保或融资的情况。

    5、截至 2020 年 9 月 30 日,本机构与发行人之间不存在影响本机构公正履
行保荐职责的其他关联关系。

    本机构根据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。

(六)保荐机构的内部审核程序与内核意见

    本次证券发行的中金公司内部审核程序如下:

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度,本
机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控
小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员
会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终
端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终
审批决策职责。

    1、本机构内部审核程序如下:

    (1)立项审核

    项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目
执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意
见。

    (2)尽职调查阶段审核

    质控小组和内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期
间关注的主要问题等进行定期检查。

    (3)申报阶段的审核



                                   3-1-10
   项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小
组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中
的重点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收
并出具验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召
开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在
内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组
织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内
核意见。

   (4)申报后的审核

   项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将向证券监管机构报送
的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小
组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

   (5)发行上市阶段审核

   项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文
件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可
对外报送。

   (6)持续督导期间的审核

   项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

   2、内核意见

   经按内部审核程序对东方财富信息股份有限公司本次可转换公司债券发行
的申请文件进行严格核查,本机构对本次发行申请的内核意见如下:东方财富
信息股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件,
申报文件真实、准确、完整,同意将其上报深圳证券交易所审核。


二、保荐机构承诺事项

   (一)中金公司已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所

                                3-1-11
的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

   (二)作为东方财富本次证券发行的保荐机构,中金公司通过尽职调查和
对申请文件的审慎核查,就下列事项做出承诺:

   1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定;

   2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

   3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

   4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

   5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查;

   6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

   7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范;

   8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的
监管措施。


三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

(一)保荐机构对本次证券发行的推荐结论

   遵照《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《保
荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易


                                3-1-12
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,
中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及
审计机构等中介机构经过充分沟通后认为:发行人符合创业板向不特定对象发
行可转换公司债券的基本条件;本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于
发行人的持续发展;本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经履行了必
要的决策及审批程序;本次向不特定对象发行可转换公司债券全套申请文件的
内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此,中金公司同
意作为东方财富本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,并出具本
发行保荐书。

(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序

    经核查,发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司
法》《证券法》《注册办法》及中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:

    1、2020 年 10 月 20 日,发行人召开第五届董事会第十次会议,审议并通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发
行相关的议案,并将上述议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

    2、2020 年 11 月 6 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,审议并
通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资


                                 3-1-13
金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发
行相关的议案。

    经核查,保荐机构认为:发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股
东大会的批准,发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权,发行
人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册办法》等
法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

(三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

    保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进
行了逐项核查。经核查,保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件,具体如下:

    1、发行人《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大
会规则》《上市公司章程指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,
制定了《公司章程》,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度等相关公司治理规章制度,并根据公司实际经营需要设立了内
部职能部门。公司组织结构健全,各职能机构和岗位职责明确、运行良好,符
合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。

    2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具 2017 年度、2018
年度及 2019 年度出具的信会师报字[2018]第 ZA10349 号、信会师报字[2019]第
ZA10197 号和信会师报字[2020]第 ZA10228 号标准无保留意见的审计报告,
2017 年、2018 年及 2019 年发行人实现归属于上市公司股东的净利润分别为
63,690.16 万元、95,869.54 万元及 183,128.89 万元,最近三年平均可分配利润为
114,229.53 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 158 亿元(含
158 亿元),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计公司最近三年平

                                   3-1-14
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司本次发行可转债符合《证券
法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息”的规定。

    3、本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资
子公司东方财富证券股份有限公司(以下简称“东方财富证券”)的营运资金,
支持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求
用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综
合竞争力,资金投向符合国家产业政策,未用于弥补亏损和非生产性支出。公
司向不特定对象发行公司可转债筹集的资金,将按照公司债券募集办法所列资
金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行可
转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形,符
合《证券法》第十七条的规定;

    (1)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且
仍处于继续状态的;

    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

(四)本次证券发行符合《注册办法》发行证券的一般规定

    1、公司具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》《上市公司章程指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求,制定了《公司章程》,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度等相关公司治理规章制度,并根据公司实际经营需要设立
了内部职能部门。

    公司组织结构健全,各职能机构和岗位职责明确、运行良好,符合《注册
办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。




                                3-1-15
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度出具的信会师报字[2018]第 ZA10349 号、信会师报字[2019]第
ZA10197 号和信会师报字[2020]第 ZA10228 号标准无保留意见的审计报告,
2017 年、2018 年及 2019 年发行人实现归属于上市公司股东的净利润分别为
63,690.16 万元、95,869.54 万元及 183,128.89 万元,最近三年平均可分配利润为
114,229.53 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 158 亿元(含
158 亿元),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

    综上,公司符合《注册办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。

    3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    截至本发行保荐书出具日,公司累计公开发行的公司债券余额为 0.00 万元、
公开发行的企业债券余额为 0.00 万元。假设本次可转债发行规模为 1,580,000.00
万元,本次发行完成后,累计债券余额为 1,580,000.00 万元,占 2020 年 9 月末
净资产规模的 49.63%,累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。

    以 2020 年 9 月末财务数据为基准,本期可转债发行完成后且未转股前,公
司资产负债率将从 64.68%上升至 69.95%,假设全部转股后,资产负债率将下
降至 55.03%。公司财务状况较为稳健,资产负债率保持在行业内较低的水平。

    公司作为国内领先的互联网服务平台综合运营商,业务经营具有较高的资
金回笼能力,能够实现较大规模的经营现金流入,具有较强的偿债能力。2017
年、2018 年和 2019 年,公司的经营性现金流量净额分别为-615,992.62 万元、
266,734.50 万元和 1,172,117.05 万元,现金及现金等价物净增加额分别为
265,032.56 万元、-30,472.96 万元和 1,424,865.11 万元。假设以票面利率 2.0%(注:
发行人 2020 年 1 月 13 日发行的 2020 年东方财富信息股份有限公司可转换公司
债券票面利率分别为 0.2%、0.4%、0.6%、0.8%、1.5%、2.0%,累进制票面利
率最高为 2.0%,此处以谨慎原则,取 2.0%进行测算)计算,每年产生的利息


                                    3-1-16
约为 31,600.00 万元,公司最近三年经营活动产生的现金流量净额、现金及现金
等价物净增加额均能够有效覆盖可转债利息产生的现金支出。

    综上,公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册办法》
第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履
行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,
且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。

    公司独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和现行《公司章程》的规定。

    公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,
符合《注册办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。

    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续
经营有重大不利影响的情形

    公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,具体如下:

    第一,资产完整。公司是国内领先的互联网服务平台综合运营商,主要业
务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互联网广告服务
业务等,涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分市场。公司是目前市场
上少数几家具备多类业务资质和牌照、业务横跨多个细分领域,在真正意义上
搭建互联网服务大平台的企业,具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

    第二,人员独立情况。公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务,该等高级管理人员
亦未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司建立了
独立的劳动人事制度及工资管理制度,独立支付工资并为员工办理社会保险及


                                   3-1-17
住房公积金。

    第三,财务独立情况。公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务
会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独
立的财务会计账簿。公司开设了独立的银行账号,未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用账户。公司已办理税务登记,依法独立履行纳税申报
及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
情况。

    第四,机构独立情况。公司设置了股东大会、董事会和监事会,并设置了
若干业务职能部门和内部经营管理机构。公司的组织机构独立于控股股东和其
他关联方,公司具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受
控股股东和其他关联方的干预,亦未有与公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业机构混同的情况。

    第五,业务独立情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

    公司在用的商标、软件著作权、专有技术等重要资产和技术的获得或者使
用不存在重大权属纠纷;公司不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;公司的经营环境和行业地位均保持良好,
预计未来也不会发生重大变化,不会对公司的持续经营构成重大不利影响;公
司不存在其他可能对持续经营构成重大不利影响的情形。

    综上,公司符合《注册办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所


                                3-1-18
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的财务会计制度和公司内
部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工
作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计
对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和
控制。

    公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保
持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证,出具了信会师报字
[2019]第 ZA10200 号《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》,鉴证
意见为:“我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。”

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国企业会计准则审计了公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表,出具了信会师报字[2018]第
ZA10349 号、信会师报字[2019]第 ZA10197 号和信会师报字[2020]第 ZA10228
号标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量。

    综上,公司符合《注册办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控
制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    7、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的信会师报字[2019]第
ZA10197 号和信会师报字[2020]第 ZA10228 号标准无保留意见的审计报告,

                                  3-1-19
2018 年与 2019 年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 95,869.54 万元
及 183,128.89 万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
94,715.84 万元及 178,476.96 万元,最近二年盈利。

    公司符合《注册办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

    8、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。

    9、公司募集资金使用符合规定

    公司本次募集资金用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支
持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用
于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合
竞争力。

    (1)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定;

    (2)本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资,
符合“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定;

    (3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重
影响公司生产经营的独立性;

    (4)本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

    因此,公司本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。




                                  3-1-20
(五)本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定

    1、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

   截至本发行保荐书出具日,公司不存在下列情形:

   (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

   (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

   (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;

   (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

   公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形。

    2、公司不存在不得发行可转债的情形

   截至本发行保荐书出具日,公司不存在下列情形:

   (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;

   (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

   公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

(六)本次发行符合《注册办法》发行可转债的其他特殊规定

    1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

    (1)期限


                                3-1-21
   本次可转债期限为发行之日起六年。

    (2)面值

   本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

    (3)利率

   本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请
公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (4)评级

   大公国际资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主
体信用评级为 AA+级,债券信用评级为 AA+级。

    (5)债券持有人权利

   本次发行预案中约定的债券持有人权利包括:

   “① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

   ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

   ③ 根据约定的条件行使回售权;

   ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债;

   ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

   ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

   ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”

    (6)转股价格的确定及调整

   本次发行预案中约定:

   “1、初始转股价格的确定依据

                                 3-1-22
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)规定条件的信息披露媒体(以下简称“符合条件的信息披露媒体”)上刊
登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票


                                 3-1-23
登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

    同时,公司已在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

    (7)赎回

    本次发行预案中约定:

    “(1)到期赎回条款

    在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在
本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (2)有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。

    当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t / 365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天


                                 3-1-24
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。

    此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会(或
由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。”

    同时,公司已在募集说明书中对赎回调控进行相关约定。

    (8)回售

    本次发行预案中约定:

    “1、附加回售条款

    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告
后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回
售权。

    2、有条件回售条款

    在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
                                 3-1-25
    当期应计利息的计算方式参见第(7)条赎回条款的相关内容。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。”

    同时,公司在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

    (9)转股价格向下修正

    本次发行预案中约定:

    “(1)修正权限与修正幅度

    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。

    (2)修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

    同时,公司已在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

    综上,本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面

                                   3-1-26
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
依法协商确定”的规定。

    2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

    本次发行预案中约定:

    “本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。”

    本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。

    3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价

    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构
(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。




                                   3-1-27
(七)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求,发行人已召开第五届董事会第十次会议、2020 年第三次临时股东
大会,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

    发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。

    若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责
任。”

    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺:

    “本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

    经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重


                                3-1-28
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神。

(八)关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》([2018]22 号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次
证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核
查。

    1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

    为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本机构
已聘请北京市天元律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销
商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199911462167 的《律师事务
所分所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师
同意接受保荐机构/主承销商之委托,在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律
服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查
工作,协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件
并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并
由中金公司以自有资金一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐
书出具之日,中金公司尚未实际支付法律服务费用。

    2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

    中金公司对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
上市公司聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、国浩律师(上海)事务所
担任律师、立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、大公国际资信
评估有限公司担任资信评级机构。除上述机构外,上市公司不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


                                 3-1-29
四、发行人存在的主要风险

(一)经营风险

    1、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险

    作为国内领先的互联网服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网
服务与证券市场的景气度具有较高的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场
活跃程度和投资者热情均会受到直接影响,并进而可能抑制投资者对互联网金
融服务的市场需求,从而影响公司整体业务的盈利能力。

    同时,作为公司主要的业务板块之一,证券业务开展及其盈利情况均与证
券市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市
场总体交易量大,有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展;
当证券市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,市场总体交易量缩减,
证券价格下跌,对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证
券市场行情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续降低,
则可能导致东方财富证券经纪业务收入下降,影响东方财富证券的盈利能力。

    2、行业竞争加剧的风险

    鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的
出台,行业的参与者将越来越多,相关费率市场化程度会越来越高,行业竞争
将会进一步加剧,缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公
司不能紧跟行业发展形势,提高公司的竞争力和核心优势,可能将无法适应激
烈的行业竞争。

    根据中国证券业协会统计数据,截至 2020 年 9 月末,我国共有 135 家证券
公司。经过二十余年的发展,国内证券行业竞争格局初步显现,许多证券公司
已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、
增资扩股、IPO 或借壳上市等方式,一些大型证券公司的资本规模、资金实力
等迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也
快速崛起。与此同时,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承
销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了

                                 3-1-30
激烈竞争。此外,随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺,境外金融机构
对国内市场的参与度进一步加深,外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩
大,这也加剧了国内证券市场的竞争。

    3、信息技术风险

    公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施,有赖于公司一站式互联
网服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问题,
可能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后
果。虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措
施,但第三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题,可能影响公
司大平台的正常运行及服务的正常提供,降低用户体验和满意度。

    4、合规风险

    合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的
风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了
较为完善的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工
作程序进行控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展
各项业务的时候,存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关
风险。

    5、政策法律风险

    随着互联网金融服务行业发展的进一步深入,监管行业发展的法律、法规
等将会越来越规范和完善,虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》
等法律,监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施,
但是对于政策及法律尚未明确的领域,或在经营中不能适应政策的变化,违反
相关法律法规和政策的有关规定,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务
资格等行政处罚。

    6、管理风险

    公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险,也包

                                3-1-31
括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了
内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外
部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素,使内部
控制机制的作用受到限制甚至失去效用,从而造成管理风险。如果公司的风险
管理和内部控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度,将可能导
致公司无法有效控制相应的管理风险,进而使公司的财务状况和经营业绩受到
影响。

    7、信用风险

    信用风险主要是指由于债务人或交易对手无法履约而致使公司蒙受损失的
风险。公司的信用风险主要来自以下方面:一是在债券交易业务中,发债企业
违约或交易对手违约造成的风险;二是在融资融券、约定购回、股票质押等信
用业务中,客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险;三是除债券投资外
的固定收益类金融资产的违约风险,即交易对手方出现违约,导致资产遭受损
失的风险。虽然公司在相关业务开展过程中建立了较为完善的风险管理和内部
控制制度,但若市场环境发生重大不利变化或债务人发生较严重的债务违约情
形时,发行人仍有可能遭受信用风险导致的损失。

(二)财务风险

    1、净资产收益率存在被摊薄的风险

    2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月,公司加权平均净资产
收益率分别为 4.86%、6.32%、9.49%及 14.26%,报告期内公司加权平均净资产
收益率呈现逐步升高的趋势。

    本次发行募集资金到位且开始转股后,公司归属于母公司所有者的净资产
将大幅上升,公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面,公司本
次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业
务和收入仍具有良好的发展前景,但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法
与净资产同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。




                                 3-1-32
    2、税收优惠政策变动的风险

    公司于 2019 年 10 月再次取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书,有效期三年。公司
可享受自 2019 年度至 2021 年度三年 15%的企业所得税税收优惠。但若公司未
来未通过高新技术企业重新认定或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发
生变化,对公司的经营业绩会造成一定影响。

    3、期间费用增长的风险

    公司对期间费用控制较为严格,主要包括销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用。近三年及一期,公司期间费用金额分别为 156,682.90 万元、
185,816.47 万元、194,657.19 万元和 163,844.12 万元,报告期内期间费用呈增长
趋势,虽然变化幅度不大,但存在影响公司盈利能力的可能性。

    4、经营性活动现金流波动的风险

    近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-615,992.62 万元、
266,734.50 万元、1,172,117.05 万元和-397,160.88 万元。2018 年度,公司经营活
动产生的现金流量净额较 2017 年度由负转正,主要是因为公司的融出资金净减
少;2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加,主要是因为 2019
年证券市场交易活跃导致代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。2020 年 1-9
月,公司经营活动产生的现金流量净额较 2019 年同期大幅减少,主要是因为证
券市场交易活跃导致融出资金净增加额大幅增加,使得经营活动现金流出增加
超过经营活动现金流入增加,从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。未
来几年,发行人经营活动现金流量可能受宏观经济、资本市场等因素影响面临
一定的波动风险。

(三)募集资金投资项目的风险

    本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,
支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于
补充东方财富证券的资本金,以扩展信用交易、证券投资等业务规模,优化业
务结构,提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变


                                   3-1-33
化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理
能力等因素影响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。

(四)与本次发行可转债相关的风险

    1、本息兑付风险

    在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期
时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可
能在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转
债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响
公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

    2、本次可转债到期未能转股的风险

    本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资
者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的
本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司财务费用和资金压力。

    3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险

    本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,
当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

    本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,
不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转

                                   3-1-34
股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次
可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公
司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。

    4、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东
股本摊薄程度扩大的风险

    可转债存续期限内,若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则
本次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股
股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有
股东持股比例进一步稀释。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格
向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

    5、本次可转债转股期权价值降低的风险

    公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,
因此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时
向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转
股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利
益可能受到不利影响。

    6、本次可转债转股后摊薄即期回报的风险

    本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方
财富证券的营运资金,在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证
券的资本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间,如可转债持有人
在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净
资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。

    7、利率风险

    在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从

                                3-1-35
而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,
以避免和减少损失。

       8、评级风险

    大公国际资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级
为 AA+。在本次可转换债券存续期限内,大公国际资信评估有限公司将持续关
注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转
债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影
响。

       9、未设定担保的风险

    公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存
在兑付风险。

       10、可转债二级市场价格波动风险

    可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面
利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能
获得预期的投资收益。


五、发行人发展前景的评价

(一)发行人所处行业的发展前景

    互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术
实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融
能够突破时间、空间的局限,实现全天候、无边界、全覆盖的互联互通,在发
展普惠金融、引导民间金融规范化、提升金融服务质量和效率、满足多元化投
融资需求等方面发挥了积极作用,具有较大的市场空间和发展潜力。


                                   3-1-36
    1、日益旺盛的投资需求为互联网金融行业发展孕育了空间

    随着我国国民收入水平的持续增长,投资需求日益旺盛,为我国互联网金
融行业的蓬勃发展奠定了良好基础。根据中国证券登记结算有限责任公司统计,
近年来,我国投资者数量持续增加,截至 2020 年 9 月末,我国投资者数量达
17,350.59 万人。根据中国证券投资基金业协会统计,截至 2020 年第二季度末,
基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理
业务总规模约 54.75 万亿元,其中,公募基金规模 16.90 万亿元,证券公司及其
子公司私募资产管理业务规模 10.26 万亿元,基金管理公司及其子公司私募资
产管理业务规模 8.11 万亿元,基金公司管理的养老金规模 2.83 万亿元,期货公
司及其子公司私募资产管理业务规模约 1877 亿元,私募基金规模 14.90 万亿元,
资产支持专项计划规模 1.74 万亿元。

    投资需求的持续增长,国家进一步加强互联网金融行业的规范发展,以及
用户对互联网金融服务便捷性、安全性认可度的提升,为互联网金融行业提供
了发展空间,互联网金融行业发展潜力较大。

    2、信息基础设施的完善为互联网金融发展奠定了坚实基础

    随着我国互联网信息技术迅速发展、信息基础设施日益完善,上网速度和
网络安全性不断提高,网络环境日趋完善,用户体验不断得到提升,促进了消
费模式互联网化的转变,线上生活、网上消费已成为大众的生活方式,为互联
网金融的发展提供了坚实的用户基础。同时,智能手机的日渐普及促进了互联
网金融从 PC 端向移动端的发展,移动让互联网应用更深入人们的日常生活,
进一步拓宽了各类互联网金融服务的应用场景。根据中国互联网络信息中心
(CNNIC)发布的《第 46 次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至 2020
年 6 月,我国网民规模达 9.40 亿,手机网民规模达 9.32 亿,网民中使用手机上
网的人群占比由 2018 年底的 98.6%提升至 2020 年 6 月底的 99.2%。

    3、行业监管和自律管理逐步落地促进互联网金融规范发展

    为促进互联网金融行业健康、稳定发展,更好地发挥互联网金融对普惠金
融的促进作用,提升金融服务质量和效率,近年来,国家相关部委出台了一系


                                  3-1-37
列助力行业规范发展的政策文件。2015 年 7 月 18 日发布的《关于促进互联网
金融健康发展的指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、
创新监管”的原则,确立了互联网金融主要业态的监管分工,并提出加快建立
健全客户资金第三方存管、信息披露、风险提示和合格投资者制度等,以切实
保障消费者合法权益。2016 年 3 月 5 日发布的政府工作报告中也提出要“规范
发展互联网金融”。同时,全国性的互联网金融行业自律组织中国互联网金融
协会已于 2016 年 3 月挂牌成立。2014 年到 2018 年,互联网金融连续五年被写
入政府工作报告,从 2014 年首次提到“促进互联网金融发展”到 2016 年的“规
范发展”,再到 2018 年的“健全互联网金融监管”,随着国家相关政策和措施
的不断出台,相关行业监管细则的落地,行业自律管理的不断加强。2019 年 8
月,央行正式出台《金融科技(FinTech)发展规划(2019-2021 年)》,明确
建立金融科技监管基本规则体系,针对不同业务、不同技术、不同机构的共性
特点,明确金融科技创新应用应遵循的基础性、通用性、普适性监管要求,划
定金融科技产品和服务的门槛和底线。政府部门对互联网金融的关注将促进互
联网金融行业进一步规范发展,互联网金融行业将迎来更加广阔的健康发展空
间。

(二)发行人的竞争优势

       1、海量用户资源为锻造互联网服务龙头企业奠定基础

    经过多年的发展,公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网服务大平台
已成为我国用户访问量最大、用户黏性最高的互联网服务平台之一。公司积极
推进一站式互联网服务大平台战略,不断加强战略投入,持续拓展平台服务范
围,提升整体服务能力和质量,进一步巩固和提升访问量指标和用户黏性方面
的优势,用户访问量指标和用户黏性指标在垂直财经领域始终保持绝对领先地
位。以“东方财富网”为核心的互联网服务大平台所集聚的庞大的用户访问量和
领先的用户黏性,形成了发行人最为核心的竞争优势,为公司持续健康发展奠
定了坚实基础。

       2、享誉业内的品牌知名度和投资者认可度

    公司依托“东方财富网”树立的品牌知名度和投资者认可度,形成了强大

                                   3-1-38
的品牌优势。公司持续加强品牌推广与宣传力度,品牌影响力和知名度得到了
进一步提升,公司所形成的品牌优势进一步提升了公司的广告媒体价值,对公
司各项业务的开展都将起到积极的促进作用。

                         2017 年至 2020 年东方财富所获重大荣誉

 获奖时间       获奖主体                             所获奖项
2017 年 11 月 东方财富       2017 年度证券信息服务“最佳信息商”
2017 年 11 月 东方财富       2017 年度证券信息服务“优秀合作伙伴”
                             获上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会等颁发
2018 年 4 月 东方财富
                             的“2017 年度最受投资者尊重的上市公司”
                             中国互联网协会及工业和信息化部信息中心颁发的“2018 年中
2018 年 7 月 东方财富
                             国互联网百强企业”
                             获上海企业联合会及上海市企业家协会颁发的“2018 上海民营
2018 年 8 月 东方财富
                             企业 100 强”
                             获公安部网络安全保卫局颁发的“2018 年网络安全管理优秀团
2018 年 12 月 东方财富
                             队”
2019 年 3 月 东方财富网      在上海市第八届优秀网站评选中荣获“最佳网站”称号
2019 年 4 月 东方财富网      荣获上海市人民政府授予的“2017、2018 年度上海市文明单位”
2019 年 8 月 东方财富        荣获 2019 年中国互联网百强企业
                             获上海市企业联合会、上海市企业家协会、解放日报社颁发的
2019 年 8 月 东方财富
                             “2019 上海民营服务业企业 100 强”第 47 名
                             获上海市企业联合会、上海市企业家协会、解放日报社、上海
2019 年 8 月 东方财富        市经济团体联合会颁发的“2019 上海服务业企业 100 强”第
                             75 名
                             获上海市企业联合会、上海市企业家协会、解放日报社颁发的
2019 年 8 月 东方财富
                             “2019 上海民营企业 100 强”第 77 名
                             获得深圳证券信息有限公司和上证所信息网络有限公司颁发
2019 年 11 月 东方财富
                             的 2019 年度证券信息服务“最佳证券信息服务奖(信息商)”
2019 年 11 月 东方财富       获香港交易所颁发的“衍生产品市场数据合作伙伴”
                             获公安部网络安全保卫局颁发的“2019 年网络安全管理优秀团
2019 年 11 月 东方财富
                             队
                             获中国证券监督管理委员会西藏监管局颁发“西藏自治区证券
2019 年 12 月 东方财富证券
                             期货投资者教育基地”
                             获中国证券投资者保护基金有限责任公司颁发的“2019 年度
2020 年 3 月 东方财富证券
                             全国证券市场调查突出贡献奖”
2020 年 4 月 东方财富证券 获中国扶贫基金会颁发的“2019 年突出贡献奖”
                             获上海市经济和信息化委员会颁发的“上海信息消费节最佳服
2020 年 6 月 东方财富
                             务奖”
2020 年 10 月 东方财富       入选“2020 胡润中国 10 强金融科技企业”



                                         3-1-39
 获奖时间       获奖主体                          所获奖项
                           入选中国互联网协会“2020 年中国互联网综合实力企业”第 40
2020 年 10 月 东方财富
                           名




     3、不受时间、空间限制的营销渠道

    互联网营销渠道不受地域、空间、时间的限制,可以提供全天候不间断的
网上营销信息发布、网上产品展示、互动交流的平台,用户覆盖区域广,营销
渠道价值与网站用户数量和用户访问量成正比。公司运营的以“东方财富网”为
核心的互联网服务大平台,是我国用户访问量最大的互联网服务平台,拥有良
好的互联网营销渠道优势。

     4、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队

    公司积极推行“以人为本”的人才战略,通过内部培养和外部引进,不断扩
充和培养骨干队伍,形成了以创业团队为核心,以资深经理人为骨干的管理团
队,主要管理人员具有丰富的管理经验、互联网技术开发经验、金融证券研究
工作经验和市场营销经验,对互联网服务行业的相关技术、发展历程及未来趋
势具有深刻理解。同时,公司不断完善考核激励制度,先后推出两期股权激励
计划,激励和稳定核心团队。

     5、自主创新、行业领先的研发实力

    通过多年大平台的运营管理和研发,公司培养了一支人员稳定、技术领先
的研发团队,自主研发了一系列的网络核心技术,不断优化和完善现有互联网
服务大平台系统。同时,对互联网领域的新技术和行业前瞻性技术进行深入的
研究和跟进,强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚实
的技术基础。




                                      3-1-40
(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页)




保荐业务负责人签名:

                             孙     雷
                                                     年    月    日



内核负责人签名:

                             杜祎清
                                                     年    月    日


保荐业务部门负责人签名:

                             赵沛霖
                                                      年    月    日


保荐代表人签名:

                             唐加威
                                                     年    月    日



                              陈 超
                                                     年    月    日


项目协办人签名:

                             雷仁光                  年    月    日



保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                              年    月   日




                                  3-1-41
(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页)




法定代表人、董事长签名:

                             沈如军

                                                      年    月    日




首席执行官签名:

                             黄朝晖

                                                      年    月    日




保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                              年    月   日




                                3-1-42
3-1-43
                       保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

    根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 63 号)及有关
文件的规定,我公司作为东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券项目的保荐机构,授权保荐代表人唐加威、陈超具体负责该公
司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

    按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4
号)的要求,现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的(一)、(二)项情
况做出如下说明:

    一、截至本专项授权书出具日,除本项目外,唐加威作为签字保荐代表人
申报的在审企业家数为 1 家,系南京茂莱光学科技股份有限公司(上海证券交
易所科创板)首次公开发行项目。除本项目外,陈超作为签字保荐代表人申报
的在审企业家数为 1 家,系上海新炬网络信息技术股份有限公司(上海证券交
易所主板)首次公开发行项目。

    二、最近 3 年内,唐加威、陈超作为保荐代表人,均未被中国证监会采取
过监管措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

    三、最近 3 年内,唐加威曾担任过东方财富信息股份有限公司公开发行可
转换公司债券(深圳证券交易所创业板)及科博达技术股份有限公司首次公开
发行项目(上海证券交易所主板)之签字保荐代表人;最近 3 年内,陈超曾担
任过东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券(深圳证券交易所创
业板)及宁波舟山港股份有限公司非公开发行 A 股股票(上海证券交易所主板)
之签字保荐代表人。

    本保荐机构法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述情况真实、准确、
完整,符合中国证监会的有关规定。

    特此授权。


                                   3-1-44
(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签署页)




法定代表人:

                            沈如军




保荐代表人:

                            唐加威




                            陈 超




保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                              年    月    日




                                    3-1-45

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