华平股份:关于全资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

                  华平信息技术股份有限公司                                             公告

证券代码:300074                 证券简称:华平股份                公告编号:202011-147


                华平信息技术股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、
  深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
     华平信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月6日在巨潮
资讯网披露了《关于全资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、
深 圳 市 泰 科 元 贸 易 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 》 ( 公 告 编 号 :
202010-146),公司全资子公司华平科技投资(深圳)有限公司(以下简称“华
平投资”)于2020年11月5日与智付科技集团有限公司(以下简称“智付集团”)
签署《股权转让协议》,华平投资拟分别收购智付集团全资子公司深圳市利泰华
投资管理有限公司(以下简称“利泰华”)100%股权、深圳市泰科元贸易有限公
司(以下简称“泰科元”)100%股权。本次交易价格分别以利泰华、泰科元的《资
产评估报告》中确定的其股东全部权益评估值为定价依据,最终协商确定交易作
价总计11,880万元。本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,现就此次关联交易的相关情况进行补充披露,具
体如下:
     一、本次交易评估价格的合理性说明
     公司聘请具有证券业务资格的独立第三方北京北方亚事资产评估事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“评估机构”)分别对利泰华及泰科元的股东全部权益
价值进行了评估,评估结果如下:

     1、利泰华
     本次交易标的之利泰华100%股权的交易作价以2020年8月31日为评估基准
日,采用资产基础法对利泰华股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《华平
信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-677号),以2020
年8月31日为评估基准日,利泰华股东全部权益价值于评估基准日的总资产账面
价值为1,130.76万元,评估价值为2,605.39万元,增值额为1,474.63万元,增值
率为130.41%;总负债账面价值为1,191.94万元,评估价值为1,191.94万元,增
值额为0万元,增值率为0%;所有者权益账面价值为-61.18万元,股东全部权益
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评估价值为1,413.45万元,增值额为1,474.63万元,增值率为2,410.31%。
    根据本次标的资产的特征,评估人员采用市场法对待估房地产进行评估,市
场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些
类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值
的方法。其计算公式为:
    待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因
素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因
素值。
    根据替代性原则,本次评估人员选取近期同一供需圈内的三个交易案例进行
比较,案例具体情况如下:
    案例1:凤岗厂房
    该厂房位于深圳市龙岗区凤岗五金城内,交易价格为2,800万元,厂房面积
为8,000平方米,交易单价为3,500.00元/平方米,多层,首层层高为3米,通水
电,使用年限为50年,目前剩余约30年,容积率为3.8。
    案例2:上木古宝来工业区厂房
    该厂房位于深圳市龙岗区平湖上木古宝来工业区内,交易价格为4,200万元,
建筑面积为12,000平方米,标准厂房6,600平方米,交易单价为3,500.00元/平方
米,单层层高为6米,通水电,公共设施较为一般,有部分绿化,使用年限为50
年,目前剩余约28年,容积率为3.7。
    案例3:横岗厂房
    该厂房位于深圳市龙岗区横岗镇228工业区内,交易价格为390万元,厂房面
积为1,076平方米,较小,交易单价为3,624.54元/平方米,多层,首层层高为7.8
米,通水电,有部分绿化,使用年限为50年,目前剩余约29年,容积率为3.8。
    房屋建筑物所在土地状况:宗地号:G05204-0013,证载宗地面积为1,536.24
平方米,证载土地用途为工业用地,证载位置为龙岗区平湖街道平湖社区平龙东
路25号后栋,使用年限为50年,从1999年3月5日至2049年3月4日止。
    根据案例实际情况,将评估对象利泰华与比较实例的各项因素进行比较,其
中评估范围的房屋建筑物位于龙岗区平湖街道平湖社区平龙东路,根据评估人员
现场勘察,标的资产附近有平湖汽车站、平湖地铁站、平湖火车站等交通设施,
周边有平湖广场、烈士公园、榕湖中心城等,区位环境较好,附近有如世丰工业
园、裕荣昌工业园等,工业聚集度较高,而根据调查,3个可比案例附近并没有
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类似交通设施,区位环境方面及工业聚集度较为一般,相对于可比案例,标的资
产无论在交通便捷度、环境因素、工业聚集度上都更具有优势。另外,标的资产
与3个可比案例厂房使用年限均为50年,根据调查,截至评估基准日,标的资产
与3个可比案例厂房剩余使用年限相近,相差不大,故本次不对房龄年限进行修
正。
    通过现场勘察,评估人员根据待估房屋建筑物实际情况,与选取的三个交易
可比案例进行区位状况、实物状况、权益状况等因素对比,将比较案例影响因素
修正后,以三个比准价格的算术平均值作为评估对象市场比较法的评估结果,经
过计算得出评估对象单价为=(3,720+3,675+3,864)/3=3,800元/平方米(取整;
上述价格是将比较案例影响因素修正后计算得出),待估房屋建筑物面积为
6,005.37平方米,因此房屋建筑物评估值合计为22,820,406.00元(该评估值已
包括所在宗地评估值)。
    房屋建筑物增值的主要原因为房屋建筑物为企业于2013年取得,由于取得的
年份较为久远,当时取得的成本较低,随着深圳市经济的快速发展,工程原料、
人工等成本的上升,以及作为一线城市,深圳土地资源稀缺等因素,因此造成评
估值较取得成本增值较大。
       2、泰科元
    本次交易标的之泰科元100%股权的交易作价以2020年8月31日为评估基准
日,采用资产基础法对泰科元股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《华平
信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-678号),以2020年8
月31日为评估基准日,泰科元股东全部权益价值于评估基准日的总资产账面价值
为797.07万元,评估价值为11,849.76万元,增值额为11,052.69万元,增值率为
1,386.66%;总负债账面价值为1,243.70万元,评估价值为1,243.70万元,增值
额为0万元,增值率为0%;所有者权益账面价值为-446.63万元,股东全部权益评
估价值为10,606.06万元,增值额为11,052.69万元,增值率为2,474.69%。
    根据本次标的资产的特征,评估人员采用市场法对待估房地产进行评估,市
场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些
类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值
的方法。其计算公式为:
    待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因
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素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因
素值。
    根据替代性原则,本次评估人员选取近期同一供需圈内的三个交易案例进行
比较,案例具体情况如下:
    案例1:佳兆业茗萃园
    该物业位于深圳市龙岗区平湖富安大道28号佳兆业茗萃园内,交易价格为
130万元,住宅面积为39.4平方米,交易单价为33,003.00元/平方米,70年产权,
普通住宅,商品房,配置电梯,楼层位于4层(共22层),朝向南,户型为2室2
厅1卫,南北通透,采光好,普通装修,容积率2.3。
    案例2:佳兆业茗萃园
    该物业位于深圳市龙岗区平湖平安大道313号佳兆业茗萃园内,交易价格为
288万元,住宅面积为82.2平方米,交易单价为35,036.00元/平方米,70年产权,
普通住宅,商品房,配置电梯,楼层位于3层(共19层),朝向南,户型为2室2
厅1卫,南北通透,采光好,普通装修,容积率2.3。
    案例3:佳兆业茗萃园
    该物业位于深圳市龙岗区平湖平安大道313号佳兆业茗萃园内,交易价格为
280万元,住宅面积为82.2平方米,交易单价为34,063.00元/平方米,70年产权,
普通住宅,商品房,配置电梯,楼层位于3层(共30层),朝向南,户型为2室2
厅1卫,采光好,普通装修,容积率2.3。
    评估范围内的房屋建筑物3项,包括3栋住宅,账面原值10,345,468.32元,
账面净值7,970,321.34元,建筑面积3,282.47平方米,于2013年5月21日取得房
地产权证,权证号深房地字第6000572412号、深房地字第6000572547号,于2013
年5月20日取得房地产权证,深房地字第6000572287号,均位于龙岗区平湖镇新
南村,住宅(G05202-14)总楼层共7层,住宅(G05202-15)总楼层共8层,住宅
(G05202-16)总楼层共8层,带有两部直梯,有消防栓、网自动喷淋、烟感报警、
网络接线、中央空调等设备设施,由业主方自行进行物业管理。
    根据案例实际情况,将评估对象泰科元与比较实例的各项因素进行比较,其
中评估范围的房屋建筑物位于龙岗区平湖镇新南村,距离深圳地铁10号线平湖地
铁站不到500米,交通便捷度高,附近建有蒲公英金色童年幼儿园、平湖小学、
平湖体育中心、平湖凤凰城购物中心、东莞凤凰山高尔夫球场等,较之相比,可
比案例均位于深圳市龙岗区平湖平安大道313号佳兆业茗萃园,根据调查,其附
近无地铁站等交通设施,周边也无学校、公园等公共设施,总体相比,标的资产
在公共设施完善度、环境景观优劣度及商服繁华度都较可比案例更具优势。
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    通过现场勘察,评估人员根据待估房屋建筑物实际情况,与选取的三个交易
可比案例进行区位状况、实物状况、权益状况等因素对比,将比较案例影响因素
修正后,以三个比准价格的算术平均值作为评估对象市场比较法的评估结果,经
过计算得出评估对象单价为=(35,236.51+37,014.67+36,058.23)/3=36,100.00
元/平方米(取整;上述价格是将比较案例影响因素修正后计算得出),待估房
屋建筑物面积为3,282.47平方米,因此房屋建筑物评估值合计为118,497,167.00
元(该评估值已包括所在宗地评估值)。
    房屋建筑物增值的主要原因为房屋建筑物为企业于2013年取得,由于取得的
年份较为久远,当时取得的成本较低,随着深圳市经济的快速发展,工程原料、
人工等成本的上升,以及作为一线城市,深圳土地资源稀缺等因素,造成评估值
较取得成本增值较大。
    综上,本次交易标的之利泰华与泰科元的评估价格具备合理性与公允性,交
易成交价格基于评估机构出具的《评估报告》中确定的其全部权益评估值为定价
依据并最终协商确定。
    二、本次交易目的及必要性
    (一)交易的目的
    考虑到以广东省为中枢的泛珠三角经济圈所兼具的资源、资金、政策等优势
能够更好地落实公司经营发展战略、扩张公司版图,公司计划将深圳作为华南分
部的支点,实现产业链的横向及纵向扩张:
    1、产业链横向扩张:华南分部旨在现有视音频通信技术基础上,依托深圳
在物联网、云计算、智慧城市等方面的人才资源优势、高新技术企业集聚优势以
及产业集群效应,以深圳为中心,围绕应急指挥、视音频通讯、智慧安防、智慧
交通等重点业务板块,对重点行业客户进行深度开发,促进资源、技术、人才的
有效整合,更便捷地引进、吸纳优质的高科技企业资源,加深公司与同行业优秀
企业的交流合作。
    2、产业链纵向拓展:公司计划在原有业务基础上,积极推进新业务的开展。
公司将紧抓智慧城市的发展机遇,依托公司在平安城市、智慧城市市场拓展上取
得的成效以及在智慧城市领域形成的市场竞争优势,进一步细化和延伸至智慧小
区领域,包括智慧停车业务领域,希冀为公司的业务增长迎来新的发展点。未来,
公司将大力探索智慧停车行业的创新应用,在延续“智慧城市建设”战略的基础
上,延伸服务链至运营服务,并通过挖掘数据价值,探索汽车后市场增长点,为
广大车主提供“随时随地,想停就停”的智慧停车一体化平台。
    3、外延式发展:公司计划在华南地区开展众创空间项目,利用公司解决方
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案整合能力和覆盖全国的营销渠道,积极将空间孵化的“视频+”产品打包到各
个行业应用解决方案中去,帮助华南地区的创业团队实现产品的快速上市及迅速
打开市场。未来3年,目标孵化企业数量超60家及以上。
    综上,华平投资拟通过分别收购利泰华及泰科元100%股权以取得其分别持有
的位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区平龙东路25号后栋的1栋厂房(不动产权
证号:深房地字第6000574541号,以下简称“标的房产”)以及位于深圳市龙岗
区平湖镇新南村的3栋住宅(不动产权证号:深房地字第6000572412号、深房地
字第6000572547号、深房地字第6000572287号,以下简称“标的房产”)的房屋
建筑物的所有权为公司开展上述相关业务的办公场地之用。
    (二)交易的必要性
    公司收购上述标的房产以取得该等房屋建筑物的所有权主要是为了满足公
司后续发展规划所需要而坚实的物质基础,同时为战略升级、融合发展及产业拓
展提供充足的物理空间。该等房屋建筑物均为公司自用或出租,不会进行对外销
售,公司亦无意涉足房地产行业。
    1、有利于解决人员办公场所、供货仓储等问题:
    (1)公司众创空间项目主要任务是将聚焦多媒体通信产业,围绕视频直播、
视频升级、VR/AR、监控视讯的四大方向,积极挖掘“视频+”创业项目,对优秀
项目培育、扶持、投资,努力孵化出一批“视频+”的优质项目;同时,众创空
间还可以为孵化企业提供一般所必备的办公位、办公室、会议场地、投融资对接
和培训等相关服务,为创业者提供基本办公条件。因此,标的房产将成为众创空
间项目的孵化场所,为“视频+”项目的创投对接提供场地租赁服务。
    (2)公司新业务智慧停车项目将陆续设立研发、销售及售后服务中心,同
时智慧停车业务初步对外拓展的合作模式包括如自主运营或租赁型或供货等方
式,无论采取何种合作模式,势必会涉及到相关设备的采购和供货仓储等问题。
而标的房产所处的平湖区拥有诸如华南城等在内的综合性物流园区(深圳市经济
特区6大物流园区之一),周边配套有齐全的物流、金融、电子商务等企业及版
块业务,能够充分、有效、合理的解决智慧停车业务的仓储问题。
    综上,此次购买标的房产,既解决了公司业务版图拓展所需配备的人员办公
场所问题,在为员工日常工作提供良好的办公环境的同时,又使得办公场所集中,
有利于统一管理,降低管理成本,提高工作效率。
    2、有利于减少关联交易问题:此次公司选择直接购买标的公司而不采用租
赁方式的主要原因是考虑到两方面:(1)由于此次交易对手方智付集团系公司
关联法人,如选用租赁标的房产的方式,则将与公司形成长期的关联交易,公司
              华平信息技术股份有限公司                               公告

为减少不必要的关联交易,通过全资子公司华平投资分别收购利泰华与泰科元
100%股权以彻底解决公司与智付集团因租赁房屋而形成的关联交易问题;(2)
同时为保障公司华南分部办公场地的长期稳定使用,因此通过收购利泰华及泰科
元100%股权以将其标的房产作为公司的固定办公场所。
    3、标的房产的区位优势明显,位于双轨道地铁站附近,交通极为便利,生
活等公共配套设施齐全,地价和租金呈较快增长,因此该地块房产有较好的保值
增值预期。
    综上所述,本次交易的定价依据充分,交易价格合理且具备公允性;本次交
易的决策审慎,程序合规,不存在为关联方利益输送或其他利益安排的情况。本
次关联交易有利于公司布局华南市场、推进众创空间项目以及布局智慧停车新业
务的战略规划,不仅进一步支持公司主营业务的发展,同时又实现了公司外延式
扩张和新业务拓展,符合公司中长期经营发展战略实施;此次办公场地的扩大,
有助于公司引进和保留优秀人才,从而进一步提升公司市场综合竞争力,对未来
公司经营能力产生积极影响。
    本次交易已经公司第四届董事会第三十四次(临时)会议、第四届监事会第
三十一次(临时)会议分别审议通过,尚需提交股东大会审议批准,因此,本次
交易仍存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    特此公告。




                                         华平信息技术股份有限公司董事会
                                                  2020年11月9日

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