华平股份:华平股份:章程修订对照表

                           华平信息技术股份有限公司
                             《公司章程》修订对照表

         华平信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)因实际经营情况,同时根
    据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
    年 12 月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修
    订)》等法律、法规、规范性文件的最新规定,拟对《公司章程》中部分条款做
    出修改。

         具体修订如下:

          原《公司章程》条款                          拟修订后《公司章程》条款
                                            第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
                                          成立的股份有限公司。公司由刘晓丹、熊模昌、王
定成立的股份有限公司。由刘晓丹、熊模昌、王
                                          昭阳、刘晓露、关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根、
昭阳、刘晓露、关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩
                                          周小川、刘焱、奚峰伟等 12 名自然人发起人通过上
根、周小川、刘焱、奚峰伟等 12 名自然人通过
                                          海华平计算机技术有限公司整体变更改制为股份有
有限责任公司改制为股份有限公司的方式设立;
                                          限公司,以发起设立的方式设立;在上海市工商行
在上海市工商行政管理局注册登记,并于 2008
                                          政管理局注册登记,并于 2008 年 2 月 25 日取得了
年 2 月 25 日取得了企业法人营业执照,营业执
照号码为:310000400356611。               企业法人营业执照,公司统一社会信用代码为:
                                          91310000754771530D。
                                            第四条 公司注册名称:华平信息技术股份有限公
  第四条 公司注册名称:中文名称:华平信息 司
技术股份有限公司                          公司英文名称:AVCON Information Technology
                                          Co.,LTD
  第五条 公司住所:上海市杨浦区国权北路     第五条 公司住所:上海市杨浦区国权北路 1688
1688 弄 69 号                             弄 69 号,200438
  第六条 公司注册资本:人民币 54321.30 万   第六条 公司注册资本为:人民币 53389.29 万
元。                                      元。
  第十七条 公司发行的股份,在招商证券股份   第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结
有限公司或其他证券公司集中托管。          算有限责任公司深圳分公司集中存管。
  第十九条 公司的股份总数为 54321.30 万股,     第十九条 公司的股份总数为 533,892,900 股,
公司的股本结构为:普通股 54321.30 万股,公    公司的股本结构为:普通股 533,892,900 股,公司
司未发行除普通股以外的其他种类股份。          未发行除普通股以外的其他种类股份。
  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法       第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购    行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
本公司的股份:                                的股份:
(一)减少公司注册资本;                      (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议,要求公司收购其股份的。            议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。                                       票的公司债券;
                                           (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                           需。
                                           除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                                   第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公
  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
                                                 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认
下列方式之一进行:
                                                 可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                                 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
(二)要约方式;
                                                 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
(三)中国证监会认可的其他方式。
                                                 当通过公开的集中交易方式进行。
                                                   第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
                                                 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
  第二十五条 公司因本章程第二十三条第
                                                 的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
                                                 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三
                                                 定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
                                                 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
                                                 的董事会会议决议。
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
                                                 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
者注销。
                                                 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购
                                                 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
                                                 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中
                                                 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                                 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                                 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司
股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续         第二十六条 公司的股份可以依法转让。
交易;公司不得修改公司章程中的本款规定。
  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
                                                   第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司
份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
                                                 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
市交易之日起 1 年内不得转让。
                                                 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
                                                 之日起 1 年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
                                                 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
                                                 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市
                                                 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
                                                 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
                                                 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和
                                                 其所持有的本公司股份。
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,
仍应遵守上述规定。
  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员   第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定  得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。  公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会           公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法     公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分       使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保     产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,     害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股       控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公
司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或
以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿
的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,
财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用
即冻结”工作。具体按以下规定执行:
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产
当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控
股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资
产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送
董事长;
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责
人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的
通知;
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知,向相关司法部门申请办理控股
股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息
披露工作;
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公
司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限
届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息
披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负
责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股
东大会予以罢免。
   第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法       第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
行使下列职权:                                 使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;           (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
事,决定有关董事、监事的报酬事项;             决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;                   (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;                     (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案;                                         案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案;                                         案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;                 (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议;                             司形式作出决议;
(十)修改本章程;                             (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
议;                                           (十二)审议批准第四十一条规定的对保事项;
(十二)审议批准第四十一条规定的对外担保事     (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资
项;                                           产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产     (十四)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;       除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批
(十四)公司发生的交易(按照《深圳证券交易     准:
所创业板股票上市规则》的定义,不包括受赠现     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
金资产)达到下列标准的:                       产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计      值和评估值的,以较高者作为计算数据;
总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数       业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
据;                                           50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关      3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营       利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;   以上,且绝对金额超过 500 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关      4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利       一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000
润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;        万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额     净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
超过 3000 万元;                               上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经      计算。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万    资产、获得债务减免等,可免于按照上述标准履行
元。                                           股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第
(十五)审议批准公司拟与关联人达成的交易金     3 项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股
额 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资     收益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议
产绝对值 5%以上的关联交易;                    批准。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;         (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划;                     (十六)审议股权激励计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、《深     (十七)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担
圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规     保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且占公司最近
定应当由股东大会决定的其他事项。               一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;
                                               (十八)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
                                             项规定的情形收购本公司股份;
                                             (十九)审议法律、行政法规、部门规章、《深圳
                                             证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定应
                                             当由股东大会决定的其他事项。
                                                第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会
                                             审议通过:
                                             (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
                                             10%的担保;
                                             (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到
                                             或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
                                             任何担保;
                                             (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股
                                             保;
东大会审议通过。
                                             (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
                                             经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
产 10%的担保;
                                             (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达
                                             经审计总资产的 30%;
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
                                             (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
供的任何担保;
                                               (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
                                             保情形。
担保;
                                             董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的
(四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一
                                             三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
                                             五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
                                             权的三分之二以上通过。
保。
                                             股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的
                                             供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
                                             的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东
之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事
                                             大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
会或股东大会批准,公司不得进行对外提供担
                                             公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提
保。
                                             供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提
                                             供同等比例担保,属于本条第(一)项至第(四)项情
                                             形的,可以豁免提交股东大会审议。
                                             公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过
                                             后及时披露,并提交股东大会审议。
                                             公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
                                             的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
                                             担保。
                                                第四十二条 公司提供财务资助,应当经出席董
                                             事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及
                                             时履行信息披露义务。
                    -
                                             财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会
                                             审议通过后提交股东大会审议:
                                             (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
                                             70%;
                                             (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
                                             务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
                                             产的 10%;
                                             (三)公司章程规定的其他情形。
                                             公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
                                             过 50%的控股子公司,免于适用本条前两款的相关
                                             规定。
                                               第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公
                                             司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。
  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
上海市。                                     还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公   便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
司还可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股   席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场
加股东大会的,视为出席。                     会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当
                                             在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
                                             因。
  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股        第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在   会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。       证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得   在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召
低于 10%。                                   集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和   告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
证券交易所提交有关证明材料。                 易所提交有关证明材料。
  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:      第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;           (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;             (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参   东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;       决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。         (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独   有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通   事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
知时将同时披露独立董事的意见及理由。         同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知   股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股   大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早     表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
于股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现   间不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结
场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时   束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7    工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
   第七十九条 股东大会审议有关关联交易事         第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以    时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席,
出席,但应主动申明此种关联关系。关联股东可    但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会
以依照会议程序在会上阐明自己的观点,但在投    议程序在会上阐明自己的观点,但在投票表决时应
票表决时应予回避而不参加表决,其所代表的有    予回避而不参加表决,其所代表的有表决权的股份
表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会    数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情      议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权同
况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在     意该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别
征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行     决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股
表决,并在股东大会决议中做出详细说明。        东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应    情况。
当主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当
东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详    主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可
细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。      以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明
关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动    有关关联交易事项及其对公司的影响。
提出回避申请,其他股东也有权提出该股东回      关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提
避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关    出回避申请,其他股东也有权提出该股东回避。董
联股东,并有权决定该股东是否回避。应予回避    事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,
的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,    并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因    可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联
等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就    交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作
该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避,    出解释和说明,但该股东无权就该事项参加表决。
如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此    关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过
给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失    有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东
的,该关联股东应承担相应民事责任。            或善意等第三人造成损失的,该关联股东应承担相
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事      应民事责任。
项的定性及对回避、放弃表决权有异议的,可在    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的
股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请      定性及对回避、放弃表决权有异议的,可在股东大
处理。                                        会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
   第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的       第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。                        式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:                董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事      (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,
时,现任董事会、单独或者合计持有公司 5%以上   现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的
股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届    股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;      董事候选人或者增补董事的候选人;
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职      (二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代
工代表担任的监事时,现任监事会、单独或者合    表担任的监事时,现任监事会、单独或者合计持有
计持有公司 5%以上股份的股东可以按照拟选任     公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提
的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会    名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人
的监事候选人或者增补监事的候选人;            或者增补监事的候选人;
(三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董    (三) 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者
事会或监事会进行资格审查,通过后提交股东大      监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行
会选举。                                        资格审查,通过后提交股东大会选举;
股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实      (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作
行累积投票制度,公司另行拟定《累积投票制实      出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提
施细则》。                                      交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或        实履行职责等。
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人      股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使      累积投票制度;控股股东持股比例在 30%以上时,
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简      应当实行累积投票制,公司另行拟定《累积投票制
历和基本情况。                                  实施细则》。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
详细资料,如股东会召集人认为资料不足时,应      事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
要求提名人补足,但不能以此否定提名人的提        的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定      会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相      况。
关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前      提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详
作出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的候选      细资料,如股东会召集人认为资料不足时,应要求
人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章      提名人补足,但不能以此否定提名人的提名。如召
程规定的职责。                                  集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规
                                                定的条件时,应书面告知提名人及相关理由。董事、
                                                监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同
                                                意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并
                                                保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
                                                   第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选       提案的,新任董事、监事的就任时间为股东大会决
举提案的,新任董事、监事自相关的股东大会决      议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间
议作出之日起就任。                              的,则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束
                                                之时。
  第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形          第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之
之一的,不能担任公司的董事:                    一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行      坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执     未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
行期满未逾 5 年;                               未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任      经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3      该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
年;                                            (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的      司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,      公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;        (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期      未满的;
限未满的;                                     (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内     司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的;
容。                                           (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形       者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
的,公司解除其职务。                           司解除其职务。
  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任
                                                 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
                                               在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
                                               年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
                                               董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
                                               满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
                                               董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
                                               部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但
                                               董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总
                                               任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不
计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                               得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。
                                               本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式:
                                               公司董事提名采取以下方式:
(一)公司董事会提名;
                                               (一)公司董事会提名;
(二)单独持有或合并持有公司发行在外的有表
                                               (二)单独持有或合并持有公司发行在外的有表决
决权股份总数的 5%以上股东提名;
                                               权股份总数的 3%以上股东提名;
(三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有
                                               (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董
                                               司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候
事候选人;
                                               选人;
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提
                                               被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股
交股东大会。
                                               东大会。
董事选举遵循以下原则:
                                               董事选举遵循以下原则:
(一)选举两名以上董事时应采用累积投票制
                                               (一)选举两名以上董事时应采用累积投票制度,
度,即股东在选举董事时可以投的总票数等于该
                                               即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所
股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积
                                               持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制,
投票制,每一股拥有与将选出的董事人数相等的
                                               每一股拥有与应选董事人数相等的表决权,股东可
表决权,股东可以将其全部股份的表决权集中选
                                               以将其全部股份的表决权集中选举一人,也可以分
举一人,也可以分别选举数人,但该股东所累计
                                               别选举数人,但该股东所累计投出的票数不得超过
投出的票数不得超过其享有的总票数。
                                               其享有的总票数。
(二)本公司选举董事时,应对独立董事和非独
                                               (二)本公司选举董事时,应对独立董事和非独立
立董事分开选举,分开投票。
                                               董事分开选举,分开投票。
(三)股东大会表决后,依据候选董事得票多少
                                               (三)股东大会表决后,依据候选董事得票多少决
决定当选。
                                               定当选。
(四)在实行差额选举的情况下,如果待选董事
                                               (四)在实行差额选举的情况下,如果待选董事得
得票数相同且根据章程规定不能全部当选时,股
                                               票数相同且根据章程规定不能全部当选时,股东大
东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投
                                               会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
票。
  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和        第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程,对公司负有下列勤勉义务:               章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政     以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不     及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
超过营业执照规定的业务范围;                   执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;                     (二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;           (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。     (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;          面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,     完整;
不得妨碍监事会或者监事行使职权;                (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定     得妨碍监事会或者监事行使职权;
的其他勤勉义务。                               (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                                               其他勤勉义务。
                                                 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应
                                               向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担
  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,      的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,对公司
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东     商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直
承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,     至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当
在其任期届满或辞职生效后的两年内仍然有效。     根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间
                                               的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结
                                               束而定。
第一百零七条 董事会行使下列职权:                第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
案;                                           (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债     或其他证券及上市方案;
券或其他证券及上市方案;                       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者     并、分立、解散及变更公司形式的方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;         (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     财、关联交易、财务资助等事项;
委托理财、关联交易等事项;                     (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置;             (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根     经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务     人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖     (十一)制订公司的基本管理制度;
惩事项;                                       (十二)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度;               (十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案;                 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
(十三)管理公司信息披露事项;                 会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
的会计师事务所;                             作;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
工作;                                       的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授   董事会审议第(八)项对外担保、财务资助事项时,
予的其他职权。                               必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
                                             意。
                                             超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
                                             审议。
                                             公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、
                                             提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
                                             对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
                                             提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                             部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                             酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
                                             审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                             制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
   第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会,公司为该等专门委
员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员
全部由董事组成,其中独立董事的人数应符合法
                                               第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以
律、法规及规章的规定。审计委员会中至少应有
                                             确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保
一名独立董事为会计专业人士。
                                             证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作
公司董事会设立薪酬与考核委员会,主要负责制
                                             为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策
与方案,对董事会负责。公司为该等专门委员会
制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部
由董事组成,其中独立董事的人数应符合法律、
法规及规章的规定。
   第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收      第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理   托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程   司除外)、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员   项、委托理财、关联交易、财务资助的权限,建立
进行评审,并报股东大会批准。                 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
董事会有权审议批准以下事项:                 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事   董事会有权审议批准以下事项:
项;                                         (一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
(二)公司发生的交易(按照《深圳证券交易所   审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;
创业板股票上市规则》的定义)达到下列标准之   (二)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除
一的:                                       外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计    准:
总资产的 10%以上,资产总额(同时存在帐面值   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
和评估值的,以高者为准;                       产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关      值和评估值的,以较高者作为计算数据;
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;    业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关      10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;        利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司      以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额     4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
超过 500 万元;                                一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年      1,000 万元人民币;
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
万元。                                         净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民
(三)公司拟与关联法人达成的交易金额在 100     币。
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
值 0.5%以上的关联交易;或拟与关联自然人达     计算。
成的交易金额在 30 万元以上的关联交易。         上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及本章
(四)单笔或者连续十二个月累计成交金额占公     程规定须提交股东大会审议通过的,应在董事会审
司最近一期经审计总资产 10%以上 30%以下的购     议通过后提交股东大会审议。
买、出售资产事项;                             (三)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财
(五)超出本章程规定的总经理审批权限且未达     务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审
到须提交股东大会审议批准的其他交易、资产抵     议批准并及时披露
押、对外投资、资产经营、风险投资等事项;       1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
(六)根据法律、行政法规、部门规章以及《深     易;
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须董事     2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占
会审议通过的其他交易、收购出售资产、资产抵     公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
押、对外担保、关联交易等事项。                 易。
                                               (四)超出本章程规定的总经理审批权限且未达到
                                               须提交股东大会审议批准的其他交易、资产抵押、
                                               对外投资、资产经营、风险投资等事项;
                                               (五)根据法律、行政法规、部门规章以及《深圳
                                               证券交易所创业板股票上市规则》规定须董事会审
                                               议通过的其他交易、收购出售资产、资产抵押、对
                                               外担保、关联交易、财务资助等事项。
  第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董
                                                 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
                                               1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理或者监
内,召集和主持董事会会议。如遇事态紧急,经
                                               事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可
                                               自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
不受前述通知时限的限制,但应在董事会记录中
对此做出记载并由全体参会董事签署。
  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会          第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
议的通知方式为:电话通知和书面通知(包括专     通知方式为:电话通知和书面通知(包括专人送达、
人送达、邮寄、传真、电子邮件)。通知时限为:   邮寄、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开
会议召开五日以前通知全体董事。               五日以前通知全体董事。有紧急情事须及时召开董
                                             事会会议的,通知时限不受上述限制,但应在合理
                                             期限内提前做出通知。
  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
                                               第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
体董事的过半数通过。
                                             出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事
董事会决议的表决,实行一人一票。
                                             的过半数通过。
董事会对对外担保事项进行审议时,应当取得出
                                             董事会决议的表决,实行一人一票。
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
                                               第一百二十条 董事会决议表决方式为:填写表
                                             决票等书面投票方式或举手表决方式。
  第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手
                                             董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
或书面表决。
                                             下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
                                             电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、网络视
提下,可以用通讯方式(包括但不限于电话、传
                                             频方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场
真等方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。
                                             会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,
                                             交参会董事签字。
  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不        第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用
时适用于高级管理人员。                       于高级管理人员。
  第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
任公司的高级管理人员。                     不得担任公司的高级管理人员。
  第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下
                                               第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列
列职权:
                                             职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施
                                             (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
董事会决议,并向董事会报告工作;
                                             事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
                                             (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
                                             (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
                                             (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
                                             (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
                                             (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
务负责人;
                                             负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
                                             (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员;
                                             者解聘以外的负责管理人员;
(八)批准须由股东大会、董事会审议批准以外
                                             (八)批准须由股东大会、董事会审议批准以外的
的关联交易;(法律、法规及监管部门有相关规
                                             交易、关联交易、借款事项;(法律、法规及监管
定的,从其规定)
                                             部门有相关规定的,从其规定)
(九)批准须由股东大会、董事会审议批准以外
                                             (九)本章程或董事会授予的其他职权。
的对外投资、资金运用、资产处置等;
                                             经理列席董事会会议。
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
  第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负       第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管   股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事   股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会
宜。                                         秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及   有关规定。公司制定董事会秘书工作细则,由董事
本章程的有关规定。                           会审议批准。
  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不        第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于监事。           任董事的情形,同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。   董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
                                               第一百四十四条 监事会行使下列职权:
                                             (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
  第一百四十四条 监事会行使下列职权:        期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审   对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政
核并提出书面审核意见;                       法规、规范性文件的规定,报告的内容是否能够真
(二)检查公司财务;                         实、准确、完整地反映公司的实际情况;监事应当
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行   对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或   见;
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免   (二)检查公司财务;
的建议;                                     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的   进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;     东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召   益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
集和主持股东大会;                           (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
(六)向股东大会提出提案;                   司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,   持股东大会;
对董事、高级管理人员提起诉讼;               (六)向股东大会提出提案;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等   董事、高级管理人员提起诉讼;
专业机构协助其工作,费用由公司承担。         (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必
                                             要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
                                             机构协助其工作,费用由公司承担。
  第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一   第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
事会决议应当经全体监事的过半数通过。       决议应当经全体监事的半数以上通过。
                                             第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,
                                           明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会
  第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
                                           的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
                                           会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
监事会的工作效率和科学决策。
                                           章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会
                                           批准。
  第一百五十七条 公司内部审计委员会的职      第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员
责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门对 的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门
审计委员会负责,向审计委员会报告工作。       对审计委员会负责,向审计委员会报告工作,审计
                                             负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会中独
                                             立董事应当占多数,召集人应当由独立董事担任且
                                             为会计专业人士。
  第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相      第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》相关
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审     规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,   证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
聘期 1 年,可以续聘。                        续聘。
  第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会        第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师
计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务   事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决   股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会
时,允许会计师事务所陈述意见。               计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公
公司有无不当情形。                           司有无不当情形。
                                                第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
  第一百六十三条 公司的通知以下列形式发
                                             (一)以专人送出;
出:
                                             (二)以邮件方式送出;
(一)以专人送出;
                                             (三)以公告方式进行;
(二)以邮件方式送出;
                                               (四) 以传真、电子邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
                                             (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他
(四)本章程规定的其他形式。
                                             形式。
                                             第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,
  第一百六十六条 公司召开董事会的会议通    以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据
知,以邮件、专人送出或传真方式及其他有效方 交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
式进行。                                   行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,
                                           本章程另有规定的除外。
                                             第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,
  第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
                                           以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据
知,以邮件方式、专人送出或传真方式及其他有
                                           交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
效方式进行。
                                           行。
                                             第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被
                                           送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
                                           收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交
  第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;
人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出   公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送
的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日   达人任何信息系统的首次时间为送达日期;公司通
期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 知以传真送出的,以发送传真的传真机所打印的表
登日为送达日期。                           明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以
                                           电子数据交换、短信等可以有形地表现所载内容的
                                           形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合
                                           理的方式确认送达对象是否收到。
  第一百九十九条 本章程由公司股东大会审      第一百九十九条 本章程由公司股东大会审议通
议通过,自公司首次公开发行完成之日起生效。 过之日起生效。
注:其他条款内容未变动,条款编号相应调整。

    本次章程修订已经公司第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通过,尚
需提交公司股东大会审议。



                                             华平信息技术股份有限公司董事会

                                                     2021 年 5 月 28 日

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