华平股份:关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告

               华平信息技术股份有限公司                               公告


证券代码:300074                证券简称:华平股份    公告编号:202205-034


                  华平信息技术股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
              未成就暨回购注销限制性股票的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    华平信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月17日分别召开第
五届董事会第十一次(临时)会议和第五届监事会第十二次(临时)会议,审议通
过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销限制性股票的议案》,鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期
公司层面业绩考核目标未成就,需对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计287.20万股进行回购注销,回购价格为2.31元/股。本次回购注销完成后,
公司2020年限制性股票激励计划实施完毕。现将有关情况公告如下:
    一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
    1、2020年6月4日,公司召开第四届董事会第二十八次(临时)会议,审议通过
《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2020年第
三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见,同
意实施本激励计划。
    2、2020年6月4日,公司召开第四届监事会第二十六次(临时)会议,审议通过
《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、公司于2020年6月5日起至2020年6月18日止对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行内部公示。公示期间,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2020年6
月19日,公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单公示
情况说明及核查意见》。
    4、2020年6月24日, 公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于公
司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5、2020年6月24日,公司披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,经核查,在自查期间内,未发
现本激励计划所涉内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息进
行公司股票买卖的行为。
    6、2020年7月15日,公司召开第四届董事会第三十次(临时)会议和第四届监
事会第二十七次(临时)会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见,同意本次限制性股票授予事项。
    7、2020年8月19日,公司披露《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成
的公告》,已完成限制性股票的授予登记工作,授予日为2020年7月15日,上市日为
2020年8月19日,授予登记人数为21人,授予登记数量为574.40万股,占授予前公司
股本总额的1.07%。
    8、2021年8月20日,公司分别召开第五届董事会第四次(临时)会议和第五届
监事会第四次(临时)会议,审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司2020年限制性股票激励计划第一个
解除限售期的解除限售条件已成就,根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会
的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除
限售手续。公司独立董事就上述议案发表了独立意见,同意本次限制性股票解除限
售事项。
    9、2021年8月27日,公司披露《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售的限制性股票上市流通的提示性公告》,第一个解除限售期符合资格
的激励对象人数为21人,解除限售的限制性股票数量为287.20万股,占公司目前总
股本的0.5379%,上市流通日为2021年8月31日。
    10、2022年5月17日,公司分别召开第五届董事会第十一次(临时)会议和第五
届监事会第十二次(临时)会议,审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》,认为公司2020
年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就,根据本激
励计划的相关规定,需对有关限制性股票进行回购注销,本次回购注销完成后,公
司2020年限制性股票激励计划实施完毕。公司独立董事就上述议案发表了独立意见,
同意本次限制性股票回购注销事项。
    二、本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据、资金总额及来源
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      1、回购注销的原因
      本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标为:以2018年-2019
年归属于上市公司股东的净利润均值为基数,2021年扣除本次激励计划激励成本前
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于65%。
      根据上述计算口径,公司2021年度公司层面业绩考核未达标,因此,本激励计
划第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
      2、回购注销的数量
      公司拟回购注销本激励计划第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票共
计287.20万股,约占公司当前总股本的0.54%,涉及的激励对象共计21名,具体情况
如下表所示:
                                             获授数量   已解除限售数量   本次回购注销数量
序号      姓名              职务
                                             (万股)     (万股)           (万股)
  1      吕文辉       董事长、总经理          80.00         40.00             40.00
                     董事、副总经理、
  2      程林芳                               22.22         11.11             11.11
                         财务总监
  3       李惠       董事、董事会秘书         15.56          7.78              7.78

  4       吴彪        董事、副总经理          13.33         6.665             6.665

  5     核心技术(业务)人员(17 人)         443.29       221.645           221.645

            合计(21 人)                     574.40        287.20            287.20

      本次回购注销完成后,本激励计划实施完毕。
      3、回购注销的价格及定价依据
      回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存
款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成公告之日
的天数÷365天)。
      注:自限制性股票授予登记完成公告之日(含当天)起计息至董事会审议通过
回购注销议案之日(不含当天) 止,不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、
满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同
期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
      2020年8月19日,公司披露《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公
告》,已完成限制性股票的授予登记工作;2022年5月17日,公司召开第五届董事会
第十一次(临时)会议,审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限
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售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
    自限制性股票授予登记完成公告之日(含当天)起至董事会审议通过回购注销
议案之日(不含当天) 止,资金使用期限满一年不满两年,按一年期计息,同期央
行定期存款利率为1.50%。因此,P1=P×(1+1.50%×D÷365)=2.25×(1+1.50%×636÷365)
=2.31元/股。其中:P1为回购价格,P为授予价格,D为董事会审议通过回购注销议
案之日距离限制性股票授予登记完成公告之日的天数。
    综上,本次回购注销的价格为2.31元/股。
    4、回购注销的资金总额及来源
    本次拟用于回购注销的资金总额为6,634,320元,资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
    本次回购注销前后,公司股本结构情况如下表所示:

                          本次变动前          本次变动增减         本次变动后
   股份性质
                  股份数量(股) 比例(%) (+/-)(股) 股份数量(股) 比例(%)

有限售条件股份       3,313,275         0.62    -2,872,000     441,275            0.08

无限售条件股份      530,579,625       99.38        0         530,579,625        99.92

   股份总数         533,892,900      100.00    -2,872,000    531,020,900        100.00

    四、本次回购注销对公司业绩的影响及相关会计处理
    本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的相关规定,不存在损害公司和全体
股东利益的情形,不会影响公司持续经营能力,不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
认真履行工作职责,为股东创造价值。
    鉴于本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标,公司拟回
购注销有关限制性股票,根据《企业会计准则》的相关规定,有关限制性股票因公
司层面业绩考核未达标而未能解除限售的,可对已计提的股份支付费用予以转回,
具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
    五、独立董事意见
    经审核,独立董事认为:鉴于本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未
成就,根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自
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律监管指南第1号—业务办理》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有
关规定,公司拟回购注销有关限制性股票。本次回购注销事项不会影响公司的持续
经营,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司和全体
股东利益的情形。综上,同意公司对参与本激励计划的21名激励对象获授的有关限
制性股票共计287.20万股进行回购注销,并按规定履行回购注销程序。
    六、监事会意见
    经审核,监事会认为:鉴于本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩
考核未达标,公司决定对参与本激励计划的21名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计287.20万股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、
公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不会影响公司的持续经
营,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司和全体股
东利益的情形。因此,同意本次回购注销事项,并按规定履行回购注销程序。
    七、法律意见书的结论性意见
    德恒上海律师事务所认为:
    1、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定;
    2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定;
    3、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准,履行相应的信息披露义务,并按
照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。
    八、独立财务顾问报告的结论性意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:关于限制性股票的回购注销安排符合
《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关
规定,且已履行必要的审议程序和信息披露义务,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司后续尚需依据有关规定履行回购注销程序。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第十一次(临时)会议决议;
    2、第五届监事会第十二次(临时)会议决议;
    3、独立董事关于第五届董事会第十一次(临时)会议相关事项的独立意见;
             华平信息技术股份有限公司                               公告

   4、德恒上海律师事务所关于华平股份2020年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见;
   5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2020年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的
独立财务顾问报告。


   特此公告。
                                          华平信息技术股份有限公司董事会
                                                  2022年5月17日

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