华平股份:德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

          德恒上海律师事务所

                       关于

     华平信息技术股份有限公司

     2020 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事宜的

                   法律意见




    上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

  电话:021-5598 9888 传真:021-5598 9898 邮编:200080
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                                                                             目 录

释 义 ..................................................................................................................................................... 2
正 文 ..................................................................................................................................................... 6
一、本激励计划及本次回购的批准与授权 ....................................................................................... 6
二、关于本次回购注销的原因、数量和价格 ................................................................................... 8
三、结论性意见 ................................................................................................................................. 10




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德恒上海律师事务所                  关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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                                         释义

       在本《法律意见》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:


华平股份/公司         指   华平信息技术股份有限公司

证监会/中国证监会     指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

中证登深圳分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所                  指   德恒上海律师事务所

《激励计划》/本激励        公司于 2020 年 6 月 4 日公告的《华平信息技术股份有限公司
                      指
计划                       2020 年限制性股票激励计划(草案)》

                           公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
限制性股票            指   数量的公司股票,该等股票设置一定期限的锁定期,在达到
                           本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售并流通

激励对象              指   按照本激励计划规定,获得限制性股票的人员

                           公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票
本次回购注销          指
                           的事项

                           根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》            指   会第六次会议修订,自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
                           民共和国公司法》

                           根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》            指   会第十五次会议修订,自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
                           民共和国证券法》

                           2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席
                           办公会议审议通过,根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》          指
                           委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》
                           修正的《上市公司股权激励管理办法》

《考核管理办法》      指   2020 年 6 月 4 日,公司第四届董事会第二十八次(临时)会


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                          议审议通过的《华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股
                          票激励计划实施考核管理办法》

                          截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华平信息技术股
《公司章程》         指
                          份有限公司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司 2020
《法律意见》         指   年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的
                          法律意见》

                          中华人民共和国,本《法律意见》中,仅为区别表述之目
中国                 指
                          的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                          截至本《法律意见》出具之日,中国现行有效的法律、行政
法律、法规           指
                          法规

元、万元             指   人民币元、人民币万元




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                                法律意见


                                                             德恒 02F20200252 号



致:华平信息技术股份有限公司

     根据华平股份与本所签订的《法律服务协议》,本所接受华平股份的委托,担
任华平股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定,按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所于2020年6月出具了
《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计
划(草案)的法律意见》。鉴于华平股份于2022年5月17日召开第五届董事会第十
一次(临时)会议,审议批准本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销限制性股票事宜,本所就前述相关事项出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》,本所及本所承办律师声明如下:

     1.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规的相关规定以
及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


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     2.本所承办律师同意将本《法律意见》作为华平股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报,并依法对本《法律意见》承担责任。

     3.本所承办律师同意华平股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容,但华平股份做上述引用时,不得
因其引用导致法律上的歧义或曲解。

     4.本所承办律师在工作过程中,已得到华平股份的保证:即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部
足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露,无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人员经合法授权并有
效签署该文件。

     5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     6.本所仅就与华平股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见;本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中
的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作
出判断的适当资格。

     7.本《法律意见》仅供华平股份为实行本激励计划之目的使用,未经本所书
面同意,不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明,本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,在对华平股份本激励计划本次授予
相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:




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                                      正 文



     一、本激励计划及本次回购的批准与授权

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了华平股份第四
届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、第四届董事会第二十八次(临
时)会议、第四届董事会第三十次(临时)会议相关会议资料;2.查验了华平
股份召开第四届监事会第二十六次(临时)会议、第四届监事会第二十七次(临
时)会议相关会议资料;3.查验了华平股份 2020 年第三次临时股东大会相关会
议资料;4.查验了本次回购注销相关的董事会会议决议、监事会会议决议等材
料;5.登录巨潮资讯网查询本激励计划相关的公告等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     (一)本次激励计划的批准及授权

     2020 年 6 月 4 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2020 年 6 月 4 日,公司第四届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2020 年
第三次临时股东大会的议案》,关联董事吕文辉先生、徐勇先生、胡君健先生、李
惠女士、雷秀贤女士、程林芳女士进行了回避表决。公司独立董事郝先经、高
洁、徐国亮已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等
发表了独立意见,同意公司实行本激励计划。

     2020 年 6 月 4 日,公司第四届监事会第二十六次(临时)会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,对本激励计划的激励对象的名单进行

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了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

     2020 年 6 月 24 日,华平股份召开 2020 年第三次临时股东大会会议,审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已通过股
东大会决议的方式批准本激励计划,并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
根据华平股份于 2020 年 6 月 24 日披露的《德恒上海律师事务所关于华平信息技
术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会之见证法律意见书》,2020 年第三次
临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;出席会
议人员的资格合法有效;会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效;本次
股东大会形成的决议合法、有效。

     2020 年 7 月 15 日,华平股份根据公司 2020 年第三次临时股东大会的决议授
权召开了第四届董事会第三十次(临时)会议,审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》,同意以 2020 年 7 月 15 日为授予日,向 21 名激励对象授
予共计 600.00 万股限制性股票,授予价格为 2.25 元/股。同日,华平股份独立董
事对公司第四届董事会第三十次(临时)会议相关事项发表了独立意见。

     2020 年 7 月 15 日,华平股份召开第四届监事会第二十七次(临时)会议,审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以 2020 年 7 月 15 日为
授予日,向 21 名激励对象授予共计 600.00 万股限制性股票,授予价格为 2.25 元/
股。

     2020 年 8 月 19 日,公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》,公司完成向 21 名激励对象首次授予 574.40 万股限制性股票的授予
登记手续,首次授予股份的上市日期为 2020 年 8 月 19 日。

       (二)本次回购的批准及授权

     2022 年 5 月 17 日,华平股份根据 2020 年第三次临时股东大会的决议授权召
开了第五届董事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》,
同意公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核目标

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未成就,需对 21 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 287.20 万
股进行回购注销,回购价格为 2.31 元/股。

     公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销限制性股票事项发表了独立意见。

     同日,公司召开第五届监事会第十二次(临时)会议,审议通过上述议案并
发表了相关核查意见。

     综上,本所承办律师认为,公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程
序,相关会议决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票,公司尚需办理限
制性股票注销登记及公司减资程序。

     二、关于本次回购注销的原因、数量和价格

     (一)回购注销的原因及依据

     根据《激励计划》第八章第二条的相关规定:“解除限售期内,同时满足下列
条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

     …
     (三)公司层面业绩考核要求

     本激励计划的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,每个会计年度考核一
次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                                业绩考核目标
                     以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数,2020年扣除
 第一个解除限售期    本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
                                                  35%
                     以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数,2021年扣除
 第二个解除限售期    本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
                                                  65%

    注:

    1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支;

    2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。


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     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。”

     根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年 3 月 17 日出具的《华平信息
技术股份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》(众会字(2020)第 1295 号),公
司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 18,393,552.81 元,公司 2018 年度归
属于上市公司股东的净利润为 14,831,540.28 元,因此,公司 2018 年-2019 年归属
于上市公司股东的净利润均值为 16,612,546.55。根据众华会计师事务所(特殊普
通合伙)2022 年 4 月 28 日出具的《华平信息技术股份有限公司 2021 年度财务报
表及审计报告》(众会字(2022)第 03351 号),公司 2021 年度归属于上市公司股东
的净利润为 9,091,698.53 元,公司 2021 年度扣除本次激励计划激励成本前归属于
上市公司股东的净利润为 14,108,500.28 元,相比 2018 年-2019 年归属于上市公司
股东的净利润均值增长-15.07%,公司 2021 年度业绩考核条件未达到目标。

     本所承办律师认为,截至本《法律意见》出具之日,公司 2021 年度业绩未达
到《激励计划》规定的第二期解除限售条件,按照《激励计划》的相关规定,所
有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票 287.20 万股均不得解除限售,由公
司回购注销。

     (二)回购注销数量和价格

     1.本次回购注销的数量

     根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量做相应的调整。根据公司提供的资料,自公司 2020 年限制性股票登记完
成至本《法律意见》出具之日,公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项,故回购数量无需调整,公司需回购注销第
二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票共计 287.20 万股。

     2.本次回购的价格



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     根据《激励计划》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司
提供的资料,自公司 2020 年限制性股票登记完成至本《法律意见》出具之日,公
司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项,故回购价格无需调整。

     根据《激励计划》的规定,因公司当期业绩水平未达到业绩考核指标导致回
购注销的,回购价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息,即 2.31 元/
股。

     (三)本次回购的资金来源

     根据公司提供的相关文件,本次限制性股票的拟回购金额总计为人民币
6,634,320 元,本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     综上所述,本所承办律师认为,截至本《法律意见》出具之日,本次回购注
销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

       三、结论性意见

     综上所述,本所承办律师认为:

     (一)本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;

     (二)本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定;

     (三)本次回购注销尚需取得公司股东大会批准,履行相应的信息披露义
务,并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。

     本《法律意见》正本一式叁份,经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。

     (本页以下无正文)


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(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签署页)




                                                 德恒上海律师事务所(盖章)




                                                   负责人:_________________

                                                                    沈宏山




                                                承办律师:_________________

                                                                      张 磊




                                                承办律师:_________________

                                                                      朱 云




                                                                       年    月   日




                                    11

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