华平股份:北京雍行律师事务所关于华平信息技术股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划之法律意见书

       北京雍行律师事务所

              关于

    华平信息技术股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划

               之

           法律意见书




          二〇二二年五月
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一、关于终止实施本次激励计划的批准和授权 ....................................2

二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响 ............................3

三、结论意见 ............................................................................................5
                        北京雍行律师事务所
                 关于华平信息技术股份有限公司
              终止实施 2021 年限制性股票激励计划
                            之法律意见书


致:华平信息技术股份有限公司

    北京雍行律师事务所(以下简称“雍行”或“本所”)受华平信息技术股份
有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“华平股份”)委托,作为华平股
份 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”),中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”),《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《华平信息技术股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司终止实施本次
激励计划的相关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见,雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件,包括但不
限于华平股份提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证:(1)其提供
了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承
诺或证明,(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的,并(3)无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述,且(4)文件材料为副本或复印件的,其
与原件一致和相符等基础上,雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面
审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实


                                     1
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    雍行仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)现行有效的法律法规,就
公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关的法律问题发表法律意见。雍行
不对公司终止实施本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时,不应视为雍行对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实,雍行依赖有关政府部门、华平股份或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    雍行同意公司将本法律意见书作为终止实施本次激励计划的必备文件之一,
随其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对本所出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为终止实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。雍行同意公司在其为终止实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容,但不得因该等引用而导致歧义或曲解;并且,公司前
述引用应经雍行审阅、确认。

    雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,出具以下法律意见:




一、关于终止实施本次激励计划的批准和授权

    (一)2021 年 5 月 28 日,华平股份召开第四届董事会第三十八次(临时)
会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。



                                    2
同日,公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

    (二)2021 年 5 月 28 日,华平股份召开第四届监事会第三十五次(临时)
会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三)2021 年 6 月 6 日,《华平信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单》公示期满,华平股份监事会于 2021 年 6 月 10 日出具了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。监事会认为本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件,其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

    (四)2021 年 6 月 15 日,华平股份召开 2021 年第一次临时股东大会,审
议通过了《关于公司<2021 限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    (五)2021 年 7 月 20 日,公司召开第五届董事会第二次(临时)会议、第
五届监事会第二次(临时)会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》,独立董事发表了同意的独立意见,认为本次激励计划中规定的授予条件
已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    (六)2022 年 5 月 17 日,公司召开第五届董事会第十一次(临时)会议和
第五届监事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关于终止实施 2021 年限制
性股票激励计划的议案》,公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    综上所述,经本所律师核查,雍行认为,华平股份终止实施 2021 年限制性
股票激励计划已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《华平信息技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的
相关规定。公司终止实施本次激励计划的事项尚需提交股东大会审议。




二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响


                                     3
    (一)终止实施本次激励计划的原因

    根据公司第五届董事会第十一次(临时)会议和第五届监事会第十二次(临
时)会议审议通过的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》,公
司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化,导致公
司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差,继续实施本次股权激励计
划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地保护广大投资者的合法权益,综
合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划,经审慎研究后公司董事会决
定终止实施 2021 年限制性股票激励计划,与之配套的《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    (二)终止实施本激励计划对公司的影响

    经核查,公司第五届董事会第十一次(临时)会议和第五届监事会第十二次
(临时)会议审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》,
公司独立董事亦就本次终止实施事项发表了独立意见。

    1、公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。根据《企
业会计准则》的相关规定,对于本次激励计划对应的股份支付费用,因公司业绩
不满足解锁条件,已计提的股份支付费用予以转回;对于本次终止实施的部分原
本应在剩余等待期内确认的股份支付费用,公司将在取消日判断原本应在剩余等
待期内能够满足业绩条件的可能性,并据此在当年一次确认相关激励费用。本激
励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响,公司预
计最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计
报告为准。

    2、公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形,不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响,亦不会影响公司管
理层和核心技术(业务)骨干的勤勉尽职。

    3、根据《管理办法》第五十二条的规定:“上市公司股东大会或董事会审
议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股权激励计划的,



                                     4
自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司已承
诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内,不
再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式
来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外,公司将结合相关
法律法规和公司实际情况,择机推出有效的激励计划,健全公司长效激励机制,
吸引和留住优秀人才,促进公司健康发展。

    监事会认为,本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划的相关程序符合有
关法律法规以及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不
会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。因此,监事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划。

    独立董事认为:公司终止实施本次激励计划的相关事项已经履行了现阶段所
必要的批准和授权。本次终止实施的原因符合《管理办法》和公司《激励计划》
的相关规定。终止实施本次激励计划不会对公司的经营工作产生实质性影响,不
会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此,独立董事一致同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划。

    综上所述,经本所律师核查,雍行认为,截至本法律意见书出具之日,公司
终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见
    综上所述,经本所律师核查,雍行认为,截至本法律意见书出具之日,公司
终止实施本次激励计划已经取得必要的批准和授权,其终止实施本次激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定。公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议通过并根据《管理办法》
等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份。

    (以下无正文,为签署页)




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(此页无正文,为《北京雍行律师事务所关于华平信息技术股份有限公司终止实
         施 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页)




北京雍行律师事务所                        负责人:

                                                            陈光耀




                                        经办律师:

                                                            陈光耀




                                                            陈彦君




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