GQY视讯:关于2016年度日常关联交易计划的公告

宁波GQY视讯股份有限公司
               关于2016年度日常关联交易计划的公告
      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   一、日常关联交易基本情况
  (一) 关联交易概述
      宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”)预计 2016 年度日常关联
  交易主要是公司采购上海新世纪机器人有限公司(以下简称“新世纪机器人”或
  “关联方”)产品,以及公司全资子公司宁波奇科威智能科技有限公司(以下简
  称“奇科威智能”)向关联方提供厂房租赁的事项。
      2016 年 3 月 31 日,公司第四届董事会第六次会议以 7 票同意,0 票反对,0
  票弃权审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事郭启寅、
  Zhen Guo 对该议案回避表决。
      本关联交易计划事项尚待提交 2015 年度股东大会审议通过后方可执行。
  (二)预计关联交易类别和金额
    关联方            关联交易类别         2016 年预计金额    2015 年实际发生金额
                                           (单位:万元)       (单位:万元)
上海新世纪机器        提供厂房租赁               66
  人有限公司             商品采购              10,000               229.36
                 合计                          10,066               295.36
  二、关联方介绍和关联关系
      (一)基本情况
      上海新世纪机器人有限公司,注册号为:310115001264103;住所:浦东新
  区周浦镇沈梅路 99 弄 1-9 号 3 幢 2 楼 B 座;法定代表人姓名:郭宁宁;注册资
本 8500 万元,实收资本 8500 万元;经营范围为:机器人自动化设备的研发和销
售,新能源智能平衡车的研发、生产和销售,从事货物及技术的进出口业务。
    经上海陵城会计师事务所有限公司审计,新世纪机器人 2015 年度总资产
88,542,071.62 元 , 净 资 产 35,534,258.08 元 , 2015 年 度 实 现 净 利 润
-10,311,274.87 元。
    上述关联公司经营正常,根据其主要财务指标及本次关联交易类型判断,其
履约能力不存在重大不确定性。
    (二)与公司的关联关系
    新世纪机器人为公司参股公司,公司持有其 11.18%股权,且新世纪机器人
为公司控股股东、实际控制人郭启寅先生实质控制的企业,为公司的关联公司。
三、关联交易主要内容
    (一)厂房关联租赁
    经公司 2012 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议,通过了
“关于控股子公司签订《厂房租赁合同》的关联交易的提案”,同意子公司奇科
威智能与关联公司新世纪机器人签署《厂房租赁合同》,将其位于宁波市杭州湾
新区滨海四路 131 号的 3#厂房的闲置部分,即二层楼整层出租给新世纪机器人,
面积为 2,314 平方米,租金为每年 56.20 万元(不含物业管理费)。租赁期限为
1 年。租赁期限为合同签订之日起一年。
    经公司 2013 年度总经理工作会议审议,通过了“关于控股子公司续签《厂
房租赁合同》的关联交易的提案”,同意奇科威智能与新世纪机器人按同等条件
续签一年《厂房租赁合同》,因 2013 年内公司及子公司与新世纪机器人的关联交
易金额未达需提交公司董事会审议的最低标准,该提案无需提交董事会审议。
    经公司 2014 年 4 月 23 日召开的第三届第十七次会议审议,通过了“关于
2015 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司在 2014 年继续以同等条件续签
一年《厂房租赁合同》。
    经公司 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议,公司董
事会同意奇科威智能与关联方新世纪机器人重新签署《厂房租赁合同》,奇科威
智能将其位于宁波市杭州湾新区滨海四路 131 号的 3#厂房的二层楼整层(面积
为 2,314 平方米)以及一层楼仓库(面积 400 平方米),合计 2,714 平方米闲置
厂房用地出租给新世纪机器人,租金为每年 66 万元(不含物业管理费)。租赁
期限为 1 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
    经公司 2016 年 3 月 31 日召开的第四届第六次会议审议,通过了“关于 2016
年度日常关联交易计划的议案”,同意公司继续签署一年《厂房租赁合同》。
    (二)“移动警务平台”商品推广、销售
    经公司 2014 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十七次会议审议,公司董事
会同意:由公司经销新世纪机器人生产的“移动警务平台”商品。即由公司承担
该产品在中国大陆区域总经销,按新世纪机器人市场布局需求,在指定区域内为
发展“移动警务平台”产品分销网络及向行业直接客户推广并销售“移动警务平
台”系列产品。
    经公司 2016 年 3 月 31 日召开的第四届第六次会议审议,公司董事会同意公
司与关联方新世纪机器人继续展开商品推广、销售合作,继续执行以上经销执行
价格政策及返利优惠政策。
    (三)定价政策和定价依据
    上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定,不存在损
害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
    (一)关联交易的必要性
    1、奇科威智能与新世纪机器人的房屋关联租赁,基于公司能够满足公司自
营业务生产车间的配置需求后,能够缓解公司杭州湾园区部分厂房闲置的问题。
有利于提高固定资产使用效率,合理降低经营成本,不会影响公司自有产品的生
产装配,且租赁价格公允,并不存在向关联方输送利益的情形。
    2、公司与新世纪机器人联合开发并推广“移动警务平台”,有利于借助交易
双方的技术优势和市场渠道,合作共赢共同开拓市场。公司多年大屏拼接显示系
统在公安交警系统有良好应用方案、客户资源与服务经验,在现成的销售渠道内,
易于推广“移动警务平台”系列产品,有利于降低交易双方重复建设销售渠道的
支出,节约社会资源;其次,公司通过公允的关联交易,可预见获取实际成交金
额约 25%的毛利,给上市公司带来一项稳定的经济收益,有助于公司提高营业收
入、增加效益,也有助于公司构建优质、稳定的客户群体,巩固市场的优势地位。
    (二)关联交易对公司的影响
    以上关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势,实
现优势互补和资源共享,符合公司经营发展的需要,在业务、人员、资产、机构、
财务等方面不影响公司的独立性。
五、审议程序
    (一)2016 年 3 月 31 日公司召开第四届董事会第六次会议,在关联董事郭
启寅、Zhen Guo 回避表决的情况下,非关联董事 7 人表决并一致通过了《关于
2016 年度日常关联交易计划的议案》。
    (二)2016 年 3 月 31 日,公司第四届监事会第六次会议对上述关联交易进
行了审议,全体监事认为:公司及公司全资子公司与新世纪机器人达成的关联交
易事项,属于公司日常经营行为,不影响上市公司的独立性,不会损害上市公司
利益及全体股东的利益。
    (三)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。公司全体独立董事同意将
该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议,并就此发表了独立意见:
    1、公司 2016 年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原
则的基础上制订的,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定,交易价格公
允,不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董
事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决
程序合法有效。
    2、本次关联租赁事项有助于缓解公司杭州湾园区部分厂房闲置的问题,合
理降低经营成本,符合公司实际生产经营和业务发展需要。
    特此公告。
                                       宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
                                            二○一六年三月三十一日

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