GQY视讯:关于2018年度日常关联交易计划的公告

宁波GQY视讯股份有限公司
                 关于2018年度日常关联交易计划的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   一、日常关联交易基本情况
  (一) 关联交易概述
      宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”)预计 2018 年度日常关联
  交易主要是公司采购上海新世纪机器人有限公司(以下简称“新世纪机器人”或
  “关联方”)商品/接受劳务,公司和全资子公司宁波奇科威智能科技有限公司(以
  下简称“奇科威智能”)向关联方提供房屋、厂房租赁,以及公司采购深圳蓝普
  视讯科技有限公司(以下简称“蓝普视讯”)商品的事项。
      2018 年 4 月 26 日,公司第四届董事会第二十七次会议以 6 票同意,0 票反
  对,0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事
  郭启寅、Zhen Guo、顾涛对该议案回避表决。
      本关联交易计划事项尚待提交 2017 年度股东大会审议通过后方可执行。
  (二)预计关联交易类别和金额
                                           2018 年预计金额    2017 年实际发生金额
    关联方            关联交易类别
                                           (单位:万元)       (单位:万元)
上海新世纪机器     提供房屋/厂房租赁           68.96                 68.96
  人有限公司       采购商品/接受劳务           1,000                270.68
深圳蓝普视讯科
                         采购商品              8,000                不适用
  技有限公司
                  合计                        9,068.96              339.64
  二、关联方介绍和关联关系
      (一)基本情况
    1、上海新世纪机器人有限公司
    统一社会信用代码:913101155601094775
    住所:上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 25 号 1138 室
    法定代表人姓名:郭宁宁
    注册资本:8500 万元,实收资本:8500 万元
    经营范围为:从事“机器人自动化设备、新能源智能平衡车”科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务,机器人自动化设备,自行车(电动自行车按本
市产品目录经营),新能源智能平衡车生产、销售,从事货物及技术的进出口业
务。
    经上海仟一会计师事务所有限公司审计,新世纪机器人 2017 年度总资产
84,901,707.77 元 , 净 资 产 14,768,969.97 元 , 2017 年 度 实 现 净 利 润
-10,884,306.61 元。
    2、深圳蓝普视讯科技有限公司
    统一社会信用代码:914403000589707479
    类型:有限责任公司
    住所:深圳市光明新区光明街道高新技术产业园同观路华力特大厦 8 层
    法定代表人:戴志明
    注册资本:714.29 万元
    经营范围:建筑智能化及计算机软件系统集成;照明工程的设计、施工; 国
内贸易;货物及技术进出口。电子显示产品、LED 小间距 VR 显示系统,橱窗 影
像系统、LED 照明产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视 频
图像处理与传输产品、数字系统的研发与产生、销售、上门安装、技术维护。
    经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,蓝普视讯 2017 年度总资产
115,933,408.95 元,净资产 58,811,790.22 元。
    上述关联公司经营正常,根据其主要财务指标及本次关联交易类型判断,其
履约能力不存在重大不确定性。
       (二)与公司的关联关系
    1、新世纪机器人为公司参股公司,公司持有其 11.18%股权,且新世纪机器
人为公司控股股东、实际控制人郭启寅先生实质控制的企业,为公司的关联公司。
    2、蓝普视讯为公司参股公司,公司持有其 30% 股权,为公司的关联公司。
三、关联交易主要内容
    (一)关联租赁
    1、房屋租赁
    2015 年 4 月,经公司总经理工作会议审议,通过了“关于向新世纪机器人
出租部分房屋的议案”,同意公司与新世纪机器人签署《上海市房屋租赁合同》,
将公司位于黄浦区龙华东路 818 号 19 楼 5 号房的闲置房屋,建筑面积 30 平方米,
以 79800 元/年的租赁价格出租给新世纪机器人作为办公使用。租赁期限为 2016
年 4 月 19 日至 2016 年 12 月 31 日。
    经公司 2017 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十六次会议审议,通过了“关
于 2017 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司继续签署一年《房屋租赁合同》。
    经公司 2018 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议,通过了
“关于 2018 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司继续签署一年《房屋租赁
合同》。
    2、厂房租赁
    经公司 2012 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议,通过了
“关于控股子公司签订《厂房租赁合同》的关联交易的提案”,同意子公司奇科
威智能与关联公司新世纪机器人签署《厂房租赁合同》,将其位于宁波市杭州湾
新区滨海四路 131 号的 3#厂房的闲置部分,即二层楼整层出租给新世纪机器人,
面积为 2,314 平方米,租金为每年 56.20 万元(不含物业管理费)。租赁期限为
1 年。租赁期限为合同签订之日起一年。
    经公司 2013 年度总经理工作会议审议,通过了“关于控股子公司续签《厂
房租赁合同》的关联交易的提案”,同意奇科威智能与新世纪机器人按同等条件
续签一年《厂房租赁合同》,因 2013 年内公司及子公司与新世纪机器人的关联交
易金额未达需提交公司董事会审议的最低标准,该提案无需提交董事会审议。
    经公司 2014 年 4 月 23 日召开的第三届第十七次会议审议,通过了“关于
2015 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司在 2014 年继续以同等条件续签
一年《厂房租赁合同》。
    经公司 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议,公司董
事会同意奇科威智能与关联方新世纪机器人重新签署《厂房租赁合同》,奇科威
智能将其位于宁波市杭州湾新区滨海四路 131 号的 3#厂房的二层楼整层(面积
为 2,314 平方米)以及一层楼仓库(面积 400 平方米),合计 2,714 平方米闲置
厂房用地出租给新世纪机器人,租金为每年 66 万元(不含物业管理费)。租赁
期限为 1 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
    经公司 2016 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第六次会议审议,通过了“关
于 2016 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司继续签署一年《厂房租赁合同》。
    经公司 2017 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十六次会议审议,通过了“关
于 2017 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司继续签署一年《厂房租赁合同》。
    经公司 2018 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议,通过了
“关于 2018 年度日常关联交易计划的议案”,同意公司继续签署一年《厂房租赁
合同》。
    (二)“移动警务平台”商品推广、销售
    经公司 2014 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十七次会议审议,公司董事
会同意:由公司经销新世纪机器人生产的“移动警务平台”商品。即由公司承担
该产品在中国大陆区域总经销,按新世纪机器人市场布局需求,在指定区域内为
发展“移动警务平台”产品分销网络及向行业直接客户推广并销售“移动警务平
台”系列产品。
    经公司 2016 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第六次会议、2017 年 4 月 25
日召开的第四届董事会第十六次会议审议,公司董事会同意公司与关联方新世纪
机器人在当年度继续展开商品推广、销售合作,继续执行以上经销执行价格政策
及返利优惠政策。
    经公司 2018 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议,公司董
事会同意公司与关联方新世纪机器人继续展开商品推广、销售合作,继续执行以
上经销执行价格政策及返利优惠政策。
    (三)智能机器人的代理加工
    公司计划 2018 年加大银行机器人等智能机器人的营销力度,经公司 2018
年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议,鉴于新世纪机器人具备
组装智能机器人的产品线、专业技术、专业人员等相关资质,公司将根据实际销
售情况,委托关联方新世纪机器人代理加工智能机器人等相关产品。
    依据市场指导价,新世纪机器人收取代理加工费用如下:
   累计加工台数           加工费用          模具费用摊销        合计
 500 台以下(含)        5000 元/台       6840 元/台       11840 元/台
 高于 500 台部分         5000 元/台           /             5000 元/台
    (四)LED 显示屏等商品采购
    经公司 2018 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议,根据实
际订单及销售情况,公司董事会同意公司向关联方蓝普视讯采购 LED 显示屏等相
关产品。
    (五)定价政策和定价依据
    上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定,不存在损
害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
    (一)关联交易的必要性
    1、公司及子公司与新世纪机器人的房屋关联租赁,能够缓解公司杭州湾园
区部分厂房闲置的问题,有利于提高固定资产使用效率,合理降低经营成本,不
会影响公司自有产品的生产装配,不影响公司正常运营,且租赁价格参考市场价
格,定价公允,并不存在向关联方输送利益的情形。
    2、公司与新世纪机器人联合开发并推广“移动警务平台”,有利于借助交易
双方的技术优势和市场渠道,合作共赢共同开拓市场。公司多年大屏拼接显示系
统在公安交警系统有良好应用方案、客户资源与服务经验,在现成的销售渠道内,
易于推广“移动警务平台”系列产品,有利于降低交易双方重复建设销售渠道的
支出,节约社会资源;其次,公司通过公允的关联交易,可预见获取实际成交金
额约 25%的毛利,给上市公司带来一项稳定的经济收益,有助于公司提高营业收
入、增加效益,也有助于公司构建优质、稳定的客户群体,巩固市场的优势地位。
    3、公司向关联方蓝普视讯采购 LED 显示屏等相关产品,完善公司产品线,
提高公司整体竞争实力,为公司增加新的利润增长点,扩大公司在专业视讯市场
的用户群体及市场份额。
    (二)关联交易对公司的影响
    以上关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势,实
现优势互补和资源共享,符合公司经营发展的需要,在业务、人员、资产、机构、
财务等方面不影响公司的独立性。
五、审议程序
    (一)2018 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第二十七次会议,在关联董
事郭启寅、Zhen Guo、顾涛回避表决的情况下,非关联董事 6 人表决并一致通过
了《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》。
    (二)2018 年 4 月 26 日,公司第四届监事会第二十五次会议对上述关联交
易进行了审议,全体监事认为:公司及公司全资子公司与新世纪机器人达成的关
联交易事项,属于公司日常经营行为,不影响上市公司的独立性,不会损害上市
公司利益及全体股东的利益。
    (三)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。公司全体独立董事同意将
该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议,并就此发表了独立意见:
    1、公司 2018 年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原
则的基础上制订的,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定,交易价格公
允,不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董
事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决
程序合法有效。
    2、本次关联租赁事项有助于缓解公司部分房屋/厂房闲置的问题,合理降低
经营成本,符合公司实际生产经营和业务发展需要。
    特此公告。
                                       宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
                                            二〇一八年四月二十六日

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