GQY视讯:关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的补充公告

证券代码:300076           证券简称: GQY视讯           公告编号:2019-06


                   宁波GQY视讯股份有限公司
 关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的补充公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”、“GQY 视讯”)于 2019 年 1
月 8 日披露了《关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告》 公告编号:
2019-02),现就公告信息补充说明如下:


一、交易对手方相关情况
    公司名称:开封金控投资集团有限公司(以下简称“开封金控”)
    统一社会信用代码:91410296MA443YD34E
    公司住所:河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 903 室
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:荆毅民
   注册资本: 178000 万人民币
   成立日期: 2017 年 6 月 27 日
    经营范围:对国家允许的行业和项目进行投资;控股公司服务;债权投资;
风险投资;股权投资活动及相关咨询服务;融资租赁,兼营与融资租赁业务相关
的商业保理业务;非证劵类股权投资基金管理服务及相关咨询服务;资产管理;
资产受托管理与咨询;财务咨询。
    股东及出资情况如下:
               股东名称                   出资额(万元)      持股比例
        开封市发展投资有限公司                60,000           33.71%
      河南省中原豫资金控有限公司              59,800           33.58%
      河南省新惠建设投资有限公司               38,200           21.47%
    开封市文化旅游投资集团有限公司             20,000           11.24%
                 合   计                    178,000               100%
    最近一年一期主要财务数据:
          主要财务指标                      2018 年 12 月 31 日
         资产总额(元)                     1,635,548,291.80
         负债总额(元)                        646,635,452.31
          净资产(元)                         899,395,725.41
          主要财务指标                            2018 年度
         营业收入(元)                        258,251,680.24
          净利润(元)                          21,774,992.05
   注:以上数据未经审计。



二、《股权转让框架协议书》的补充内容


    甲方(转让方):郭启寅、袁向阳
    乙方(受让方):开封金控投资集团有限公司


    (一)本次交易方案
    1、谈判保证金
    (1)鉴于甲方在与乙方就本次交易进行沟通、磋商,配合乙方尽职调查的
过程中,将付出大量的时间、金钱、精力等有形无形成本,本协议签约并由 GQY
视讯完成信息披露公告次日,乙方应当向甲方支付 650 万元,作为谈判保证金,
可以用以冲抵最后一笔股权转让款。
    (2)本协议生效后,除非出现 3.1 正式协议签署条件 所述影响本次交易
的情形,乙方应当按照本协议确定的交易条件按时与甲方签署正式的股权转让协
议,如果乙方拒绝或终止收购标的股权(包括但不限于以各种理由不签署正式协
议),则乙方支付的谈判保证金中的 500 万元作为分手费归甲方所有,剩余 150
万元甲方返还乙方。
    (3)本协议生效后,如甲方拒绝或终止出售标的股权(包括但不限于以各
种理由不签署正式协议),则甲方应将谈判保证金 650 万元退还乙方。
    (4)发生 3.1 正式协议签署条件 所述情形,乙方有权终止本协议及本次股
权转让,双方互不承担法律责任,甲方应当将乙方支付的谈判保证金 650 万元退
还乙方。
    (5)正式协议签署后,乙方上级有权机关未能在 10 个工作日内批准本次股
权转让,甲方有权终止本协议及本次股权转让,乙方支付的谈判保证金中的 500
万元作为分手费归甲方所有,剩余 150 万元甲方返还乙方。
    2、在本次股权转让交割前,GQY 视讯拟进行以下资产剥离,乙方对此予以
认可并给与必要配合。GQY 视讯以下资产剥离应当在依法履行必要的上市公司决
策程序后实施。
    (1)在本次股权转让交割前,GQY 视讯将直接拥有的宁波奇科威智能科技
有限公司 100%股权转让给甲方,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
为基准确定转让价格。宁波奇科威智能科技有限公司 100%股权转让完成后,甲
方同意给予 GQY 视讯一定的搬迁过渡期。
    (2)在本次股权转让交割前,GQY 视讯将拥有的宁波 GQY 自动化系统集成
有限公司 100%股权转让给甲方,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
为基准确定转让价格。
    (3)在本次股权转让交割前,GQY 视讯将拥有的上海新纪元机器人有限公
司 100%股权转让给甲方,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为基准
确定转让价格。
    (4)在本次股权转让交割前,GQY 视讯将拥有的宁波洲际机器人有限公司
100%股权转让给甲方,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为基准确定
转让价格。
    (二)陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证
    (1)甲方保证启动宁波高斯投资有限公司(以下简称“高斯公司”)的内部
批准程序,包括但不限于高斯公司股东会审议股权转让事宜。
    (2)甲方保证其对本次转让的股权拥有完整的处分权,没有被他人追索,
无任何法律纠纷,且没有设置任何质押。
    (3)甲方保证自本协议签署之日起至交割完成期间,不会发生因甲方故意
而产生的对 GQY 视讯产生重大不良影响的事件或行为。
    (4)甲方保证 GQY 视讯公告和高斯公司提供的财务数据真实反映了 GQY 视
讯和高斯公司的财务状况,不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。
    (5)甲方保证若因为本次股权转让交割前 GQY 视讯、高斯公司存在或有负
债、欠缴税款、欠缴社保,并导致 GQY 视讯、高斯公司在本次股权转让交割后受
到行政处罚、经司法裁决承担赔偿责任的,甲方将对 GQY 视讯、高斯公司进行全
额赔偿。
    (6)甲方保证在本次股权转让交割前 GQY 视讯不处置现有视讯业务及相关
的知识产权。
    (7)甲方保证自本协议生效之日起至交割完成期间,不会发生因甲方故意
而产生的对 GQY 视讯产生重大不良影响的事件或行为。
    (8)目前高斯公司持有的 GQY 视讯股票中有 2000 万股存在质押,其中 1500
万股质押给通商银行、500 万股质押给中国银行用于担保 5.2.2 条 1650 万元债
务,甲方保证高斯公司不再新设 GQY 视讯股票质押,甲方保证在收到第一笔股权
转让款后 5 个工作日内,将通商银行 1500 万股质押解除,剩余 500 万股继续质
押给中国银行。
    2、乙方的陈述与保证
    (1)乙方保证其用来受让股权的资金系合法资金。
    (2)乙方保证承担高斯公司 1650 万元债务。
    (3)乙方保证自本协议签署之日起至交割完成期间,不会发生因乙方故意
而产生的对 GQY 视讯产生重大不良影响的事件或行为。
    (4)乙方应当及时启动并全力推进向上级有权机关申请批准本次股权转让。


三、风险提示
    截至本公告披露日,本次交易事项正在推进中,尚需履行下述程序:
    (1)开封金控及其聘请的中介机构需对高斯公司和 GQY 视讯进行尽职调查;
    (2)本次交易需高斯公司、开封金控及其上级国资管理机构分别履行相关
审批程序;
    本次交易双方签署的是股权转让框架协议,非正式股权转让协议,交易方案
及交易细节尚需详细论证,最终的股权转让事项存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险,谨慎决策。


    特此公告。




                                       宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
                                             二〇一九年一月十一日

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