GQY视讯:关于房屋租赁暨关联交易的公告

证券代码:300076           证券简称:GQY视讯           公告编号:2019-112


                   宁波GQY视讯股份有限公司
               关于房屋租赁暨关联交易的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 26 日召
开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。因
生产经营需要,公司拟承租宁波奇科威智能科技有限公司(以下简称“奇科威智
能”)的部分房产并签订《房屋租赁合同》,租赁期至 2020 年 4 月 30 日,租金为

人民币 184.8 万元,其中供电、供水、排污、员工餐费、员工住宿费及其他费用
将根据实际情况结算,预计总额不超过 260 万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准,奇科威
智能的控股股东为公司第二大股东郭启寅先生(直接持有公司股份 5%以上)为
公司关联方,故本次交易构成关联交易。关联董事顾涛先生回避表决。

    上述关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过,独立董事针
对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,
本次关联交易的审批权限属公司董事会范围,无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本信息
    公司名称:宁波奇科威智能科技有限公司
    统一社会信用代码:91330201786784328T

    法定代表人:郭启寅
     注册资本:人民币 19000 万元
     住所:宁波杭州湾新区滨海四路 131 号
     经营范围:计算机网络设备、软件及外部设备的研发、生产;计算机项目系

统集成;大屏幕显示系统、电子通信设备的研究开发、生产;展览展示服务;会
务服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
     2、奇科威智能 2018 年度及 2019 年 1-11 月主要财务数据如下:
                                                                                       单位:元


              项   目                   2018 年 12 月 31 日      2019 年 11 月 30 日

             资产总额                    360,889,497.87           158,481,593.55

             负债总额                    27,340,661.33               25,149,655.19

         所有者权益合计                  333,548,836.54           133,331,938.36

              项   目                       2018 年度             2019 年 1-11 月

             营业收入                    62,198,582.69                345,073.82

             营业利润                    -12,452,553.07              -3,978,929.56

              净利润                     -10,778,467.86           -16,717,695.49

      注:2018 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审

计;2019 年 1-11 月财务数据未经审计。

     3、股权结构

                     股东名称                   认缴出资额(万元)     持股比例(%)


                        郭启寅                       18,513.60            97.44%


        宁波 GQY 自动化系统集成有限公司                 486.40             2.56%


                        合   计                      19,000.00             100%

     三、 关联交易主要内容
     公司与奇科威智能签署《房屋租赁合同》,主要内容如下:

     1、房屋租赁合同主体
     出租方(以下简称甲方):宁波奇科威智能科技有限公司
     承租方(以下简称乙方):宁波 GQY 视讯股份有限公司
    2、出租房屋位置及面积:宁波市 杭州湾新区滨海四路 131 号 的 1#厂房整
幢面积 4,800 平方米 、2#厂房整幢面 积 8,400 平方 米,共计 13,200 平方米。
    3、租赁日期: 2019 年 10 月 1 日 至 2020 年 4 月 30 日

    4、 厂房租赁费用及相关事项
    (1)租金:按照月租金 264,000 元收取(即 20 元/平方米/月)
    (2)供电、供水、排污及其他费用另计
    (3)为使乙方能够正常生产,甲方必须保证以下几点:
      A)有实际负荷 3000 KW 以上三相电供生产使用。

      B)有直供自来水供生产使用。
      C)有必要的排污处理设施,排污管道需接通到围墙外大排污管中。
      D)由于厂房土地等产权问题引起的纠纷,由甲方负责处理,如导致乙方
无法正常生产,甲方应按照乙方实际损失折返等额租金。
      E)乙方的工业垃圾由乙方自行清理。

      F)乙方应当服从甲方物业的统一调配管理,并遵守甲方制订的工业园区
的消防、治安、后勤、安全管理规章。
      G)为配合乙方生产经营需要,甲方应提供必要的配套服务及设施,包括
但不限于食堂、员工宿舍、乙方客户拜访等。
    四、 关联交易定价政策

    本次交易的租 赁价格参考租赁房屋所在地的市 场公允价,经双方协商
确定,实行市 场定价,不存在利用关联关系损 害公司及其他股东,特别是
中小股东利益 的情形,也不存在损害公司合法 利益及向关联方输送利益的
情形。
    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司向奇科威 智能租赁厂房等经营场所为满足 生产需要,本次关联交
易是客观形成 的,对公司的独立性不会产生影 响。上述关联交易本着市场
公平的原则执 行,不存在利用关联关系输送利 益或侵占上市公司利益的情
形,没有损害 公司和中小股东利益。
    六、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易

    2019 年 3 月 29 日,公司与 原全资子公司宁波 GQY 自动化系 统集成有限
公司(以下简 称“自动化公司”)签署《物料 转让合同》(以下简称“合
同”),公司向自 动化公司转让包括弹簧套管、R 型线扣、理线器等一批材
料(总 计 690 款),转让金额 5,229,584.14 元。

    2019 年 5 月 16 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于转让宁波 GQY 自动化系统集成有限公司股权暨关联交易的议案》。公司将持有
的自动化公司 100%股权以 599.37 万元的价格转让给郭启寅先生。
    2019 年 9 月 30 日 ,自动化公司向慈溪市 人民法院提起诉讼 ,相关请求
原文如下:

    合同附件物料 清单中部分物料的单价存在明显 错误(主要原因包括批
次选择错误 、开模件与手板件混淆等 ),造成合同 总金额超出实际金额 140
多万。本合同 的部分物料单价存在明显错误, 与实际价格差异巨大,严重
损害了原告的 合法权益,具备法定的变更合同 事由。
    截止本公告披 露日,公司已收到慈溪市人民法 院传票等法律文书,将

于 2020 年 1 月 15 日开庭审理。
    由于奇科威智 能、自动化公司均为公司第二大 股东郭启寅先生控制的
公司,根据《 深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及相关规定,公司与
上述关联人发 生的关联交易需合并计算。
    连续十二个月 内,公司与上述主体累计发生的 关联交易(包含本次交

易)金额合计将不超 过 782.96 万元,不超过公司最近一期 经审计净资产的
0.78%,本议案无需提交公司 股东大会审议。
    七、独 立董事独立意见
    本次交易的房 屋租赁价格按照相同地段的市场 租赁价格确定,能源费 、
排污费、员工 餐费、员工住宿费以及其他费用 按实际情况结算,本次交易

的定价原则公 平、公允,较好地保护了公司的 权益。本次交易的审批程序
符合《公司法 》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》
等法律、法规 和《公司章程》的规定,关联董 事回避表决,符合公司全体
股东的利益, 不存在损害公司及全体股东利益 的情况。本次交易在公司董
事会的批准权 限内,无需经股东大会的批准。
特此公告。




             宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
                 二〇一九年十二月二十六日

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