深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 

  
SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO., LTD.
  
(深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2) 


保荐人(主承销商) 
深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B座 25、26 层

创业板投资风险提示 
本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
  
本次发行概况 

发行股票类型人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元 
    发行股数   1,500 万股发行后总股本 6,000 万股 
拟上市的证券交易所深圳证券交易所预计发行日期【】年【】月【】日每股发行价格根据向询价对象询价结果确定 
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
    1、发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺:自发行人股
    票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
    同时,作为发行人董事或高级管理人员,张学君、陈向军、李军、何晔还承诺:三十六个月的锁定期满后,在本人任职期间,每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
    2、发行人股东汪旻承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月
    内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
    3、发行人其余 40 名股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个
    月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。其中,周峰和杨金敏作为发行人监事,刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员,还作出如下承诺:在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
    保荐人(主承销商)第一创业证券有限责任公司 
招股意向书签署日期 2010 年 4 月 26 日 
发行人声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示 
发行人特别提醒投资者注意本次发行的以下事项和风险,并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。
    1、股份流通限制及自愿锁定承诺 
    发行人本次发行前的总股本为 4,500 万股,本次拟发行 1,500 万股,发行后总股本为 6,000 万股。上述股份全部为流通股。
    (1)发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺:自发行人股票上市之
    日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。同时,作为发行人董事或高级管理人员,张学君、陈向军、李军、何晔还承诺:三十六个月的锁定期满后,在本人任职期间,每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
    (2)发行人股东汪旻承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转
    让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
    (3)发行人其余40名股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不
    转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。其中,周峰和杨金敏作为发行人监事,刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员,还作出如下承诺:在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
    2、本次发行前未分配利润的处理 
    根据发行人 2009 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第七次会议、2009 年 8月 15 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议,发行人首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。
    3、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素
    (1)依赖银行业的风险 
    发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。发行人自成立以来,一直专注于银行应用软件的开发,经过多年努力和发展,已成为国内银行影像应用软件领域的领先企业。随着我国银行业大力推进以安全高效为目标的流程再造信息化建设,银行业对各种应用软件产生了巨大需求,这为发行人未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空间。
    由于发行人专注于银行影像应用软件领域,发行人的客户全部是银行类金融机构,对银行业存在较大的依赖性。如果今后我国宏观经济形势出现较大波动,导致银行经营状况不景气或者信息化建设速度放缓,可能会对发行人的业务发展产生不利影响。
    (2)税收优惠政策发生变化的风险 
    发行人在报告期内享受以下税收优惠政策:
    1)所得税优惠 
①发行人设立于深圳经济特区,2007 年度的企业所得税税率应为 15%。
    根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232 号)第八条的规定,深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函[2006]91 号文批准本公司自开始获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第五年减半缴纳企业所得税。首个获利年度为 2001 年。
    发行人于2003年 5月被深圳市科学技术局认定为高新技术企业且2006年度年审合格,根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988] 232 号)第八条的规定,深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函[2006]200 号文准予本公司享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠,从获深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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利年度起的第六年至第八年减半缴纳企业所得税,即 2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税。
    故发行人2007年度企业所得税税率实际为7.5%。
    ②自 2008 年 1 月 1 日起,发行人执行《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。
    根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)第一条的规定,自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税 15%税率的企业,2008 年按 18%税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率执行,2012 年按 25%税率执行。
    自 2008 年 1 月 1 日起,原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从 2008 年度起计算。
    发行人2008年12月和2009年12月先后两次被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为2008年度和2009年度国家规划布局内重点软件企业(发改高技[2008]3700号和发改高技[2009]3357号),根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的有关规定,国家规划布局内重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按10%的税率征收企业所得税,业经深圳市福田区地方税务局深地税福备告字
    (2009)10C010号文件备案。
    发行人 2008 年 12 月 16 日公司获得《高新技术企业证书》,有效期三年,公司 2009 年度减按 15%税率征收企业所得税。
    故发行人2008年度和2009年度企业所得税税率实际为10%。
    ③根据《企业所得法税》及其相关规定,对未形成无形资产计入当期损益的深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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研究开发费用,在按照规定据实扣除的基础上,加计扣除 50%的规定。本公司 2008年度发生直接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费7,182,170.01 元,已加计扣除 3,591,085.01 元,业经深圳市地方税务局福田分
    局深地税福开发备告字(2009)第 10C001 号文件备案。2009 年度发生直接从事
    研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费 10,088,533.32 元,
    已加计扣除 5,044,266.66 元,业经深圳市中诚华南税务师事务所有限公司深中
    诚华南税审字(2010)240892010070001 号《2009 年度研究开发费用鉴证报告》鉴证,尚待取得深圳市福田区地方税务局备案文件。
    另外,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入享受该政策优惠。
    ④发行人的控股子公司成立于 2008 年 11 月,其企业所得税税率为 25%。
    根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定,发行人的控股子公司于2009年12月经深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案[2009]227号文件备案登记,同意该公司从开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税。
    2009年度为本公司的控股子公司的获利年度,当年免征企业所得税。
    2)营业税优惠 
发行人及控股子公司按应税劳务收入5%计征。
    根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]第273号)及《深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法》(深地税发〔2003〕348号)规定:对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。
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3)增值税优惠 
发行人及控股子公司为增值税一般纳税人,适用17%的基本税率。
    根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),自 2000 年 6 月 24 日起至2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
    所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。
    发行人最近三年税收优惠情况如下: 
单位:元 
项目 2009 年 2008 年度 2007 年度 
所得税减免额 1,432,669.77 1,719,264.12 1,852,252.03
    营业税免征额 992,765.45 1,041,718.75 1,222,496.05
    增值税退税额 4,895,709.74 1,027,251.34 613,694.39
    税收优惠总额 7,321,144.96 3,788,234.21 3,688,442.47
    净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,575,627.43
    税收优惠占净利润比例 25.01% 16.96% 15.65%
    若上述税收优惠政策发生变化,将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
    (3)应收账款余额较大、增长较快、账龄较长的风险 
    随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的增加,应收账款余额也不断增加,2007年末、2008年末及2009年末,发行人应收账款余额分别为9,618,201.37
    元、20,457,837.96元和31,843,047.81元,2008年末及2009年末分别较上年末
    增长112.70%和55.65%,应收账款余额较大且增长速度较快。截至2009年12月31
    日,发行人1年以内的应收账款所占比例为71.38%,1-2年的所占比例为22.49%,
    2-3年的所占比例为6.04%,3年以上的所占比例为0.09%,应收账款账龄较长。2008
    年发行人将合同收款信用期从6个月延长至9个月,截至2009年12月31日,发行人超出信用期仍未收回的应收账款为1,105.04万元,占应收账款总额的32.25%,仍
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然存在较大的逾期账款。发行人客户均为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行类金融机构,报告期内发行人亦未发生过坏账损失,尽管如此,发行人不能完全排除未来应收账款发生坏账的风险。
    (4)业务季节性波动的风险 
    目前,发行人的客户均为银行类金融机构,银行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征,且银行客户的货款支付有一定的审核周期和时间安排,往往集中在年底支付,因此发行人的收入、利润及销售回款主要集中在第四季度体现,业绩存在季节性波动风险。报告期内,发行人第四季度主要财务指标占全年的比例如下:
    项目营业收入营业利润净利润销售商品、提供劳务收到的现金2007 年 45.72% 52.66% 48.24% 56.96% 
    2008 年 40.81% 58.66% 66.02% 69.27% 
    2009 年 38.44% 68.95% 61.69% 60.12%
    (5)公司规模较小、收入较少的风险 
    发行人自1998年成立以来,资产和业务规模不断增长,但总体规模依然较小。
    报告期内,发行人的资产总额、营业收入及净利润如下表所示:
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
资产总额 133,320,144.84  107,661,708.87  61,541,823.76 
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
营业收入 75,147,752.56 64,836,858.98 59,844,718.59
    净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,575,627.43
    发行人存在规模较小、收入较少的风险,可能对发行人抵御市场波动的能力产生不利影响。
    (6)公司控制权变动风险 
    目前发行人的股权结构相对分散,共同控制人张学君、陈向军、李军的持股深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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比例分别为31.01%、13.29%和13.29%,本次发行后,三人的持股比例进一步降低,
    分别变为23.26%、9.97%和9.97%。由于张学君、陈向军、李军并非亲属关系,且
    三人的共同控制关系维持不变的协议期限为本次发行并上市后三年,若三人的共同控制协议期届满后,三人未能延长协议或者其中部分人员的股权发生变动,可能因股权结构分散而给发行人经营管理带来一定风险。
    请投资者仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料,并特别关注上述风险的描述。
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目     录 
重大事项提示.4 
第一节释义.14
    一、普通术语. 14
    二、专业术语. 15 
    第二节概览.19
    一、发行人基本情况. 19
    二、发行人第一大股东及实际控制人. 26
    三、发行人主要财务数据. 27
    四、本次发行情况... 29
    五、募集资金用途... 29 
    第三节本次发行概况.31
    一、发行人基本情况. 31
    二、本次发行的基本情况. 32
    三、本次发行的有关当事人. 33
    四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 35
    五、与本次发行有关的重要时间安排. 35 
    第四节风险因素.36
    一、市场风险. 36
    二、技术风险. 37
    三、税收优惠政策发生变化的风险... 38
    四、投资项目风险... 41
    五、管理风险. 41
    六、财务风险. 42
    七、实际控制人控制风险. 44
    八、公司控制权变动风险. 44 
    第五节发行人基本情况.45
    一、发行人的改制重组情况. 45
    二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 49
    三、发行人的组织结构. 50
    四、发行人子公司及分公司情况. 51
    五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 56
    六、发行人股本情况. 59
    七、发行人内部职工股及其它形式股份的情况... 62
    八、公司员工及社会保障情况. 62 
    第六节业务和技术.67
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 67
    二、发行人所处行业的基本情况. 68
    三、发行人在行业中的竞争地位. 94
    四、发行人主营业务的情况. 109 
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    五、发行人的主要固定资产及无形资产. 129
    六、发行人的特许经营权. 137
    七、发行人的核心技术及研发情况.. 137
    八、发行人的境外经营情况. 150
    九、发行人的质量控制情况. 150 
    第七节同业竞争与关联交易..153
    一、同业竞争情况.. 153
    二、关联交易. 154 
    第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.160
    一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 160
    二、董事、监事提名及选聘情况. 163
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况. 163
    四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况... 164
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司领取薪酬情况... 164
    六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 165
    七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 166
    八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况
    . 166
    九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 166
    十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况. 167 
    第九节公司治理.168
    一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况... 168
    二、发行人最近三年规范运作情况.. 182
    三、内控制度的自我评估意见及中介机构的意见... 183
    四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排. 185
    五、投资者权益保护情况. 187 
    第十节财务会计信息与管理层分析.190
    一、审计意见. 190
    二、报告期经审计的财务报表主要数据. 190
    三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况. 199
    四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 199
    五、税项. 215
    六、分部信息. 218
    七、最近一年及一期的重大收购兼并情况. 220
    八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 220
    九、发行人主要财务指标. 222
    十、发行人盈利预测披露情况. 224
    十一、发行人设立时及在报告期内的资产评估情况. 225
    十二、历次验资情况.. 225
    十三、期后事项、或有事项和其他重要事项. 226
    十四、财务状况分析.. 226
    十五、盈利能力分析.. 249
    十六、现金流量分析.. 274
    十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 279
    十八、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策. 281
    十九、本次发行完成前滚存利润分配政策. 283 
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第十一节募集资金运用.284
    一、募集资金运用的基本情况. 284
    二、募集资金投资项目的具体情况.. 285
    三、募集资金投资项目的准备情况、行业竞争、市场容量及收费模式. 329
    四、本次募集资金投资项目的实施主体、场所及环保情况. 334
    五、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响. 334 
    第十二节未来发展与规划.337
    一、战略发展目标.. 337
    二、未来三年的具体发展目标及规划. 337
    三、拟定业务发展目标及规划的假设条件. 339
    四、实现业务发展目标及规划可能面临的主要困难. 339
    五、未来发展目标及规划与现有业务的关系. 340
    六、本次募集资金投资项目对实现未来发展目标的作用. 340
    七、发行人未来财务状况和盈利能力趋势. 341 
    第十三节其他重要事项.343
    一、重要合同. 343
    二、对外担保情况.. 345
    三、重大诉讼或仲裁事项. 346 
    第十四节有关声明...347
    一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.. 347
    二、保荐人(主承销商)声明. 348
    三、发行人律师声明.. 349
    四、会计师事务所声明. 350
    五、资产评估机构声明. 351
    六、验资机构声明.. 354 
    第十五节附件.355
    一、附件. 355
    二、文件查阅时间、地点. 355 
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第一节释义 
在本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
    一、普通术语 
    发行人、本公司、公司、股份公司指深圳市银之杰科技股份有限公司 
银之杰有限指深圳市银之杰科技有限公司,系发行人的前身 
银之杰信息指深圳市银之杰信息技术有限公司 
银杰兴业指深圳市银杰兴业投资有限公司 
银之杰软件指深圳市银之杰软件技术有限公司 
董事会指深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 
股东大会指深圳市银之杰科技股份有限公司股东大会 
监事会指深圳市银之杰科技股份有限公司监事会 
章程、公司章程指深圳市银之杰科技股份有限公司章程 
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
保荐人、主承销商指第一创业证券有限责任公司 
发行人律师指北京市星河律师事务所 
审计机构、深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 
本次发行指本次向社会公开发行 1,500 万股人民币普通股 
新股、A 股指本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股 
    上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 
元指人民币元 
近三年、报告期指 2007 年、2008 年和 2009 年 
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    二、专业术语  
    银行影像应用软件指 
银行业使用的、因对业务对象影像化而产生的与影像化过程相关或与影像化业务的处理相关的各种应用软件。
    影像技术指对通过摄像、扫描等方式获得的数字图像进行传输、图像处理、识别、存储、管理等一系列信息化应用的技术。
    票据指支票、汇票、本票等 
票据交换指 
在中国人民银行的组织下,各有关商业银行和金融机构对相互代收、代付的票据,按照规定时间和要求通过票据交换所集中进行交换并清算资金的经济活动。亦称为票据清算。
    同城票据交换指在同一票据交换区域内的各家商业银行,在指定的场所内,相互交换代收、代付票据,清算资金头寸的一种业务处理模式。
    支票影像交换系统指 
运用影像技术将实物支票转换为支票影像信息,通过计算机及网络将影像信息传递至出票人开户银行提示付款的业务处理系统。
    全国支票影像交换系统指 
中国人民银行于 2007 年 6 月建设完成的,在全国范围内实现跨区域支票影像交换的业务处理系统。
    票据截留指 
代收银行保存客户提交的纸质票据,在某一环节截留点,运用影像技术将实物票据转换为影像信息,通过计算机及网络录入相关信息和要素,再以电子信息的方式完成其后续的流转周期。
    验印指银行在受理诸如支票等涉及客户签章的业务时,核对客户签章与预留银行的签章是否相符的业务操作程序。
    通存通兑指客户只要在一个银行网点开立存款账户,便可在同一银行或不同银行系统的任一营业网点办理资金划转、存取款、信息查询等业务的银行服务模式。
    银行流程再造(BPR)指 
Business?Process?Reengineering,是商业银行为了适应市场需要,采取积极彻底的措施向流程银行的管理模式靠拢,对原有的业务流程以及内外部组织结构进行彻底的变革,以期有效改善对客户的服务质量,降低成本,加强风险控制的实践。
    数据大集中指 
20 世纪 90 年代以来,国内各商业银行为了提高管理水平和工作效率,推动经营管理决策科学化而实施的、依靠信息技术手段将分布各分支机构的业务数据及其他相关数据集中到总行一个或几个中心,全行使用统一的核心业务系统的技术工程。
    BPML  指业务流程建模语言(Business Process Modeling Language),是业务流程模型建立的元语言。
    B/S 指浏览器/服务器(Browser/Server)。
    C/S 指客户机/服务器(Client/Server)。
    C++指一种支持静态数据类型检查,支持多重编程范式的通用程序设计语言。
    CMMI 指 
软件能力成熟度模型集成(Capability Maturity 
Model Integration),评估软件能力与成熟度的一套标准,侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估,是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准,是 CMM 的升级版,涵盖的内容比 CMM 更全面,共分五级,第五级为最高级。
    ESB 指 
企业服务总线(Enterprise Service Bus)的简称,是传统中间件技术与XML、Web 服务等技术结合的产物,提供了网络中最基本的连接中枢技术,是构筑企业级神经网络系统的必要元素。
    ISO9001 指国际标准化组织发布的一种国际质量体系认证标准。
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J2EE 指 JAVA2 企业版(Java 2 Enterprise Edition),是使用 Java 进行企业应用软件开发的一套规范。
    JAVA 指由 Sun Microsystems 公司于 1995年 5月推出的 Java程序设计语言和Java平台的总称。
    JMS 指 Java 消息服务(Java Messaging Service),是 Java 平台上有关面向消息中间件的技术规范,支持点对点和发布/订阅两种消息模型。
    JSP 指 Java Server Pages 的简称,是由 Sun Microsystems 公司倡导、众多公司参与共同建立的一种动态网页技术标准。
    JSR-283 规范指为实现内容仓库所定义的一套 API 规范,是该规范的第二版。
    Linux 指一种可免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统,主要用于基于 Intel x86系列 CPU 的计算机上。
    OCR  指 
光学字符识别 Optical Character Recognition 的缩写,是对由扫描或摄像等光学输入方式获取的纸张上的文字图像信息,通过模式识别算法进行分析判断,转换为计算机文字数据信息。
    OSGi 指 
Open Service Gateway Initiative 的缩写,既是一个非赢利技术组织,又指该组织发布的技术规范,该规范为通过网络向设备提供服务建立开放的标准。
    RCP 指 
富客户机平台(Rich Client Platform),是一种软件架构方式,其特点是服务与表现完全的物理分离,表现逻辑完全由客户端负责,同时兼顾原有WEB 应用的零部署等特点。
    RIA 指富互联网应用(Rich Internet Applications),是 RCP 软件架构在互联网中的一种应用。
    SDK 指 Software Development Kit 的缩写,中文意思就是“软件开发工具包”。
    SOA 指 
面向服务的体系结构(Service-Oriented Architecture)的简称,是一种软件组件模型,它将应用程序的不同功能单元通过接口和契约联系起来,独立于实现功能的硬件平台、操作系统和编程语言,使得各种系统中的功能单元以统一和通用的方式进行交互。
    Unix 指 
一种强大的多用户、多任务操作系统,支持多种处理器架构,具有技术成熟、可靠性高、网络和数据库功能强、伸缩性突出和开放性好等特点,已经成为主要的工作站平台和重要的企业操作平台。
    Visual 
Studio 指 
微软公司推出的软件开发环境,是目前最流行的 Windows 平台应用程序开发环境。
    Web Service 指 
一种在网络应用环境下,为支持各种应用程序通过标准的网络协议和数据格式(如 Http、XML、Soap 等)进行交互式访问调用而设计的软件体系规范。
    XSLT 指一种用于将 XML 文档转换为 XHTML 文档或其他 XML 文档的语言。
    XML 指 
可扩展标记语言(Extensible Markup Language),是一种简单的数据存储语言,它使用一系列简单的标记描述数据,是应用程序之间进行数据交换的公共语言。
    部署指应用软件使用前安装和配置过程。
    插件指软件系统中遵循一定应用程序接口规范编写出来的具有特定功能的程序。
    二次开发指在现有应用平台上编写代码,配置参数,重新测试,生成新的业务应用系统的过程。
    分布式缓存指为加快网络内容的访问速度而设计的可实现分布式部署的虚拟内存技术。
    工作流指将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有严格顺序的工作深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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序列,对每项工作均定义清晰的进入条件和完成标准,并以恰当的软件模型对各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示。
    工作流引擎指利用工作流的计算机模型对工作流进行计算机化表示并驱动工作流运行的软件技术,是工作流管理系统的核心部分。
    影像工作流引擎指 
发行人根据影像化应用的特点,对通用工作流引擎进行功能增强,使之更好地适应影像化应用的工作流引擎。
    集成桌面指在多个应用软件系统环境下,能够为用户提供统一的界面环境,使用户以统一的方式对不同应用进行访问的技术或相应的软件。
    基于构件指软件由可复用软件模块所组成的软件设计思想 
跨平台指软件具有在多种操作系统下运行的能力。
    模式识别指 
对表征事物或现象的各种形式如图像、文字、数值或逻辑关系等信息进行处理和分析,以对事物或现象进行辨认、描述、分类和解释的一种信息科学和人工智能技术。
    面向过程指一种以事件为中心的编程思想。
    面向对象指一种将需要研究的事物看作对象,对其的状态、行为等本质信息进行抽象的编程思想。
    面向服务指是一种软件开发的新的体系架构,应用程序的功能是由一些松耦合并且具有统一接口定义方式的组件(即服务)组合构建起来。
    内容管理指 
对包括数据、文件、图形、影像、音视频等在内的多种格式的结构化或非结构化数据(统称“内容”),提供创建、储存、分享、应用、检索等信息技术解决方案,从而在企业或组织的业务、战略等诸方面产生价值的过程。
    瘦客户端指基于 WEB 浏览器实现的,计算机终端基本无应用程序的程序逻辑。
    胖客户端指相对于“瘦客户端”而言的,在客户机上安装配置功能丰富的交互式用户界面的程序逻辑。
    富客户端指一种集成了桌面应用的交互性和传统 Web 应用的部署灵活性的程序逻辑。
    瀑布式开发模型指 
按照需求分析、系统设计、编码、测试、维护等步骤逐步进行的软件开发过程 
迭代式开发模型指 
软件开发过程的一种方法,是统一软件开发过程推荐的周期模型。每次迭代步骤都快速经过需求分析、设计、编码、测试这些过程,能更灵活快捷的响应需求的变化,降低项目失败的风险。
    影像业务平台指 
发行人自主开发的面向银行影像化业务应用的软件开发机运行平台,包括影像文件传输、业务流程定制管理、业务数据展现、业务内容存储管理等主要功能。
    源代码指未编译的按照一定程序设计语言规范书写的程序文本文件。
    组件指软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可重复使用的软件实体模块。
    自动配准指指在计算机自动验印中将待测印鉴图像与预留电子标准印鉴进行重和匹配的技术。
    隐式传输技术指影像工作流技术中,通过对工作流节点的分析,为用户提前准备下一项任务所需的影像文件的一种技术。
    智能调度技术指影像工作流技术中,运用流量控制、自动分析等功能控制网络影像传输、调用方式的技术 
终端仿真指用PC机模仿传统的在集中式主机系统支配下运行的字符终端工作的技术或相应的计算机软件。
    中间件指一种独立的系统软件或服务程序,位于客户机服务器的操作系统之上,用深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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于屏蔽硬件、操作系统或其他系统软件的差异,简化应用软件开发的软件模块。
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第二节概览 
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人基本情况
    (一)概况 
    发行人名称深圳市银之杰科技股份有限公司 
英文名称  Shenzhen InfoTech Technologies Co.,Ltd 
法定代表人陈向军 
有限公司成立日期 1998年10月28日 
股份公司设立日期 2007年12月25日 
注册资本  4,500 万元 
注册地址深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座5B2 
经营范围 
兴办实业(具体项目另行申报);银行验印系统,计算机软、硬件的技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
    (二)发行人设立情况 
    发行人系由深圳市银之杰科技有限公司整体变更设立。以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至2007年10月31日的净资产值人民币45,024,560.25
    元为基础,将其中的 45,000,000 元按照 1: 1 的比例折为 4,500 万股,每股面值人民币 1元,余额 24,560.25 元计入资本公积。
    2007 年 12 月 25 日,发行人在深圳市工商行政管理局正式登记注册成立,深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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注册号为 440301102955880,注册资本为 4,500 万元,法定代表人陈向军。
    (三)行业背景及发行人业务概况 
    发行人专注于银行影像应用软件的开发,在银行影像应用软件领域处于行业领先地位。发行人是 2008 年度及 2009 年度国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家级高新技术企业、深圳市重点软件企业。
    1、行业背景 
    银行业是信息化建设水平最高的行业之一。在信息化时代,银行要提高风险控制能力、业务效率、服务水平和核心竞争力,必须把信息技术作为银行业务发展和金融创新的重要推动力。我国银行业的信息化建设经过近 30 年的发展,在硬件设备方面与发达国家已经十分接近,但是在软件应用和业务流程再造等方面与发达国家还有较大的差距。今后我国银行业信息化建设的重点将逐渐转向软件应用和技术服务方面,各类银行应用软件面临着巨大的市场空间和难得的发展机遇。
    在银行日常业务开展过程中,需要对包括票据在内的大量业务单据、凭证进行处理,而传统的直接以纸质单据、凭证为对象的业务处理方式不仅存在因实物流转和递送所造成的效率低下问题,而且在实物流转过程中还存在很多的安全隐患,是银行业务处理中的一个瓶颈。银行影像应用软件通过对银行票据、账单等各类纸质单据、凭证的影像化处理,采用影像优化、影像识别、影像加密、影像传输、影像存储、影像检索和工作流控制等各项技术,实现对相关银行业务基于影像技术的自动化、集中化和高效化的处理,使银行能够有效控制业务开展过程中的风险,极大地提高了银行业务处理的效率和服务质量,并降低了人工成本。
    目前银行影像应用软件在银行各项业务中已经得到越来越广泛的应用。中国银行业已经充分认识到影像应用软件在提高银行风险控制能力、业务效率、服务水平和核心竞争力方面不可替代的重要作用。银行影像应用软件是银行业以安全高效为特征的业务流程再造不可或缺的重要技术支撑,未来我国银行业务流程再造的全面展开将为银行影像应用软件的进一步发展带来广阔的市场前景,影像应深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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用软件在我国银行未来业务发展和金融创新中将担当越来越重要的角色。
    2、发行人的业务概况 
    发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。发行人的主要产品包括:电脑验印系统、批量验印系统、票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台、远程授权管理系统等。
    发行人自主研发的银行影像应用系列软件产品曾荣获“中国十大创新软件产品”、“国家火炬计划项目”、“中国优秀软件产品”、“中国国际软件博览会金奖”“中国500最佳新产品”等一系列奖项。
    目前,发行人的软件产品已在中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、深圳发展银行、上海浦东发展银行、广东发展银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农村信用社和部分外资银行得到广泛应用,用户遍及国内 31 个省、市、自治区。
    近几年来,发行人营业收入和净利润持续增长,其中,营业收入从 2006 年度的 30,525,038.61 元增长到 2009 年度的 75,147,752.56 元,复合增长率为
    35.03%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从 2006 年度的
    9,457,806.62 元增长到 2009 年度的 27,665,563.30 元,复合增长率为 43.03%。
    (四)发行人获得的主要荣誉
    1、发行人获得的主要资质及荣誉 
    序号名称时间颁发机构 
1 2009 年度国家规划布局内重点软件企业 2009 年 12 月国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局 
2 2008 年度国家规划布局内重点软件企业 2008 年 12 月国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局 
3 国家火炬计划重点高新技术企业 2009 年 3 月国家科技部 
4 国家级高新技术企业 2008 年 12 月深圳市科信局、深圳市财政局、深圳市国税局、深圳市地税局 
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5 国家计算机信息系统集成三级资质 2008 年 5 月工业和信息化部 
6 广东省安全技术防范系统设计、施工、维修二级资质 2008 年 6 月 
广东省公安厅安全技术防范管理办公室 
7 广东省诚信示范企业 2008 年 4 月广东省企业家协会、广东省企业联合会 2008 年度深圳市科技创新奖—最具成长性企业类奖 2009 年 7 月深圳市科技和信息局 
9 深圳市 2008 年度重点软件企业 2008 年 12 月深圳市科技和信息局 
10 深圳市 2007 年度重点软件企业 2008 年 1 月深圳市科技和信息局 
11 深圳市福田区 2008 年度民营领军骨干企业 2008 年 6 月深圳市福田区人民政府 
12 2007 年度全球金融发展论坛“十大金融科技创新企业” 2007 年 12 月国际金融协会、中国计算机用户协会等
    2、发行人产品获得的主要奖项 
    序号名称时间颁发机构 
1 2009 中国十大创新软件产品--银之杰银企对账管理软件 V3.0 2009 年 9 月中国软件行业协会 广东省科学技术奖三等奖--商业银行票据影像交换业务处理系统研发及产业化 
2009 年 11 月广东省科学技术厅 2008 中国十大创新软件产品--银之杰票据影像交换业务处理软件V1.0 
    2008 年 7 月中国软件行业协会 
4 国家级火炬计划项目--商业银行票据影像交换业务处理软件 2007 年 12 月 
国家科技部火炬高技术产业开发中心 
5 国家级火炬计划项目--银行票据提回集中结算自动处理系统 2004 年 5 月 
国家科技部火炬高技术产业开发中心 科技型中小企业技术创新基金项目--银行票据提回集中结算自动处理系统 
2007 年 8 月科技部中小企业技术创新基管理中心 
7 2008 年度优秀软件产品--银之杰票据影像交换业务处理软件 V3.0 2008 年 12 月中国软件行业协会 2003 年度推荐优秀软件产品--银行电脑验印系统/批量电脑验印系统 
2004 年 4 月中国软件行业协会 
9 第十三届中国国际软件博览会金奖--银之杰银企对账管理软件 2009 年 7 月中国国际软件博览会组委会10 
第十二届中国国际软件博览会金奖--银之杰票据影像交换业务处理软件 
2008 年 6 月中国国际软件博览会组委会11 深圳市科技计划项目--银行票据提回集中结算自动处理系统 2007 年 5 月深圳市科技和信息局 深圳市自主创新产品--商业银行票据影像交换业务处理系统(V1.0) 
    2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
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13 深圳市自主创新产品--银之杰银企对账管理系统(V3.0) 2009 年 1 月深圳市科技和信息局 深圳市自主创新产品--银之杰票据提回集中结算自动处理系统(V3.0) 
    2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
15 深圳市自主创新产品--银之杰电脑核印软件(V1.0) 2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
    16 深圳市自主创新产品--银之杰批量电脑核印软件(V1.0) 2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
    17 深圳市科技成果--银之杰票据影像交换业务处理软件 2007 年 11 月深圳市科技和信息局 
18 深圳市科技成果--银行票据提回集中结算自动处理系统 2007 年 8 月深圳市科技和信息局 
19 深圳市科技成果--银之杰银企对账管理系统 2006 年 10 月深圳市科技和信息局 2007 年度深圳市百优软件产品--商业银行票据影像交换业务处理软件 
2008 年 12 月深圳市软件行业协会 
21 2007 年度深圳市优秀软件产品--银企对账管理软件 2008 年 1 月深圳市软件行业协会 
2007 年度深圳市优秀软件产品--商业银行票据影像交换业务处理软件 
2008 年 1 月深圳市软件行业协会 
23 2003 年度深圳市先进软件产品--银行电脑验印系统 2003 年 12 月深圳市软件行业协会 
24 2005 年中国 500 最佳新产品--票据提回集中结算自动处理系统 2005 年 2 月世界经理人周刊 2009 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会创新产品奖--银之杰远程授权管理系统 
2009 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会 2007 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀解决方案--银之杰业务流程再造解决方案 
2007 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会 2006 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀应用软件奖--银之杰票据提回集中处理系统 
2006 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会 2006 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀解决方案奖--银之杰商业银行票据影像交换解决方案 
2006 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会
    (五)发行人的核心竞争优势
    1、专业化优势 
    发行人从1998年成立之初就专注于银行影像应用软件的开发,一直密切关注我国银行业信息化建设的发展趋势,对银行业务的信息化、自动化处理以及银行深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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业务流程再造具有丰富的经验和前沿的认识。发行人的软件开发专注于银行影像应用软件,发行人所有的研发投入均用于银行影像应用软件领域,保证了发行人在银行影像应用软件领域的行业领先地位,发行人坚持在该领域内做大做强,走专业化的发展道路。
    2、技术优势 
    发行人是行业标准的参与制定者之一。经过十多年在银行影像应用软件领域的潜心研究和自主开发,发行人已经在这一领域形成了明显的技术领先优势,拥有了众多的自主知识产权的核心技术,如印鉴识别技术、影像要素识别技术、影像版面识别技术、影像工作流引擎、影像处理及优化技术、影像采集平台封装技术、影像压缩算法、影像安全技术、影像服务总线、集成桌面技术等。在银行影像应用软件产品开发上,从印鉴影像应用到票据影像应用再到流程再造影像应用,一直是行业的先行者和领导者,在这一领域内引领着产品开发和应用的方向。
    由于发行人长期专注于银行影像应用软件领域的开发并形成了明显的技术优势,发行人在该领域已成为行业标准的参与制定者。2009年9月3日,中国人民银行发布了《中国人民银行关于发布<票据影像交换技术规范影像采集>等两项行业标准的通知》(银发[2009]277号),该行业标准对票据影像交换中的许多技术规范作出了详细的规定。发行人系该行业标准的起草单位之一,也是仅有的两家参加该行业标准起草的软件企业之一,且是其中唯一有产品实际应用的软件开发厂商。
    3、客户资源优势 
    发行人的软件产品已被国内银行业广泛采用。目前,发行人客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、深圳发展银行、上海浦东发展银行、广东发展银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农村信用社及部分外资银行,涵盖了数万个银行网点,遍布国内31个省、直辖市、自治区。
    发行人的客户资源具有以下特征:①客户信任度较高。发行人与银行之间深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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有着多年的合作和了解,银行熟悉发行人的产品和技术水平,发行人产品也为银行管理水平和服务能力的提升发挥了重要作用。②客户稳定性强。由于软件投资、信息安全性、管理人员熟悉和掌握程度等因素,加之发行人的服务到位,在版本更新、功能扩充情况下,银行都能相当稳定地延续使用。
    4、服务优势 
    发行人开通了全国统一客服热线400-886-0078,并确立了以深圳为总部,上海(负责华东地区)、广州(负责华南地区)、北京(负责华北地区)、重庆(负责西南地区)为分部,下属30个城市技术服务点的客户服务网络,对客户提供7×24小时的电话咨询服务,5×12小时的远程在线服务、5×8小时现场技术支持服务,能够及时受理客户故障申报维护、业务咨询、投诉建议等业务,为银行提供优质的售前、售后技术支持服务。发行人较为完善的售后服务体系具有服务网络覆盖面广和服务响应及时的优势,不仅赢得了客户的口碑和认可,并成为提高和巩固发行人市场竞争力的重要因素。
    5、人才优势 
    发行人非常注重对人才的引进和培养。经过多年的发展,发行人已建立起一支技术精湛、经验丰富的复合型专业人才队伍。发行人的主要研发、技术骨干大多具有多年银行影像应用软件开发经验,不仅精通模式识别、图像处理、计算机软件、大型数据库等领域的专业技术,而且对我国银行业务流程、业务特点非常熟悉,对银行业务流程再造的发展趋势有前沿的认识。这充分保证了发行人研发的软件产品不仅具有技术上的领先优势,而且能够准确把握银行现实或潜在的需求,有利于发行人抢占市场先机,保持在银行影像应用软件领域的优势地位。同时,发行人坚持“以制度管理人,以培训造就人,以文化凝聚人,以事业留住人”的制度,形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制,核心员工队伍稳定,具有明显的人才优势。
    6、品牌优势 
    发行人凭借先进的管理、过硬的质量和优质的服务,在全国银行系统中建立深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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了稳固的用户基础,赢得了广大用户的信赖和支持,树立了“银之杰”信誉卓著的企业品牌。发行人近年来先后获得“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家级高新技术企业”、“深圳市重点软件企业”、“深圳市科技创新奖最具成长性企业”等荣誉。发行人的产品近年来先后获得“中国十大创新软件产品”、“国家级火炬计划项目”、“中国软件行业协会优秀软件产品”、“中国国际软件博览会金奖”、“中国500最佳新产品”、“深圳市百优软件产品”、“深圳市优秀软件产品”、“深圳市自主创新产品”、“中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀应用软件、优秀解决方案奖”等一系列奖项。“银之杰”品牌已成为银行影像应用软件领域质量的保证。
    二、发行人第一大股东及实际控制人 
    发行人第一大股东为张学君,实际控制人为张学君、陈向军、李军三人,三人持股情况如下:
    序号股东名称持股数量(股)持股比例 
1 张学君 13,954,500 31.01% 
    2 陈向军  5,980,500 13.29% 
    3 李军  5,980,500 13.29% 
    合计 25,915,500 57.59% 
    张学君、陈向军、李军三人合计持有发行人股份 25,915,500 股,占发行人本次发行前总股本的 57.59%。
    自 2000 年 9 月以来,张学君、陈向军、李军三人一直保持着对发行人的共同控制关系,并于 2008 年 5 月 15 日签订《共同控制协议书》,约定自该协议生效之日起,三人继续保持对发行人的共同控制关系。
    张学君、陈向军、李军三人被界定为发行人共同控制人的理由详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
    际控制人的基本情况”;张学君、陈向军、李军三人的简历详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。
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    三、发行人主要财务数据 
    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]006号审计报告,报告期内发行人的主要财务数据如下:
    (一)合并资产负债表主要数据 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007年12月31日 
流动资产 84,159,415.29  57,315,058.76   60,564,580.87 
    非流动资产 49,160,729.55   50,346,650.11      977,242.89 
    资产总额 133,320,144.84  107,661,708.87    61,541,823.76 
    流动负债     5,993,790.54   8,149,847.87    5,230,018.57 
    非流动负债    19,400,000.00  20,860,000.00             -  
    负债总额    25,393,790.54  29,009,847.87    5,230,018.57 
    股东权益   107,926,354.30  78,651,861.00   56,311,805.19 
    归属于母公司股东权益   107,926,354.30  78,651,861.00   56,311,805.19
    (二)合并利润表主要数据 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008年度 2007年度 
营业收入  75,147,752.56  64,836,858.98 59,844,718.59
    营业利润 23,896,769.70  21,031,780.36 24,310,553.69
    利润总额  30,580,179.44  24,303,453.58 25,448,988.12
    净利润 29,274,493.30  22,340,055.81 23,575,627.43
    归属于母公司所有者的净利润 29,274,493.30  22,340,055.81 23,645,627.43
    扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 27,665,563.30 20,320,076.12 18,972,668.09
    (三)合并现金流量表主要数据 
    单位:元 
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
经营活动现金流量净额 19,923,255.14 13,767,781.62 21,991,959.76
    投资活动现金流量净额    -538,201.37 -48,916,500.00 6,006,094.08
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筹资活动现金流量净额-2,661,424.78 19,414,408.81 6,669,000.00
    现金及现金等价物净增加额 16,723,628.99 -15,734,309.57 34,667,053.84
    (四)主要财务指标 
    项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日流动比率 14.04 7.03 11.58 
    速动比率 13.86 6.97 11.47 
    资产负债率(母公司) 19.40% 26.95% 8.50% 
    无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例 0.02% 0.03% 0.04% 
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
应收账款周转率(次/年) 2.87 4.31 7.86 
    存货周转率(次/年) 39.34 57.28 10.46 
    归属于发行人股东的净利润(元) 29,274,493.30 22,340,055.81 23,645,627.43
    归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元) 
27,665,563.30 20,320,076.12 18,972,668.09
    息税折旧摊销前利润(元) 33,632,709.78 25,202,458.75 26,849,607.21
    利息保障倍数 27.99 17.43 - 
    净资产收益率(全面摊薄) 27.12% 28.40% 41.99% 
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 25.63% 25.84% 33.69% 
    净资产收益率(加权平均) 31.38% 33.11% 60.74% 
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均) 29.66% 30.11% 48.73% 
    基本每股收益(元)? 0.65 0.50 0.53 
    扣除非经常性损益后 
的基本每股收益(元)? 0.61 0.45 0.42 
    每股经营活动的现金流量(元) 0.44 0.31 0.49 
    每股净现金流量(元) 0.37 -0.35 0.77 
    归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.40 1.75 1.25 
    注:计算本表格指标所用的净资产为归属于母公司的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润。
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    四、本次发行情况
    五、募集资金用途 
    公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,500 万股,占发行后总股本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
    公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为【】,账号为【】。
    本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
    序号项目名称项目总投资(万元) 
募集资金投入 
(万元) 商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目 2,932.00 2,932.00
    2 商业银行同城票据影像交换业务处理系统 3,763.60 3,763.60
    3 银企对账管理系统 3,144.90 3,144.90
    4 客户服务中心 1,705.20 1,705.20
    5 研究开发中心 2,179.40 2,179.40
    6 其他与主营业务相关的营运资金—以上项目按轻重缓急的顺序排列。若本次发行募集资金少于上述项目所需资股票种类:人民币普通股(A 股) 
每股面值: 1.00 元/股 
    拟发行数量: 1,500万股 
发行股数占发行后总股本比例: 25% 
发行价格的确定:通过向询价对象询价的方式确定发行价格 
发行方式:网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
    承销方式:余额包销 
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金,发行人将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。
    以上项目的详细情况请参见本招股意向书“第十一节? ?募集资金运用”的相关内容。
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第三节本次发行概况
    一、发行人基本情况
    1、中文名称:深圳市银之杰科技股份有限公司
    2、英文名称: Shenzhen InfoTech Technologies Co.,Ltd
    3、法定代表人:陈向军
    4、注册资本: 4,500 万元
    5、有限公司成立日期: 1998 年 10 月 28 日
    6、股份公司设立日期: 2007 年 12 月 25 日
    7、住所:深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2
    8、邮政编码: 518048
    9、电话:  0755-83562555
    10、传真: 0755-83562955
    11、网址: www.yinzhijie.com
    12、电子信箱: invest@infotech-cn.com
    13、负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务部 
    负责人:刘奕 
    电话:  0755-83562960 
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    二、本次发行的基本情况
    (一)本次发行概况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股)
    2、每股面值:人民币 1.00 元
    3、拟发行股数:1,500 万股
    4、本次发行股数占发行后总股本的比例:25%
    5、每股发行价格:通过向询价对象询价的方式确定发行价格
    6、发行市盈率:**(按发行前总股本计算) 
    **(按发行后总股本计算)
    7、发行市净率:**倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产) 
    **倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)
    8、发行后每股收益:**元((按**年度扣除非经常性损益前后净利润的孰     
    低额和发行后总股本全面摊薄计算)
    9、发行前每股净资产:2.40 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母
    公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
    10、发行后每股净资产:**元(按照**年**月**日经审计的归属于母公司股
    东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
    11、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
    合的发行方式
    12、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
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法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    13、承销方式:余额包销
    14、募集资金总额:**万元;募集资金净额:**万元
    (二)发行费用概算 
    项目金额 
承销及保荐费用**万元 
审计费用**万元 
律师费用**万元 
宣传推介费用**万元
    三、本次发行的有关当事人
    (一)主承销商(保荐人) 
    名称:第一创业证券有限责任公司 
       法定代表人:刘学民 
       住所:深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层
    电话: 0755-25832512 
       传真: 0755-25831718 
       保荐代表人:刘华、王岚 
       项目协办人:周鹏 
       项目经办人:何泉成、李红霞
    (二)发行人律师 
    名称:北京市星河律师事务所 
       负责人:庄涛 
       住所:北京市西城区裕民东路 5 号瑞得大厦 6 层 
       电话: 010—82031448  82031449 
       传真: 010—82031456 
       经办律师:章彦、刘磊 
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    (三)会计师事务所 
    名称:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 
       法定代表人:饶永 
       住所:中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼
       电话: 0755-83732888 
       传真: 0755-82237549 
       经办注册会计师:梅月欣、蒙世权
    (四)资产评估机构 
    名称:深圳金开中勤信资产评估有限公司 
       法定代表人:王居福 
       住所:深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第 8 层 D\E\F 室 
       电话: 0755-83683600 
       传真: 0755-83521994 
       经办注册评估师:霍黎萍、古洁明
    (五)股票登记机构 
    名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
负责人:戴文华 
       地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 
       电话: 0755-25938000 
       传真: 0755-25988122
    (六)收款银行 
    名称:中国工商银行深圳市分行福田支行?
       户名:第一创业证券有限责任公司?
地址:深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 A 座 5 楼 
联系人:叶俊松?
电话: 0755-82910010 
传真: 0755-82910179 
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    (七)拟申请上市的证券交易所 
    名称:深圳证券交易所 
      法定代表人:宋丽萍 
      地址:深圳市深南东路 5045 号 
      电话: 0755-82083 
      传真: 0755-82083164
    四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    五、与本次发行有关的重要时间安排 
    发行公告刊登日期*?年? *?月? *?日?
询价推介日期*?年? *?月? *?日?-? *?年? *?月? *?日?
定价公告刊登日期*?年? *?月? *?日?
申购日期和缴款日期*?年? *?月? *?日?
预计股票上市日期*?年? *?月? *?日?

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第四节风险因素 
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股意向书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响,以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素依次发生。
    一、市场风险
    (一)依赖银行业的风险 
    发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。发行人自成立以来,一直专注于银行应用软件的开发,经过多年努力和发展,已成为国内银行影像应用软件领域的领先企业。随着我国银行业大力推进以安全高效为目标的流程再造信息化建设,银行业对各种应用软件产生了巨大需求,这为发行人未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空间。
    由于发行人专注于银行影像应用软件领域,发行人的客户全部是银行类金融机构,对银行业存在较大的依赖性。如果今后我国宏观经济形势出现较大波动,导致银行经营状况不景气或者信息化建设速度放缓,可能会对发行人的业务发展产生不利影响。
    (二)市场竞争加剧的风险 
    发行人目前在银行影像应用软件领域中已处于行业领先地位,但是中国软件市场是一个高度开放的市场,来自国内、国外同行的竞争非常激烈。随着我国银行业信息化建设水平的不断提高,以及我国金融行业对外开放程度不断提高,越来越多的国内外软件企业也开始把目光瞄准极具发展前景的银行影像应用软件深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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市场,这将使发行人未来面临的市场竞争更加激烈。
    二、技术风险
    (一)技术与产品开发风险 
    银行业的信息化建设水平在各行业中处于领先地位,随着信息技术的发展和金融创新的不断深化,银行对软件产品的需求也在快速变化和不断提升当中,使发行人面临技术进步的压力。发行人凭借在图像处理、模式识别、计算机数据库等领域的技术优势,在银行影像应用软件领域已经处于行业领先地位,但是如果发行人未来不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将可能使发行人丧失技术和市场的领先地位,面临技术与产品开发的风险。
    (二)核心技术泄密的风险 
    作为我国银行影像应用软件领域的领先企业,发行人一直非常重视技术研发的投入和自主创新能力的提高,发行人最近三年研究开发费用的发生额及占营业收入的比例如下:
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
研究开发费用 16,916,269.45 12,240,136.53 8,304,153.97 
    占营业收入比例 22.51% 18.88% 13.88% 
    凭借多年的积累和大量的投入,发行人掌握了银行影像应用软件开发过程的多种关键技术,发行人的软件产品赢得了大量的奖项和客户的认可,奠定了发行人在银行影像应用软件领域的行业领先水平。
    发行人的软件开发和技术创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管理人员。发行人与核心技术人员均签订了技术保密协议,以保证发行人核心技术的秘密性。但是,在目前市场对技术和人才的激烈争夺中,如果出现核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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失的情况,可能会在一定程度上影响发行人的市场竞争力。
    三、税收优惠政策发生变化的风险 
    发行人在报告期内享受以下税收优惠政策:
    (一)所得税优惠
    (1)发行人设立于深圳经济特区,2007 年度的企业所得税税率应为 15%。
    根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232 号)第八条的规定,深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函[2006]91 号文批准本公司自开始获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第五年减半缴纳企业所得税。首个获利年度为 2001 年。
    发行人于2003年 5月被深圳市科学技术局认定为高新技术企业且2006年度年审合格,根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988] 232 号)第八条的规定,深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函[2006]200 号文准予本公司享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠,从获利年度起的第六年至第八年减半缴纳企业所得税,即 2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税。
    故发行人 2007 年度企业所得税税率实际为 7.5%。
    (2)自 2008 年 1 月 1 日起,发行人执行《中华人民共和国企业所得税法》
    的相关规定。
    根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)第一条的规定,自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税 15%税率的企业,2008 年按 18%税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率执行,2012 年按 25%税率执行。
    自 2008 年 1 月 1 日起,原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从 2008 年度起计算。
    发行人 2008 年 12 月和 2009 年 12 月先后两次被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为 2008 年度和 2009 年度国家规划布局内重点软件企业(发改高技[2008]3700 号、发改高技[2009]3357 号),根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的有关规定,国家规划布局内重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按 10%的税率征收企业所得税,业经深圳市福田区地方税务局深地税福备告字
    (2009)10C010 号文件备案。
    发行人 2008 年 12 月 16 日公司获得《高新技术企业证书》,有效期三年,公司 2009 年度减按 15%税率征收企业所得税。
    故发行人 2008 年度和 2009 年度企业所得税税率实际为 10%。
    (3)根据《企业所得法税》及其相关规定,对未形成无形资产计入当期损
    益的研究开发费用,在按照规定据实扣除的基础上,加计扣除 50%的规定。本公司 2008 年度发生直接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费 7,182,170.01 元,已加计扣除 3,591,085.01 元,业经深圳市地方税务局
    福田分局深地税福开发备告字(2009)第 10C001 号文件备案。2009 年度发生直
    接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费10,088,533.32
    元,已加计扣除 5,044,266.66 元,业经深圳市中诚华南税务师事务所有限公司
    深中诚华南税审字(2010)240892010070001 号《2009 年度研究开发费用鉴证报告》鉴证,尚待取得深圳市福田区地方税务局备案文件。
    另外,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入享受该政策优惠。
    (4)发行人的控股子公司成立于 2008 年 11 月,其企业所得税税率为 25%。
    根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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[2008]1 号)规定,本公司的控股子公司于 2009 年 12 月经深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案[2009]227 号文件备案登记,同意该公司从开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税。
    2009 年度为发行人的控股子公司的获利年度,当年免征企业所得税。
    (二)营业税优惠 
    发行人及控股子公司按应税劳务收入 5%计征。
    根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]第 273 号)及《深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法》(深地税发〔2003〕348 号)规定:对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。
    (三)增值税优惠 
    发行人及控股子公司为增值税一般纳税人,适用 17%的基本税率。
    根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),自 2000 年 6 月 24 日起至2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
    所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。发行人最近三年税收优惠情况如下: 
单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
所得税减免额 1,432,669.77 1,719,264.12 1,852,252.03
    营业税免征额 992,765.45 1,041,718.75 1,222,496.05
    增值税退税额 4,895,709.74 1,027,251.34 613,694.39
    税收优惠总额 7,321,144.96 3,788,234.21 3,688,442.47
    净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,575,627.43
    税收优惠占净利润比例 25.01% 16.96% 15.65%
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若上述税收优惠政策发生变化,将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
    四、投资项目风险 
    发行人本次募集资金投资项目包括商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目、商业银行同城票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、客户服务中心、研究开发中心等五个项目。发行人在全国票据影像交换业务处理系统、商业银行同城票据影像交换业务处理系统和银企对账管理系统已经进行了一定的前期研发工作,并已形成满足单一银行需求的个性化产品,有待于形成满足所有银行需求的通用性产品。
    发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
    五、管理风险
    (一)公司快速发展带来的管理风险 
    发行人自成立以来,一直保持着较快的发展速度,资产和经营规模不断扩大。
    如果本次公开发行成功,发行人的资产和经营规模将进一步扩大,在资源整合、研发管理、人员管理等内部管理方面将面临更高的要求,对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。近年来,发行人不断完善法人治理结构,建立健全公司组织架构和管理体系,积累了丰富的经营管理经验,形成了有效的约束机制及内部管理机制。但如果发行人的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响发行人的应变能力和发展活力,导致规模迅速扩张带来的管理风险。
    (二)专业人才不足的风险 
    软件企业的核心资源是研发人才。作为一家从事创新性技术开发为主的公深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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司,拥有一支高素质的员工队伍是不断提高核心竞争能力的重要保证。发行人现有的核心技术人员、核心管理人员以及营销人员在产品研发、管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验,对公司发展作出了重要贡献。发行人十分重视员工队伍的建设和稳定性,但是随着发行人业务的快速发展和市场竞争的加剧,对专业技术人才和管理人才的需求还将大量增加。如果不能稳定、培养和吸引一大批高素质的专业人才,将对发行人业务发展造成不利影响。
    六、财务风险
    (一)应收账款余额较大、增长较快、账龄较长的风险 
    随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的增加,应收账款余额也不断增加,2007年末、2008年末及2009年末,发行人应收账款余额分别为9,618,201.37
    元、20,457,837.96元和31,843,047.81元,2008年末及2009年末分别较上年末
    增长112.70%和55.65%,应收账款余额较大且增长速度较快。截至2009年12月31
    日,发行人1年以内的应收账款所占比例为71.38%,1-2年的所占比例为22.49%,
    2-3年的所占比例为6.04%,3年以上的所占比例为0.09%,应收账款账龄较长。2008
    年发行人将合同收款信用期从6个月延长至9个月,截至2009年12月31日,发行人超出信用期仍未收回的应收账款为1,105.04万元,占应收账款总额的32.25%,仍
    然存在较大的逾期账款。发行人客户都是信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行类金融机构,报告期内,发行人亦未发生过坏账损失,尽管如此,发行人不能完全排除未来应收账款发生坏账的风险。
    (二)业务季节性波动的风险 
    目前,发行人的客户均为银行类金融机构,银行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征,且银行客户的货款支付有一定的审核周期和时间安排,往往集中在年底支付,因此发行人的收入、利润及销售回款主要集中在第四季度体现,业绩存在季节性波动风险。报告期内,发行人第四季度主要财务指标占全年的比例如下:
    项目营业收入营业利润净利润销售商品、提供劳务收到的现金深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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2007 年 45.72% 52.66% 48.24% 56.96% 
    2008 年 40.81% 58.66% 66.02% 69.27% 
    2009 年 38.44% 68.95% 61.69% 60.12%
    (三)公司规模较小、收入较少的风险 
    发行人自 1998 年成立以来,资产和业务规模不断增长,但总体规模依然较小。报告期内,发行人的资产总额、营业收入及净利润如下表所示:
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
资产总额 133,320,144.84  107,661,708.87  61,541,823.76 
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
营业收入 75,147,752.56 64,836,858.98 59,844,718.59
    净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,575,627.43
    发行人存在规模较小、收入较少的风险,可能对发行人抵御市场波动的能力产生不利影响。
    (四)经营活动现金流入不均衡的风险 
    发行人的客户均为银行,其采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,银行通常在年末结算前支付货款。同时,由于报告期内发行人的合同订单主要集中在下半年,导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要集中在下半年(尤其是第四季度),占全年的 80%左右,具体情况如下:
    销售商品、提供劳务收到的现金 
上半年下半年项目 
金额(元)比重(%)金额(元)比重(%) 
2009 年度 15,503,603.46 21.99 55,010,953.92 78.01
    2008 年度 10,609,234.32 17.10 51,451,207.59 82.90
    2007 年度 13,960,440.08 23.12 46,421,201.02 76.88
    经营活动现金流入的不均衡,可能使发行人面临一定的流动性风险。
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    (五)净资产收益率下降的风险 
    2007 年度、2008 年度及2009年度,发行人加权平均净资产收益率分别为
    60.74%、33.11%和31.38%。若本次发行成功,发行人净资产将大幅增长,由于募
    集资金投资项目的实施有一定的建设期,故短期内发行人净资产收益率存在下降的风险。但随着募集资金投资项目效益的逐步发挥,发行人的核心竞争力和盈利能力都将得到提升。
    七、实际控制人控制风险 
    发行人的共同控制人张学君、陈向军、李军三人合计持有发行人股份25,915,500 股股份,占本次发行前总股本的 57.59%。本次发行后,张学君、陈
    向军、李军三人仍将持有发行人 43.20%的股份。陈向军、李军是银行影像应用
    软件行业的资深专家,对发行人的管理和行业发展趋势具有深刻的理解,在发行人成立至今的发展中起到了至关重要的作用。但是,如果张学君、陈向军、李军利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
    八、公司控制权变动风险 
    目前发行人的股权结构相对分散,共同控制人张学君、陈向军、李军的持股比例分别为 31.01%、13.29%和 13.29%,本次发行后,三人的持股比例进一步降
    低,分别变为 23.26%、9.97%和 9.97%。由于张学君、陈向军、李军并非亲属关
    系,且三人的共同控制关系维持不变的协议期限为本次发行并上市后三年,若三人的共同控制协议期届满后,三人未能延长协议或者其中部分人员的股权发生变动,可能因股权结构分散而给发行人经营管理带来一定风险。
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第五节发行人基本情况
    一、发行人的改制重组情况
    (一)发行人的设立方式 
    发行人系由深圳市银之杰科技有限公司整体变更设立。以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至2007年10月31日的净资产值人民币45,024,560.25
    元为基础,将其中的 45,000,000 元按照 1: 1 的比例折为 4,500 万股,每股面值人民币 1元,余额 24,560.25 元计入资本公积。
    2007 年 12 月 25 日,发行人在深圳市工商行政管理局正式登记注册成立,注册号为 440301102955880,注册资本为 4,500 万元,法定代表人陈向军。
    (二)发起人 
    发行人设立时共有 45 名发起人股东。根据 45 名发起人于 2007 年 11 月 28日签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司发起人协议书》,各发起人以其在银之杰有限(以 2007 年 10 月 31 日为基准日)享有的所有者权益出资设立股份公司。
    发行人设立时,45 名发起人的持股结构如下:
    序号股东名称持股数量(股)持股比例序号股东名称 
持股数量(股)持股比例 
1 张学君 13,954,500 31.01% 24 王海龙 72,0.16%
    2 何晔 11,961,000 26.58% 25 魏鸿义 72,0.16%
    3 李军 5,980,500 13.29% 26 刘艳 54,0.12%
    4 陈向军 5,980,500 13.29% 27 杨金敏 54,0.12%
    5 汪旻 1,993,500 4.43% 28 朱照辉 54,0.12%
    6 刘奕 432,0.96% 29 曲钢 54,0.12%
    7 李芳洲 432,0.96% 30 梁志 31,500 0.07%
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8 许秋江 432,0.96% 31 朱振明 31,500 0.07%
    9 唐劲星 351,0.78% 32 李建 31,500 0.07%
    10 韩强 333,0.74% 33 邓雪峰 31,500 0.07%
    11 彭建文 301,500 0.67% 34 彭晓斌 31,500 0.07%
    12 刘东才 301,500 0.67% 35 李玟臻 31,500 0.07%
    13 范勇 292,500 0.65% 36 高运文 31,500 0.07%
    14 蔡晓宇 270,0.60% 37 滕启红 31,500 0.07%
    15 岳国京 270,0.60% 38 李佳晶 22,500 0.05%
    16 孙征 202,500 0.45% 39 周峰 22,500 0.05%
    17 金一 162,0.36% 40 谢雄 22,500 0.05%
    18 杜海荣 130,500 0.29% 41 肖喜庆 13,500 0.03%
    19 李丹 121,500 0.27% 42 曾万里 13,500 0.03%
    20 王挺凯 90,0.20% 43 王前 13,500 0.03%
    21 张锦强 90,0.20% 44 赵琦 13,500 0.03%
    22 唐坐平 90,0.20% 45 陈婷 13,500 0.03%
    23 成栋 81,0.18%合计 45,000,000 100.00%
    (三)发行人在设立前后,主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主
    要业务 
持有发行人 5%以上股权的股东为张学君、何晔、陈向军和李军,为发行人设立时的主要发起人。
    在发行人改制设立前后,各主要发起人拥有的主要资产是其持有的发行人股权。在发行人改制设立前后,陈向军、李军实际从事的主要业务是对发行人各项业务的经营管理;张学君未从事任何具体业务;何晔在联合证券有限责任公司任职(现已离职),目前除担任发行人董事外未从事其他工作。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 
    发行人是以有限公司整体变更的方式设立,原有限公司整体变更后各项资产和业务整体进入股份有限公司,因此发行人设立前后的主要资产和实际从事的业务均未发生变化。
    1、发行人成立时拥有的主要资产 
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发行人成立时承继了银之杰有限全部资产和负债,根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所审字[2007]第1032号),截至2007年10月31日,银之杰有限的主要资产如下:
    项目金额(元)占总资产比例 
货币资金 23,341,670.34 47.89%
    应收账款 12,940,606.91 26.55%
    预付账款 814,871.40 1.67%
    其他应收款 5,443,280.28 11.17%
    存货 4,898,123.58 10.05%
    流动资产合计 47,701,599.19 97.87%
    固定资产 853,231.05 1.75%
    无形资产 20,067.92 0.04%
    递延所得税资产 99,065.88 0.20%
    非流动资产合计 1,037,531.68 2.13%
    资产总计 48,739,130.87 100.00%
    2、发行人成立时实际从事的主要业务 
    发行人成立时实际从事的主要业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成,与整体变更前相比未发生变化。
    (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
    和发行人业务流程间的联系 
发行人改制后整体继承了原有限公司的业务,改制前后的业务流程未发生变化。具体业务流程详见本招股书说明书“第六节业务和技术”之“四、(三)
    发行人主要业务流程图”相关内容。
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
    情况 
主要发起人张学君、何晔、陈向军和李军除持有发行人的股份外并未经营其他业务,发行人与其在生产经营方面不存在任何关联关系。
    (七)发行人出资资产的产权变更手续办理情况 
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发行人系银之杰有限整体变更设立,银之杰有限的所有资产、负债、权益均由发行人承继,已办理完毕相关产权变更手续。
    (八)发行人独立运行情况 
    发行人成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构业务等方面均与股东分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
    1、资产完整 
    发行人是采用整体变更方式设立的股份公司,具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人已具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施,同时具有与生产经营有关的品牌、商标、专利、专有技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统。发行人资产结构独立完整、产权关系明晰,不存在被股东占用的情况。
    2、人员独立 
    发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定选举产生,不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
    发行人的高级管理人员和核心技术人员均专职于公司工作,并领取薪酬,并未在股东单位担任任何行政职务。发行人拥有独立运行的人力资源部,对员工按照有关规定和制度实施管理,不存在股东及实际控制人对发行人的人事和工资管理等影响及控制的情况。
    3、财务独立 
    发行人设置了独立的财务部门,并根据现行的《企业会计准则》及相关法规的规定,结合发行人实际情况制定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。
    发行人独立在银行开设账户,基本账户开户行为招商银行深圳车公庙支行,账号为 813887690610001,不存在与股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税义务,税务登记证号为国税深字440301708458455 号和深地税登字 440301708458455 号。
    发行人不存在为股东及实际控制人提供任何形式担保的情况,不存在以发行人名义借入款项转借给股东及实际控制人使用的情况。
    4、机构独立 
    发行人设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构,独立行使经营管理职权。发行人建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构,自发行人设立以来,未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。
    5、业务独立 
    发行人与控股股东及共同控制人不存在同业竞争。发行人是一家专业为银行提供软件产品和服务的企业,而控股股东及共同控制人均不从事相同或相似的业务。持有发行人 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与发行人构成同业竞争的业务。发行人所有业务均独立于各股东,与股东未发生过显失公平的关联交易。
    发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系,具有面向市场自主经营的能力,不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
    二、发行人设立以来的重大资产重组情况 
    发行人自设立以来,未发生任何重大资产重组。
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    三、发行人的组织结构
    (一)发行人的股权结构
    (二)发行人的内部组织机构 
    质量检测部
?
工程管理部
?
客户服务部
?
应用开发部
?
基础研究部
?
销售部
?
综合管理部
?
人力资源部
?
商务部
?
市场部
?
证券事务部
?
财务部
?
副总经理? 财务总监?副总经理?副总经理?
股东大会?
董事会?
总经理?
董事会秘书?
提名委员会?
战略决策委员会?
薪酬与考核委员会?
审计委员会?
监事会?
研究开发中心?
技术总监?
内审部?
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    (三)公司各主要职能部门的职责 
    部门职责 
研究开发中心 
负责行业应用软件开发、研究定义新产品并制定产品研发方案、了解掌握国内外与公司发展方向密切相关的软件开发最新技术动态、最新技术成果。下设基础研究部、应用开发部、质量检测部等部门。
    基础研究部 
负责追踪行业内的前沿技术和发展动向,对具有广阔应用前景的技术进行跟踪和开展前瞻性的研究,承担公司技术架构、基础平台的建设,以及核心算法、关键技术的研究,并负责公司技术规范的制订和完善,为公司技术体系其他部门提供技术培训等职责。
    应用开发部负责公司项目的开发,深入了解公司各个项目中的客户需求,使用基础研究部提供的各种基础软件平台/算法完成各个项目的开发。
    质量检测部 
对公司软件开发过程进行监督、检测,检查开发文档的完整性及正确性,整理、管理开发文档;对公司开发的软件产品和项目进行功能性测试和压力测试,保证公司软件产品的质量。
    工程管理部负责产品安装工程的计划制定、人员组织调配、工程实施、工程验收、产品安装信息入档管理等工作。
    客户服务部负责建立并维护公司售后服务体系,承担产品售后服务工作,制订售后服务人员行为规范并督导执行,建立售后服务管理档案,负责质量跟踪及反馈。
    销售部负责建立良好的客户关系,制定并实施销售计划、销售费用预算,与商务部、财务部配合完成货款的回收工作。
    商务部负责各类商务文档模版及商务流程的制定;负责公司销售合同、标书、说明、报告等商务文档的拟定、执行和管理;负责公司项目进度跟踪及综合管理。
    市场部负责公司及产品的市场策划、公共宣传、市场推广活动、市场调查;负责收集、整理和分析市场动态信息,协助市场营销工作。
    综合管理部 
制定公司各项管理制度;负责公司日常办公事务管理;办理公司及产品的各项资质证明;负责公司各部门间及公司与外部的协调;负责采购、库房等管理工作。
    人力资源部负责制定公司人力资源发展计划并按计划进行员工招聘,负责员工档案管理、合同管理、薪酬福利管理、在职培训和绩效考评等工作。
    财务部负责公司经营活动中的资金收支、会计核算并编制财务报表,对公司经营成果进行分析预测,为公司领导决策提供依据,制订财务计划。由财务总监领导。
    内审部负责公司内部审计和制度检查监督。
    证券事务部 
负责协调中介机构关系,履行公司上市后的相关职责;在董事会秘书的领导下筹备股东大会、董事会、监事会,准备会议材料;负责公司投资者关系管理以及对外信息的披露工作。
    四、发行人子公司及分公司情况
    (一)发行人控股子公司 
    截至本招股意向书签署日,发行人控股的子公司仅深圳市银之杰软件技术有限公司一家。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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深圳市银之杰软件技术有限公司成立于 2008 年 11 月 18 日,注册地为深圳市福田区车公庙天祥大厦 2B1,法定代表人为陈向军,注册资本为 100 万元,实收资本为 100 万元,系发行人全资子公司。经营范围:金融应用软件技术开发、销售;计算机软、硬件技术开发、技术咨询。
    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,深圳市银之杰软件技术有限公司最近一年的主要财务数据如下:
    单位:元?
项目 2009 年 12 月 31 日 
总资产 10,079,195.63 
    净资产 8,793,972.78 
    2009 年度 
营业收入 9,416,752.38 
    净利润 7,795,442.72
    (二)参股公司情况  
    截至本招股意向书签署日,发行人无参股公司。
    (三)分公司 
    截至本招股意向书签署日,发行人无分公司。
    (四)发行人在报告期内曾经控股、参股的公司 
    报告期内,发行人曾经控股的公司为深圳市银之杰信息技术有限公司(以下简称“银之杰信息”)。
    1、银之杰信息的设立 
    2004 年 4 月,发行人前身银之杰有限在注册资本仅为 100 万元时,为了有资格参与银行对厂商注册资本要求较高的招投标项目(部分银行在招标时要求参与投标厂商注册资本须在 1000 万元以上),与北京亿青创新信息技术有限公司共深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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同投资设立了深圳市银之杰信息技术有限公司。
    银之杰信息注册资本 1,000 万元,其中发行人以货币出资 350 万元,以经评估的软件著作权作价 350 万元出资,占注册资本的 70%;北京亿青创新信息技术有限公司以货币出资 300 万元,占注册资本的 30%。该公司营业执照为4403011139415,住所为深圳市车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2,法定代表人为陈向军。经营范围为“金融信息软件、银行验印系统软件及其他计算机软硬件的技术开发和相关产品的销售:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)”。
    2、银之杰信息的更名 
    银之杰信息于 2005 年 6 月 23 日更名为深圳市银杰丰业投资有限公司,于2007 年 3 月 29 日更名为深圳市银杰兴业投资有限公司(以下简称“银杰兴业”)。
    2006 年 11 月 21 日,该公司曾经恢复原有名称“深圳市银之杰信息技术有限公司。银之杰信息两次更名的原因是银之杰有限曾两次准备利用自身已经积累的业务优势,拓展业务范围,发展银行 IT 咨询服务、并投资银行影像应用关联行业中的其他中、小企业。
    3、银杰兴业股权的转让 
    发行人设立银之杰信息是在前身银之杰有限注册资本仅为 100 万元时,为了有资格承接客户对厂商注册资本要求较高的项目而采取的措施。由于发行人自身逐步获得增资,至 2007 年 12 月整体变更为股份公司时注册资本达 4,500 万元,已经能够满足行业内对注册资本的要求。同时,银之杰信息自成立以来未经营任何具体业务,也没有营业收入,转让该公司的股权,有利于简化组织结构,降低管理成本,因此发行人决定将所持有的该公司 70%股权转让给非关联第三方刘丽红。
    2007 年 9 月 10 日,发行人与非关联第三方刘丽红达成《股权转让协议书》,发行人将该子公司 70%的股权以 5,438,561.24 元的价格转让给刘丽红,转让价
    格参照该子公司净资产账面价值确定。该《股权转让协议书》经深圳市福田区公深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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证处以(2007)深福证字第 27445 号公证书进行公证。发行人该次股权转让履行
    了股东会决议、工商变更登记等必备程序。2007 年 10 月 31 日,发行人收到刘丽红通过银行转账支付的股权转让款 5,438,561.24 元。该次股权转让后,发行
    人对该公司不存在或有债务,也未授予该公司使用发行人品牌,双方不存在业务往来。
    4、银之杰有限用于出资的软件著作权与发行人现有业务的关系 
    2004 年 4 月银之杰信息设立时,发行人前身银之杰有限用于出资的软件著作权是银之杰有限于 2002 年基于模型匹配技术开发的“银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”,该软件用于支票印刷体字符的自动识别,于 2003 年 11 月 11 日获
    得计算机软件著作权登记证书(软著登字第 016759 号)。该项软件著作权是发行人前身曾经拥有的一项知识产权,由于其功能不符合发行人目前在影像识别技术领域对印刷体、手写体、磁码、条形码等多种类字符识别的技术发展方向的要求,目前已不在发行人现有产品技术中继续使用。
    5、银之杰信息设立以来的主要业务及报告期内财务情况 
    银之杰信息自设立以来至发行人将股权转让给非关联第三方之前未经营任何具体业务。报告期内,其资产负债和盈利情况如下表所示:
    单位:元 
项目 2007 年 8 月 31 日 
  总资产 7,769,373.21 
    总负债 0.00 
    净资产 7,769,373.20 
    项目 2007 年 1-8 月 
  营业收入 0.00 
    净利润-233,333.32
    6、银之杰信息的规范运作情况 
    2010 年 1 月 14 日,深圳市国家税务局出具了以下证明:“深圳市银杰兴业投资有限公司2006年 1月 1日至 2009年 12月 31日期间暂未发现有税务违法案深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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件。”  
2010 年 1 月 15 日,深圳市福田区地方税局出具了以下证明:“经我局税务信息系统查核,暂未发现深圳市银杰兴业投资有限公司自 2007 年 1 月至 2009 年12 月有偷税、抗税等严重违法违规行为和欠税的不良记录。” 
2010 年 1 月 12 日,深圳市市场监督管理局(2009 年深圳进行了大部门制的政府机构改革,该局综合了工商、质监等行政职能)出具了以下证明:“深圳市银杰兴业投资有限公司2007年 1月 1日至 2010年 1月 8日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
    7、保荐机构、律师、会计师的核查意见 
    保荐机构经核查后认为,银之杰信息设立时,发行人用于出资的软件著作权“银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”目前已不在发行人产品技术中继续使用; 
    2007 年发行人将银之杰信息股权转让给刘丽红,该股权转让行为真实、有效,程序合法完备,刘丽红与发行人及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;发行人对银之杰信息不存在或有债务,未授予银之杰信息使用公司品牌,双方也不存在业务往来;最近三年银之杰信息不存在违反工商、税务等方面法律、法规而被行政处罚的情形。
    发行人律师认为,发行人用于出资的“银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”目
    前已不在发行人产品技术中继续使用;2007 年发行人将银之杰信息股权转让给刘丽红,该股权转让行为真实、有效,程序合法完备,刘丽红与发行人及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;发行人与刘丽红(股权受让人)于 2007 年 9 月 10 日达成的《股权转让协议书》已经生效,相关股权转让手续已办理完毕,发行人不再承担银之杰信息的权利义务,发行人与银之杰信息不存在或有债务;发行人未授予银之杰信息使用公司品牌,发行人与该公司不存在业务往来;银之杰信息最近三年不存在违反工商、税务等方面法律、法规而被行政处罚的情形。
    会计师认为,发行人对银之杰信息股权投资时会计处理符合《企业会计准则深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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—投资》,转让股权时会计处理符合 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》;发行人用于出资的“银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”目前已
    不在发行人产品技术中继续使用;发行人已于 2007 年将所持有的银之杰信息股权转让给非关联方刘丽红;发行人与刘丽红(股权受让人)于 2007 年 9 月 10 日达成的《股权转让协议书》已生效,股权受让方按受让银之杰信息股权的比例享有该公司的利润,分担相应的风险及亏损,发行人不再承担该公司的权利义务,发行人与该公司不存在或有债务;发行人未授予银之杰信息使用公司品牌,发行人与该公司不存在业务往来;最近三年银之杰信息不存在违反工商、税务等方面法律、法规而被行政处罚的情形。
    五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
    况
    (一)持有发行人 5%以上股份的主要股东 
    持有发行人 5%以上股份的主要股东为张学君、何晔、陈向军和李军,具体情况如下:
    序号姓名身份证号码住所 
1 张学君 11010119400925*北京市朝阳区静安里 
2 何晔 33010619700722*广东省深圳市福田区华富村 
3 陈向军 11010819640401*北京市西城区裕中西里 39 号楼 
4 李军 32011319700717*广东省深圳市福田区天安数码城 
上述主要股东均为中国国籍,无永久境外居留权。其个人简历详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。
    (二)共同控制人的界定 
    发行人的共同控制人为张学君、陈向军和李军,理由如下:
    1、张学君、陈向军和李军三人自发行人前身 1998 年设立至今,三人合计持
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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有的发行人股权比例一直处于控股地位。
    2、发行人自设立以来,张学君、李军和陈向军三人一直担任公司董事,银
    之杰有限设立时,董事长由张学君担任;自 2000 年 9 月 10 日至 2007 年 10 月15 日,董事长由李军担任;自 2007 年 10 月 15 日至今,董事长由陈向军担任。
    公司自设立以来总经理一职一直由李军担任;公司技术总监自设立以来一直由陈向军担任。同时,自发行人设立以来,在历次股东会(大会)、董事会选举董事、监事、高级管理人员或其他核心人员等公司重大事务决策时,三人均保持了共同意见,通过行使股东权利和董事(长)权利共同实际控制公司。
    3、发行人的控制权是对股东会(大会)的决议产生重大影响或者能够实际
    支配公司行为的权力。发行人第一大股东张学君于 2000 年 9 月 10 日召开的股东会同意李军担任董事长兼法定代表人的行为,应视为是张学君、陈向军和李军三人建立共同控制公司的重要表现方式,该种共同控制关系在当时虽无书面文件予以明确,但三人于 2008 年 5 月 15 日签署共同控制协议时,对该种共同控制情形追认至 2000 年 9 月 10 日,是对公司当时已实际存在的共同控制事实所作出的确认。
    4、发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、
    监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,张学君、陈向军和李军三人作为实际控制人控制公司,是依法运用对股东大会决议的影响和实际支配公司行为的权力进行控制,不存在影响公司规范运作的情形。
    5、张学君、李军和陈向军三人于 2008 年 5 月 15 日签署《共同控制协议》,
    该协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确;三人的共同控制关系,自2000 年 9 月 10 日建立至今稳定有效存在;《公司章程(草案)》中关于三人维持共同控制关系的规定,从公司基本制度体现了三人对公司的共同控制关系;三人的共同控制关系在公司股票发行上市后的三年可预期期限内将维持稳定有效存在;三人的共同控制关系自建立至今未发生过人数上的变化。
    6、发行人自设立至今,持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人始终
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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为张学君,未发生变更;张学君、李军和陈向军三人现均已依法对其所持股份作出有效锁定承诺,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    根据 2008 年 5 月 15 日,张学君、陈向军和李军签订的《共同控制协议书》,张学君、陈向军和李军三人确认,将继续采用对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制,在有关股东会或董事会上,三人均应保持一致意见,如果出现意见不统一时,三人应先行沟通协商,协商仍无法统一意见时,三人承诺,无条件服从时任公司董事长的意见。
    保荐人认为:自发行人前身银之杰有限 1998 年 10 月成立以来,张学君、陈向军和李军三人合计持有发行人股权的比例一直处于绝对控股地位,能够实际支配发行人行为;张学君、陈向军和李军自 2000 年 9 月以来对发行人具有共同控制的事实,并于 2008 年 5 月 15 日通过签署《共同控制协议书》进一步明确了三人的共同控制关系;发行人《公司章程(草案)》作出了三人维持共同控制关系的规定,从公司基本制度上体现了三人对发行人的共同控制关系。因此,张学君、陈向军和李军三人为发行人的共同控制人。张学君、陈向军和李军三人对发行人的共同控制关系在最近两年内未发生变化,且在发行人首次公开发行并在创业板上市后的 36 个月内是稳定、有效的。
    发行人律师发表法律意见认为:“本所律师经对《共同控制协议书》、《公司章程(草案)》、公司成立以来的股东会(大会)、董事会决议、公司的经营、治理、股本结构等情形进行核查后认为,张学君、李军和陈向军三人为公司的共同控制人。”
    (三)控股股东和实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况 
    截至本招股意向书签署日,共同控制人张学君、陈向军和李军所持有的发行人股权不存在质押或其他有争议的情况。
    (四)控股股东和实际控制人控制的其他企业 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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截至本招股意向书签署日,共同控制人张学君、陈向军和李军无对外投资其他企业的情况。
    六、发行人股本情况
    (一)本次发行前后股本情况 
    发行人本次发行前总股本为 4,500 万股,本次拟公开发行 1,500 万股,占发行后总股本的 25%。
    发行人本次发行前后的股权结构如下:
    本次发行前股权结构? 本次发行后股权结构?股份类别?
持股数量(股)持股比例? 持股数量(股)? 持股比例
    一、自然人持股? ?
    张学君 13,954,500 31.01% 13,954,500 23.26%
    何晔 11,961,000 26.58% 11,961,000 19.94%
    李军 5,980,500 13.29% 5,980,500 9.97%
    陈向军 5,980,500 13.29% 5,980,500 9.97%
    汪旻 1,993,500 4.43% 1,993,500 3.32%
    刘奕 432,0.96% 432,0.72%
    李芳洲 432,0.96% 432,0.72%
    许秋江 432,0.96% 432,0.72%
    唐劲星 351,0.78% 351,0.59%
    韩强 333,0.74% 333,0.56%
    彭建文 301,500 0.67% 301,500 0.50%
    刘东才 301,500 0.67% 301,500 0.50%
    范勇 292,500 0.65% 292,500 0.49%
    蔡晓宇 270,0.60% 270,0.45%
    岳国京 270,0.60% 270,0.45%
    孙征 202,500 0.45% 202,500 0.34%
    金一 162,0.36% 162,0.27%
    杜海荣 130,500 0.29% 130,500 0.22%
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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李丹 121,500 0.27% 121,500 0.20%
    王挺凯 90,0.20% 90,0.15%
    张锦强 90,0.20% 90,0.15%
    唐坐平 90,0.20% 90,0.15%
    成栋 81,0.18% 81,0.14%
    王海龙 72,0.16% 72,0.12%
    魏鸿义 72,0.16% 72,0.12%
    刘艳 54,0.12% 54,0.09%
    杨金敏 54,0.12% 54,0.09%
    朱照辉 54,0.12% 54,0.09%
    曲钢 54,0.12% 54,0.09%
    梁志 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    朱振明 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    李建 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    邓雪峰 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    彭晓斌 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    李玟臻 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    高运文 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    滕启红 31,500 0.07% 31,500 0.05%
    李佳晶 22,500 0.05% 22,500 0.04%
    周峰 22,500 0.05% 22,500 0.04%
    谢雄 22,500 0.05% 22,500 0.04%
    肖喜庆 13,500 0.03% 13,500 0.02%
    曾万里 13,500 0.03% 13,500 0.02%
    王前 13,500 0.03% 13,500 0.02%
    赵琦 13,500 0.03% 13,500 0.02%
    陈婷 13,500 0.03% 13,500 0.02%
    二、社会公众持股? 15,000,000 25.00%
    合?计? 45,000,000.00  100.00% 60,000,000.00 100.00%
    (二)发行人前 10名股东 
    序号股东名称持股数量(股)持股比例 
深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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1 张学君 13,954,500 31.01% 
    2 何晔 11,961,000 26.58% 
    3 李军 5,980,500 13.29% 
    4 陈向军 5,980,500 13.29% 
    5 汪旻 1,993,500 4.43% 
    6 刘奕  432,0.96% 
    7 李芳洲  432,0.96% 
    8 许秋江  432,0.96% 
    9 唐劲星  351,0.78% 
    10 韩强  333,0.74%
    (三)发行人前 10名自然人股东及其在发行人任职情况 
    序号股东名称在本公司任职情况 
1 张学君董事 
2 何晔董事 
3 李军董事、总经理 
4 陈向军董事长、技术总监 
5 汪旻无 
6 刘奕副总经理、董事会秘书 
7 李芳洲研究开发中心经理 
8 许秋江财务总监 
9 唐劲星副总经理 
10 韩强销售部高级经理
    (四)最近一年发行人新增股东的持股情况 
    最近一年发行人无新增股东。
    (五)本次发行前各股东间的关联关系 
    发行人股东何晔女士与许秋江先生为配偶关系。除此之外,本次发行前各股东之间不存在关联关系。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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    (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    1、发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺:自发行人股票上市之日
    起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。同时,作为发行人董事或高级管理人员,张学君、陈向军、李军、何晔还承诺:三十六个月的锁定期满后,在本人任职期间,每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
    2、发行人股东汪旻承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让
    或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
    3、发行人其余 40 名股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转
    让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。其中,周峰和杨金敏作为发行人监事,刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员,还作出如下承诺:在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
    七、发行人内部职工股及其它形式股份的情况 
    自发行人成立以来,未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
    八、公司员工及社会保障情况 
    最近三年,发行人的职工人数变化情况如下图所示:
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    (一)发行人职工人数和构成 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人在册员工总数为 289 人,员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下:
    1、专业结构 
    专业类别? 人?数? 占员工总数比例(%)?
技术类 247 85.47 
    管理类 39 13.49 
    其他 3 1.04 
    合? ? ?计? 289 100.00
    2、受教育程度 
    受教育程度? 人?数? 占员工总数比例(%)?
研究生及以上? 13 4.50 
    大学本科? 191 66.09 
    大学专科? 82 28.37 
    大专以下? 3 1.04 
    合? ? ?计? 289 100.00
    3、年龄分布 
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年龄区间? 人?数? 占员工总数比例(%)?
40 岁以上 3 1.04 
    30-40 岁 62 21.45 
    20-30 岁 224 77.51 
    合计 289 100.00
    (二)发行人员工的社会保障情况 
    报告期内,发行人实行全员劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》以及深圳市的相关规定,发行人与员工签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。发行人执行《深圳特区企业员工社会养老保险条例》、《深圳市城镇职工社会医疗保险办法》、《广东省工伤保险条例》、《深圳经济特区失业保险条例》、《深圳市劳务工医疗保险暂行办法》等规定,为员工办理了基本养老保险、综合医疗保险、工伤保险、失业保险,生育保险。
    2010 年 1 月 14 日,深圳市人力资源和社会保障局(2009 年深圳进行了大部门制的政府机构改革,该局综合了劳动和社会保障局、人事局等的职责)对发行人执行社会保障制度的情况出具了证明:“经查,深圳市银之杰科技股份有限公司自 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 14 日期间无因违反劳动法律法规而被我局行政处罚的记录。” 
目前,深圳市尚未按照《住房公积金管理条例》和建金管[2005]5 号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》的要求制定住房公积金管理的具体实施办法,而是执行《深圳市社会保险暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》(深府[1992]179 号)两个规范性文件的规定。根据该等规定,职工住房公积金的规定适用于有深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。
    发行人结合深圳市住房公积金制度实际执行情况,考虑到发行人员工多数为非深圳市常住户口,为公平对待企业员工,通过为员工发放住房补贴的形式代替缴纳住房公积金,且发放补贴不低于《住房公积金管理条例》第 18 条规定的“职工上年度月平均工资 5%”的标准以及《深圳市社会保险暂行规定》第 7 条规定深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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的“职工本人月工资总额 13%”的标准。2007—2009 年度发行人向员工发放的住房补贴分别为 716,103.44 元、1,311,366.93 元、1,721,239.88 元,占各年度工
    资总额的比例均为 13%。
    据了解,深圳市国土资源和房产管理局正在起草制定《深圳市住房公积金制度综合改革方案》的相关细则规定。发行人承诺:如果深圳市关于住房公积金管理的专项规定颁布,发行人将根据有关规定为员工缴纳住房公积金。
    针对上述情况,发行人的实际控制人张学君、陈向军和李军三人于 2010 年1 月 10 日作出承诺:“如有关社保主管部门在任何时候依法要求公司需为员工补缴其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的住房公积金、或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,我们愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的赔偿责任。”  
保荐机构认为,发行人未为员工缴纳住房公积金而向员工发放住房补贴的情形,没有违反深圳市的相关规定,且发行人的实际控制人已承诺承担相应的补缴风险。因此,该事项不会影响发行人的持续经营,也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
    发行人律师认为,发行人未为员工缴纳住房公积金而向员工发放住房补贴的情形,没有违反深圳市的相关规定,不会影响发行人的持续经营,也不会对本次发行构成实质性的法律障碍;发行人实际控制人已就住房公积金缴纳及其风险出具承诺,该等承诺合法、有效。
    九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
    董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
    (一)避免同业竞争的承诺 
    发行人共同控制人张学君、陈向军和李军,以及持有发行人 5%以上股份的股东何晔,就避免同业竞争向发行人作出了以下承诺:
    “1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经
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营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。
    2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营
    的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    3、自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司
    及其它股东利益的经营活动。
    4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接
    或间接的损失,并承担相应法律责任。”
    (二)有关股份锁定的承诺 
    发行人股东有关股份锁定的承诺详见本节“六、(六)本次发行前股东所持
    股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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第六节业务和技术
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
    (一)经营范围和主营业务 
    发行人的经营范围:“兴办实业(具体项目另行申报);银行验印系统,计算机软、硬件的技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。”?
发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。其中,软件产品是为银行提供已开发完成的、标准化的影像应用软件;软件开发是根据不同银行的业务需求,有针对性地开发各种定制影像应用软件;系统集成是指应银行的要求,代银行采购与影像应用相关的硬件设备,并提供相应的集成服务;技术服务主要是基于上述软件产品、软件开发和系统集成为银行提供技术支持及售后维护等服务。
    (二)主要产品及服务 
    发行人的主要产品包括:电脑验印系统、批量验印系统、票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台、远程授权管理系统等。
    上述产品的主要用途及特点详见本节“四、发行人主营业务的情况”的相关
    内容。
    (三)主营业务的变化情况 
    发行人自设立以来,主营业务未发生变化。
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    二、发行人所处行业的基本情况 
    发行人主要从事银行影像应用软件的开发,发行人所处行业属于软件行业。
    (一)行业管理和行业政策
    1、行业管理体制 
    软件行业的行政主管部门是工业和信息化部,其主要负责是:拟订信息产业的发展规划与政策;组织起草信息化法律法规草案和规章;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;指导行业技术创新和技术进步;推动软件公共服务体系建设;推进软件服务外包等。
    软件行业的行业组织是中国软件行业协会,主要职能是:受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业行规行约,约束行业行为,提高行业自律性;协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
    软件行业市场化程度较高,基本按市场规律运作。
    2、行业政策
    (1)国家关于软件行业的产业政策 
    2000 年 6 月 24 日,为推动我国软件产业和集成电路产业的发展,增强信息产业创新能力和国际竞争力,带动传统产业改造和产品升级换代,进一步促进国民经济持续、快速、健康发展,国务院印发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)。
    2002 年 9 月 18 日,为贯彻落实国发[2000]18 号文,进一步明确软件产业发展目标,采取切实有效措施,尽快提高我国软件产业的总体水平和国际竞争力,国务院颁发了《振兴软件产业行动纲要(2002 年至 2005 年)》。纲要将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上,明确指出要以深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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信息化带动工业化。我国对于软件产业的宏观产业政策,体现了建设创新型国家的发展战略,这为软件产业的发展提供了良好的政策环境,在较长时期内对软件业的发展带来促进作用。
    2006 年 8 月 25 日,原信息产业部下发《关于加快推进信息产业自主创新的指导意见》(信部科[2006]546 号),围绕促进信息产业自主创新,切实抓住当前世界信息技术变革和信息产业结构调整的战略机遇,掌握核心技术的自主知识产权,提升信息产业竞争力的重要突破口,更好地发挥信息技术和信息产业对经济社会发展的倍增效应和支撑作用,指导“十一五”期间信息产业的自主创新工作。
    (2)国家关于软件行业的税收优惠政策 
    2000 年,财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),制定了鼓励软件产业发展的若干税收法规和政策,在税收政策方面对软件行业进行大力扶持。
    2008 年 7 月,财政部、税务总局下发通知,明确嵌入式软件将享受软件产品增值税优惠政策,利好政策的出台表明嵌入式软件是软件业未来的工作重点之一。我国是制造业大国,嵌入式软件有非常广阔的市场空间,将成为软件产业发展的重要推动力量。
    (3)关于软件企业认定、软件产品管理的相关法规和政策 
    2000 年 10 月,原信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发《软件企业认定标准及管理办法》(试行),确定了软件企业的认定办法。
    2000 年 10 月,原信息产业部发布《软件产品管理办法》,确定了软件产品的认证和登记办法。
    2001 年 12 月 20 日,国务院公布《计算机软件保护条例》(国务院令 2001年第 339 号),保护计算机软件著作权人的权益,鼓励计算机软件的开发与应用,促进软件产业和国民经济信息化的发展。
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2009 年 6 月,国务院发布《国家知识产权战略纲要》,纲要激励全社会科学技术创新,特别是知识含量较高的软件领域的技术创新,促进新技术和新发明加快转化为现实生产力,加大知识产权执法力度,依法打击侵权盗版行为,维护正常的市场竞争秩序和权利人的合法权益,提高全社会知识产权意识,形成尊重知识、鼓励创新、诚信守法的社会环境。
    (4)国家关于科学技术发展的规划和纲要 
    2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》(国发[2006]6 号),提出了我国科学技术发展的总体目标,并将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件的发展列入优先发展主题。在科技投入、税收激励、金融支持、引进消化吸收再创新、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍、科技创新基地与平台等方面提出了具体措施。
    2006 年 8 月,原信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》(信部科[2006]309 号,以提高自主创新能力为中心,结合建设电子强国、电信强国的目标,明确信息产业的总体思路、发展目标、发展重点、重大项目及保障措施等,将软件技术作为信息产业发展的重点之一。
    2008 年 1 月,原信息产业部发布《软件产业“十一五”专项规划》,规划回顾了“十五”期间软件产业的发展情况和主要问题,分析了软件产业未来的发展形势和发展环境,提出了产业未来的发展思路和发展目标,软件产业国内市场销售额以 30%左右的速度持续增长,2010 年突破 10 亿元大关,并把基础软件、信息安全软件、行业应用软件、嵌入式软件、全球软件服务与外包、数字内容处理和智能中文信息处理软件作为发展重点。
    2009 年 2 月国务院常务会议通过《电子信息产业振兴和调整规划》,将软件行业确定为今后 3 年电子信息产业的三大重点任务之一,要求软件行业要突破关键技术,提高产业自主发展能力,并将软件及信息服务培育作为产业振兴规划的六大重点工程之一。规划表示将对包括软件行业在内的电子信息产业加大财政投入力度、改善投资环境、加快出台和落实财税扶持政策、加大对外向型企业的支持力度、支持信息技术在传统产业中的应用、强化自主创新能力建设、完善融资深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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体系、支持优势企业并购重组、扩大国内需求、建立产业安全和损害预警机制。
    从国家对软件行业的相关政策和法律法规来看,不仅从政策环境上规范了软件企业的发展空间,促进软件行业健康、快速、持续发展,而且出于国家战略考虑,对于该行业,国家给予了大力的政策鼓励和经济支持。
    (二)软件行业概况
    1、全球软件行业发展概况 
    随着信息技术的高速发展和广泛应用,信息产业已经成为拉动国民经济发展的强大动力,成为国民经济的基础性、战略性产业。软件作为信息产业的核心与灵魂,已广泛渗透到国民经济的各行各业,促使制造业、农业、服务业及社会管理等其它领域的生产、经营方式及工作效率等发生深刻变化。软件产业的发展水平是衡量一个国家和地区现代化水平和综合实力的重要标志。
    20 世纪 90 年代以来,全球软件产业获得了飞速发展。据 IDC 统计,全球软件业的年均增长率一直保持在 15%~20%之间。目前,全球软件业已经开始进入成熟期。产业分工较为明确,产业成熟度较高,成本已成为企业竞争的首要因素。
    发达国家的软件企业从降低成本考虑,逐步集中力量发展核心业务;利用全球的人力资源,将大量非核心业务向发展中国家转移。
    2、中国软件行业发展概况 
    在全球软件产业迅速发展的背景下,我国政府高度重视国内软件行业发展。
    2000 年以来,《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列鼓励软件行业发展的政策法规相继出台,为软件产业的发展创造了良好的外部环境,我国软件产业发展步入快车道。
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1999-2008年我国软件行业收入增长情况
    441.5 593 796    2780    5834
    7572.9
    01000200030004000500060007000800019年20年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
    0.00%
    10.00%
    20.00%
    30.00%
    40.00%
    50.00%
    60.00%
    70.00%
    80.00%
    软件产业收入(亿元)增长率

资料来源:工业与信息化部 
2008 年,在金融危机影响下,中国的软件产业发展态势依然良好,继续保持快速增长,全年累计完成软件业务收入 7572.9 亿元,同比增长 29.8%,增速比
    去年同期高 8.3 个百分点。
    软件产业各类收入中,软件产品仍是主要构成部分,2008 年共完成收入
    3165.8 亿元,占软件产业总收入的 41.8%,增长 32%,增速比去年同期高 9.5 个
    百分点。
    资料来源:工业与信息化部 
原信息产业部于 2008 年 1 月发布的《软件产业“十一五”专项规划》指出,未来五年是实现我国信息产业由大到强的关键时期,软件产业的发展关系到国家以信息化带动工业化,走新型工业化道路的进程。因此,“十一五”期间我国软深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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件企业将面临巨大的发展机遇。据中国经济信息网 2006 年 4 季度发布的《中国软件行业分析报告》预测,未来 5年中国软件市场将保持 15.7%的年均复合增长
    率,到 2011 年软件产业市场销售收入将突破 10,000 亿元。
    国务院于 2009 年 2 月审议通过了电子信息产业调整和振兴规划,预计未来我国软件产业仍将保持较高的增长速度。
    (三)我国银行业的信息化建设及其对软件产品的需求
    1、我国银行业的信息化建设情况 
    随着信息技术的快速发展,信息化成为银行业的重要发展趋势。银行业要提高业务效率、服务水平和核心竞争力,必须结合信息时代的特点做出根本性的变革,把信息技术作为银行业务发展和创新的重要推动力。据统计,发达国家 95%的金融创新都来自于信息技术。目前,银行业已经成为我国信息化建设水平最高的行业之一。
    国内银行早期的信息化建设主要是把计算机技术应用于银行传统的存、贷、汇业务处理中,实现会计账务和各项业务的电子数据处理,主要目的是提高银行业务处理的效率,增强银行的服务能力。
    随着计算机技术和网络技术的迅速发展,银行不再满足于对传统的存、贷、汇业务实现电子数据处理,不断推出了许多新的金融服务产品,使得银行业务已经从处理各种纸质凭证、票据为主转向处理、加工信息为主,银行向客户提供的服务不再仅仅限于资金的借贷和结算,而是能提供以信息为主要资源的各类信息服务和信息咨询等。
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数据来源:赛迪顾问 
2008 年,尽管受到金融危机的不利影响,但中国银行业的信息化建设依然保持了良好的增长势头,投资规模同比增长 16.3%,达到 486.4 亿元。其实在金
    融危机面前,银行业的信息化建设也显得愈发重要,无论是行业内的风险管理还是成本控制管理,都需要利用信息化的改造来作为强有力的支撑。
    从银行业信息化建设的内容看,2008 年各商业银行信息化建设的重点依然是数据大集中工程与核心业务系统的改造升级,以及电子银行、自助银行业务系统的改建拓展。国有商业银行继续加强计算机网络改造和功能拓展,以及电子银行建设;股份制商业银行加大了在风险管理和监控系统、管理信息系统方面的投入;而城市商业银行的信息化建设则仍旧集中在规划自己的信息系统,并改造升级网络基础设施建设方面。
    随着信息技术在银行业的不断深入应用,银行对信息技术的依赖将不断增加,未来的银行业将不仅仅简单地把信息技术作为业务发展的重要手段和工具,而是通过信息技术改变或创造新的银行业务模式、业务流程。因此,银行业在信息化建设方面的投入将持续增长。
    2、我国银行业对软件产品的需求概况 
    对软件产品的投资和应用是我国银行业信息化建设的重要组成部分。我国银深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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行业的信息化建设经过近 30 年的发展,在硬件设备方面已经与发达国家十分接近。然而,在利用信息技术手段保障和改进金融服务方面,我国银行业还存在很大差距。
    数据来源:赛迪顾问 
2008 年,我国银行业的 IT 投入 54.7%用在了硬件设备上,软件投入所占比
    例为 12.3%,技术服务上投入所占比例为 33.0%。而在多数发达国家银行业的 IT
    投入中,硬件、软件和技术服务的比例大致维持在 30%、30%和 40%左右。随着全国多数商业银行数据大集中建设的基本完成,对软件产品和和 IT 服务的投资将是未来我国银行业信息化建设的重点。
    2008 年国内银行业对软件产品的采购额为 59.4 亿元,同比增长 15.6%,其
    中应用软件、平台软件和信息安全软件依旧是采购的重点,而中间软件则保持着深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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快速发展的趋势。
    2007—2008 年中国银行业软件产品采购情况 
2007 年 2008 年类别 
采购额(亿元)比例(%)采购额(亿元)比例(%) 
增长率(%)应用软件 28.9 56.2 33.9 57.1 17.3 
    平台软件 11.4 22.2 12.5 21.0 9.6 
    信息安全软件 8.4 16.3 9.8 16.5 16.7 
    中间软件 2.7 5.3 3.2 5.4 18.5 
    合计 51.4 100 59.4 100 15.6 
    资料来源:赛迪顾问 
随着我国大部分大中型银行前期信息化基础设施建设的基本完成,未来银行业信息化建设重点由硬件转向了软件和服务领域,近几年银行业对软件和服务的需求增长速度已经明显快于对硬件产品需求的增长速度。根据赛迪顾问的研究报告,未来三年我国银行业在软件产品上的投入将会达到 240 亿元左右,年均复合增长率约为 15.2%。
    2009—2011 年中国银行业软件需求预测 
 2009 年 2010 年 2011 年 
软件投资规模(亿元) 68.6 79.0 90.7 
    增长率(%) 15.5 15.2 14.8 
    数据来源:赛迪顾问
    (四)银行影像应用软件发展状况 
    纵观信息技术在我国银行业的应用历程,一些重要的信息技术应用对银行业务的发展起到了革命性的推动作用。20 世纪 80 年代至 90 年代,计算机在银行储蓄、对公等业务中的运用使银行在主要业务中以计算机处理代替手工操作;20世纪 80 年代至 90 年代末,“数据大集中”依靠信息技术手段把银行在全国各地分支机构的数据集中起来,实现全行“一本账”,大大提高了银行的工作效率和管理水平;21 世纪初以来,网络信息技术的应用大大推动了银行卡、电话银行、网上银行等电子支付工具的发展。
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随着信息技术的发展和银行业务需求的进一步提高,基于影像的信息技术应用正在银行业逐渐展开并迅速发展,将会成为又一个给银行业务安全性、效率性和管理水平带来巨大提升的革命性技术应用。虽然计算机的应用、“数据大集中”工程等信息技术应用使得银行的业务数据实现了电子化和集中管理模式,但银行的业务处理过程大多还是以纸质对象的手工操作为主。基于影像的信息技术应用则推动银行的业务处理过程向电子化、自动化的方向发展,从而为银行实现以高效、安全为目标的业务流程再造奠定坚实的技术基础。
    1、银行影像技术应用产生的原因
    (1)提高纸质文件处理效率和安全性的需要 
    虽然近年来我国银行业信息化水平提升非常迅速,但在银行柜面业务中,大多数情况下仍然是通过人工方式直接以纸质文件为业务处理对象。由于对包括票据在内的各种纸质业务凭证的处理是银行业务处理中一项核心的内容,而传统的直接以实物纸质文件为对象的手工处理方式不仅存在因实物流转所造成的效率低下问题,而且在实物流转的过程中还存在很多的安全隐患,是银行提高业务处理安全性和效率性的一个瓶颈,所以,银行需要通过对实物凭证的影像截留,将物流转变为影像流,实现基于影像技术的业务处理过程电子化、自动化。
    (2)异地处理纸质文件的需要 
    在银行业务开展过程中,很多纸质文件还有异地处理的要求。随着社会经济的发展以及服务水准的提高,无论从银行客户还是银行自身,都产生出对于纸质文件既能在开户行本地处理,还能在其他营业网点、其他城市或银行后台中心等异地处理的要求,以实现诸如通存通兑、异地结算、前后台业务分离等目标。为了实现纸质业务的异地处理,必须将实物的纸质文件流变成电子信息流,从而产生了影像技术的应用。
    总而言之,银行为了提高业务安全性、效率性、服务质量以及降低成本,对业务处理过程的电子化和自动化产生了迫切需要。就目前的技术水平和社会公众接受程度而言,最为可行的方法就是通过纸质文件的影像化将实物的纸质文件流深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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转变为电子信息流,从而使银行业对影像应用软件产生了巨大的需求。
    2、银行影像应用软件的具体应用 
    影像应用软件在银行业务中的应用是一个不断发展和深化的过程。目前影像应用软件已成为银行软件领域一个快速发展的领域,主要通过对银行业务中的票据、凭证、对账单等各类纸质文件的影像化,采用影像优化、影像识别、影像加密、影像传输、影像存储、影像检索和工作流控制等各项技术,实现对相关银行业务基于影像的自动化、集中化和高效化的处理。
    (1)旨在提高银行业务处理环节的效率和安全性的应用 
    影像应用软件首先在银行的一些业务环节产生应用需要。这些业务环节往往非常关键,但在传统业务处理方式下效率和安全性较低,亟待借助先进的技术手段提高效率和安全性。比较典型的是在银行印鉴核对和业务授权环节的应用。
    1)印鉴核对环节的应用 
印鉴核对是银行对公业务开展的前提,对银行而言具有极其重要的意义。在传统的印鉴核对方法中,银行使用的是纸质预留印鉴卡,采用的是折角拼合比对方法,即将被验印鉴折叠使之形成两部分,其中一部分与预留印鉴的另一部分拼合,通过观察拼合后字体、图形的完整情况判断被验印鉴的真伪。
    传统的印鉴核对方法最大的两个弱点是:①验印精度低。由于印鉴是有承载物的(比如支票等),折叠后的支票厚度会使被验印鉴和预留印鉴不处于一个平面上,同时折痕实际形成的是一个曲面,这样必定会有误差,影响识别的准确性。同时,手工折角验印的精确度容易受到操作人员疲劳程度、情绪等因素的影响。此外,比对折线上的印鉴信息相对整个预留印鉴的信息而言,大部分信息未被使用到,尤其对采用现代手段仿造的印鉴,更难识别。②无法实现通存通兑。
    在传统的纸质预留印鉴卡方式下,预留印鉴在银行不同网点不能共享是无法实现对公通存通兑的根本原因,成为制约银行业务发展的一个瓶颈。
    电脑验印系统采用图像处理和模式识别技术,通过对由摄像头、扫描仪或清深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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分机采集的票据印鉴影像与预留的印鉴影像进行自动高速比对,实现印鉴核对的自动化,极大地提高了印鉴核对的效率和安全性;并且通过预留印鉴卡的电子化管理,实现了网络异地验印,解决了银行对公业务的通存通兑,并为票据的集中化大规模处理奠定了基础。2005 年 5 月 24 日国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布了《银行业印鉴核验系统技术规范》(GB/T 20206-2006),该技术规范从 2006 年 10 月 1 日正式实施,为电脑验印系统的安全性和可靠性提供了有力的标准保障,进一步促进了银行业对电脑验印系统的接受程度。
    2)业务授权环节的应用 
随着我国商业银行资产规模日趋庞大、客户数量日益增多、分支机构逐渐增设,商业银行授权业务的压力也随之加大,主要体现为:授权工作变得异常繁重、柜员业务等待时间延长、业务处理效率降低。面对这些情况,银行急需增配相应的授权人员和设备,造成了运营成本的增加;同时,授权人员的短缺和业务素质的差距也增大了业务风险。因此,原有的业务授权管理模式已滞后于银行业务的发展。
    影像应用软件在这方面的应用主要是远程授权管理系统。远程授权处理模式通过将柜员需要授权的交易画面以及业务凭证影像、视频和音频同步传输给在分行集中授权中心的远程授权人员,实现授权人员在远程终端上的审核与授权,改变了以往必须在各个网点配备现场授权人员的做法。事实证明,远程授权模式可以能有效防范风险,提高业务审批效率,节约了人力资本,并提高了银行业务授权的效率和风险防范水平。
    (2)旨在提高整体业务处理的效率和安全性的影像应用软件 
    影像应用软件在提高整体业务的效率和安全性方面也有广泛的应用,目前典型的应用包括银行票据业务和银企对账业务。
    1)影像应用软件在银行票据业务中的应用 
①国外银行的票据影像应用 
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为提高支票清算效率,美国于 2003 年 10 月通过了《21 世纪支票交换法案》(Check  Clearing  For  The  21ST  Century  Act),其主要目的一是赋予支票影像与原始支票相同的法律效力,促进支票截留;二是在不强制银行及客户接受电子提示支票的前提下,扶植票据清算系统的创新;三是提高整个国家支付清算系统效率,降低票据交换成本。该法案于 2004 年 10 月 28 日正式生效,标志着票据影像交换时代的到来。美国按照该法案实施票据影像交换后,支票清算时间从过去的几天缩短为几小时,极大地提高了交换效率并节约了银行的交换成本。
    《21 世纪支票交换法案》自签署后,便引起世界各国银行界的广泛重视,被称为金融界的重大事件,它促进了电子科学与影像技术在金融领域的应用,并提高了支票清算系统的整体效率。
    随着计算机技术和网络通讯的发展,使得利用影像技术实现实物支票截留已成为票据清算的发展趋势。目前,美国、法国、德国、新加坡和香港、台湾等许多国家和地区均已建立基于影像技术的票据截留系统,印度也正在建设基于影像技术的全国票据截留系统。
    ②我国银行的票据影像应用 
票据在我国银行支付体系中占有非常重要的地位。根据中国人民银行发布的《中国支付体系发展报告 2008》, 2008 年全国使用票据、银行卡、汇兑、委托收款和托收承付办理的支付业务总金额为 633 万亿元,其中,票据的交易金额占非现金支付工具交易总金额的 40%,汇兑、委托收款和托收承付占 40%,银行卡占 20%。
    A、全国支票影像交换系统 
2005 年,中国人民银行在深圳市进行基于影像技术的票据截留试点,取得了圆满成功,为影像技术在我国票据交换中的应用积累了经验。2006 年 12 月,全国支票影像交换系统(CIS)在北京、天津、上海、广东、河北、深圳六省(市)试点运行。2007 年 6 月底中国人民银行正式建成全国支票影像交换系统,实现了支票在全国范围的互通使用,企事业单位和个人持任何一家银行的支票均可在境内所有地区办理支付。全国支票影像交换系统是运用影像技术将实物支票转换深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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为支票影像信息,通过计算机及网络将支票影像信息传递至出票人开户银行提示付款的业务处理系统,它是中国人民银行继大、小额支付系统 1之后建设的又一重要金融基础设施。影像交换系统可以处理银行机构跨行和行内的支票影像信息交换,其资金清算通过中国人民银行覆盖全国的小额支付系统处理。
    建设影像交换系统支撑支票全国通用具有十分重要的意义,能够为社会和银行业金融机构提供高效、安全的支付清算公共平台。支票作为重要的异地结算工具将在我国经济活动中得到更广泛的运用。根据中国人民银行发布的《中国支付体系发展报告2007》,2007年新加入全国支票影像交换系统的银行机构有49,597个,截至 2007 年末加入全国支票影像交换系统的银行机构共计 57,432 个。
    根据中国人民银行发布的《中国支付体系发展报告 2008》,全国支票影像交换系统上线运行以来,业务量保持持续增长趋势。特别是在 2007 年 10 月,原京、津、冀(廊)跨区域实物票据交换、上海区域性票据交换等区域性票据交换业务停止后,全国支票影像交换系统业务量增长显著,2008 年全年业务量则继续保持较为稳定的逐步增长趋势。按照支付业务往账口径统计,全年共处理业务
    619.23 万笔,金额 2,718.9 亿元,同比分别增长 124.07%和 122.86%。
    2007—2008 年全国支票影像交换系统业务量变化趋势图 






资料来源:中国人民银行《中国支付体系发展报告 2008》 
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1 中国人民银行大、小额支付系统是我国的核心金融基础设施。大额支付系统于 2005 年 6 月正式开通运行,主要处理同城和异地的金额在规定起点以上的大额贷记支付业务和紧急的小额贷记支付业务;小额支付系统于 2006 年 6 月正式开通运行,主要处理同城和异地纸凭证截留的借记支付业务以及每笔金额在规定起点以下的小额贷记支付业务。
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2006 年 9 月 27 日,中国人民银行办公厅发布了《中国人民银行办公厅关于票据交换所及银行业金融机构接入全国支票影像交换系统的指导意见》(银办发[2006]234 号),对票据交换所、银行业金融机构、农村信用社以及未设立票据交换所地区的银行业金融机构接入全国支票影像交换系统的具体方式都提出了明确的指导意见,并要求各地人民银行结合本地区实际情况,做好本地区各票据交换所及银行业金融机构接入影像交换系统的组织管理工作。
    2008 年 3 月 7 日,中国人民银行发布的《中国人民银行关于促进支票影像业务健康发展的通知》(银发[2008]72 号)明确要求:“人民银行各分支机构要继续加大对支票全国通用工作的宣传力度,普及支票影像业务知识,引导社会公众广泛使用支票;要组织辖区内银行机构积极开展支票影像系统业务创新,推动有条件的地区开展银行保付支票试点工作,提高支票使用率;人民银行各分支机构要高度重视支票影像系统业务推广和监管工作,进一步完善措施,落实责任,强化管理,推动辖区内支票影像系统业务健康发展”。
    2009 年 9 月 3 日,中国人民银行发布了《中国人民银行关于发布<票据影像交换技术规范影像采集>等两项行业标准的通知》(银发[2009]277 号),该行业标准对票据影像交换中的许多技术规范作出了详细的规定。发行人系该行业标准的起草单位之一,也是仅有的两家参加该行业标准起草的软件企业之一,且是其中唯一有产品实际应用的软件开发厂商。
    B、同城票据影像交换系统 
全国影像交换系统的目前的定位是处理银行异地的跨行和行内支票交换业务,该系统的建设独立于目前各地同城票据交换系统,以尽可能减少对后者的影响,确保现有同城票据交换系统安全、稳定运行。目前各地同城票据交换业务由人民银行主管,绝大部分城市仍未脱离实物票据交换,业务处理也仍是手工处理为主,只有少数城市建立了同城票据影像交换系统。根据中国人民银行发布的《中国支付体系发展报告 2008》,截至 2008 年末,全国共有同城清算机构 1,616 家,其中采用手工清分操作方式的 1,140 家,采用计算机网络操作方式的 448 家,采深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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用清分机操作方式的 28 家。
    2006 年下半年以来各地票据量统计数据表明,虽然中国人民银行大、小额支付系统的上线运行分流了大量的票据,但是同城票据仍有较大幅度的上升。据统计,2007 年,同城票据支付系统共处理支付业务 4.4 亿笔,金额 72.4 万亿元,
    因此,解决同城票据影像交换也是迫在眉睫了。1 
人民银行支付结算司有关领导在“2007 中国票据影像论坛”中提出:先解决区域票据截留,后解决同城票据截留。因此,有了全国支票影像交换系统的成功推广,未来同城票据交换也将采用票据截留手段是顺理成章、也是轻车熟路的。
    中国人民银行 2008 年 3 月下发的《中国人民银行关于促进支票影像业务健康发展的通知》(银发[2008]72 号)已明确提出:“具备条件的城市可逐步将同城支票业务纳入影像交换系统处理,以推进影像系统业务快速发展”。
    C、商业银行票据业务处理模式的变革 
中国人民银行实施全国支票影像交换改革以后,各商业银行将面临传统票据业务处理模式的变革,在实物票据截留的条件下,如何针对票据影像进行业务处理,并在确保业务安全的前提下,同时提升综合处理效率和业务管理水平。正是基于这样的背景,国内各商业银行的票据影像交换业务处理中心的建设方兴未艾,对票据影像应用软件的需求非常旺盛。
    2)影像应用软件在银企对账业务中的应用 
在对公业务中,银行需要定期、制度化地与企业进行对账。在银行与企业对账过程中,银行定期向企业发出并回收对账单,同时需要审核、确认企业对对账信息的反馈结果。传统的银企对账方法是在银行网点营业厅设置对账单柜托转,企业自行前往开户银行提取对账单。这种模式下,对账单中转的人工环节多,存在安全隐患;银行无法确保企业收到对账单并跟踪对账过程,企业自行提取对账单也很不方便。
    1 资料来源:《金融与科技》2009.01 
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影像应用软件在银企对账方面的应用主要是利用计算机软件系统,对需要与企业对账的相关数据进行集中处理,打印成标准对账单,自动封装,集中投递、回收,并对回收的对账单影像化后,通过电脑验印自动检验回收对账单的真伪,同时利用相关影像处理技术对对账单进行要素识别、数据分析、和统计记录对账结果等工作。将影像技术应用到银企对账业务之中,改变了传统的银企对账模式,不仅提高了银企对账的效率和安全性,也提升了银行的服务水平和市场形象,体现了“以客户为中心”的服务理念。
    (3)银行影像应用软件在银行业务流程再造中的应用前景 
    随着国内外金融环境的不断变化、客户需求多样化和金融全球化趋势的加强,传统的“部门银行”已经逐渐显现出不适应,催生出了“流程银行”的思想。
    “流程银行”的概念最早是在 2005 年 10 月中国银监会主席刘明康在“上海银行业首届合规年会”上提出的。“流程银行”是相对于传统的“部门银行”而言的一种全新的银行模式,是以客户为中心再造业务流程,进而以业务流程为中心再造组织流程、管理流程和决策流程,从而最终在市场末端和决策高端架设起为客户“量体裁衣”,且“一票直达”的业务和服务流程。
    构建流程银行,就是商业银行为了适应市场需要,采取积极彻底的措施对原有的业务流程以及内外部组织结构进行彻底的变革,实行数据大集中,推进业务垂直化和结构扁平化,以期有效改善对主要客户的服务质量,降低成本,加强风险控制。对于银行的业务处理来讲,要求重新构造银行的业务流程,提高业务处理的效率和安全性,并降低业务处理成本,进行银行前后台业务分离,打造营销型前台,后台进行业务集中化处理,这样可以降低前台柜员的工作难度及复杂度,使柜员有更多的时间与客户沟通,提供业务咨询、新产品介绍等服务,提高客户满意度。“流程银行”对传统的“部门银行”的改造是借助现代计算机技术与信息技术将传统的“部门银行”的业务、组织和管理流程进行再造,并把新的模块化、构件化的业务、组织和管理流程进行虚拟化,实现在风险、效率、成本、质量等方面的改造。可以说,“流程银行”是对传统的“部门银行”的一次革命性的改造,而现代计算机技术与信息技术则是构建“流程银行”的基础。
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目前构建流程银行的理念逐渐被各商业银行所接受,已经成为我国银行业未来发展大趋势。实现这种业务流程再造的技术基础,要求将纸质业务流变成电子业务流,才能实现前、后台业务分离。影像应用软件的处理技术是基于计算机软硬件技术与网络技术基础之上,集成了各项先进信息技术,在未来商业银行业务流程再造中发挥着不可代替的重要作用,可将很多原来必须通过手工处理的工作环节实现电子化、自动化处理。
    目前国内有不少银行都已经充分认识到业务流程再造在提升银行核心竞争力方面不可替代的重要作用,开始筹划并试点有关业务的流程再造。鉴于影像应用软件对银行业务流程再造具有不可或缺的关键性作用,未来我国银行业务流程再造的全面展开将为银行影像应用软件的进一步发展提供广阔的市场空间,影像应用软件在我国银行业务中将担当越来越重要的角色。
    (五)行业竞争状况
    1、行业竞争格局 
    作为银行应用软件的一个领域,经过十多年的发展,影像应用软件的市场化程度已经相当高。由于银行影像应用软件对核心技术和行业经验的要求都非常高,目前发行人在这个领域内的竞争对手相对较少,市场的集中度比较高。在影像应用软件不同的具体应用领域,参与竞争的企业也不尽相同。
    在印鉴影像应用和票据影像应用领域,印鉴识别是一项关键的技术,而印鉴的使用是中国长期以来的传统习惯,除了在亚洲少数的几个其他国家或地区外,在国际上是一个比较独特的现象,因此对基于影像的印鉴识别技术的研究是一个具有中国特色的研究领域。从 20 世纪 90 年代起,包括发行人在内的少数国内企业就已经开始了对印鉴识别基础技术和产品化的研究,并在实际应用中积累了非常丰富的经验,所以目前在这两个领域的竞争者均为国内企业。除了处于市场领先地位的发行人之外,其他主要企业还包括北京方正奥德计算机系统有限公司和北京鑫万佳科技发展有限公司,另外还有一些规模相对较小的企业。发行人在印鉴影像应用和票据影像应用领域均占据领先的市场地位。
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在刚刚兴起的银行业务流程再造影像应用领域,参与竞争的企业除了发行人外,主要还有神州数码控股有限公司、信雅达系统工程股份有限公司和北京京北方科技股份有限公司等;同时也有一些国外的知名企业,如 Microsoft 、IBM 和 
EMC 等企业参与其中。在这一领域,总的说来,国外企业的产品具有功能强大、通用性好的特点,而国内企业的优势则在于对中国银行业务更加熟悉,其产品与银行业务的融合性比较好。发行人通过多年来的基础研究和技术储备,在这一领域已经拥有所有主要关键技术的自主知识产权,是国内率先提出基于影像技术的银行业务流程再造的软件开发企业,并且负责实施了多家银行的业务流程再造试点工程,从而具备了在这一领域内的先发优势。随着将来越来越多的银行逐步推行业务流程再造,发行人的先发优势将会成功地转化成市场的领先优势。
    2、行业内主要企业
    (1)北京方正奥德计算机系统有限公司 
    北京方正奥德计算机系统有限公司主要从事金融行业IT解决方案和信息系统集成业务的企业,其主要业务涉及金融应用、应急联动、呼叫中心、公安GIS、电子政务、应用软件集成、系统网络集成等,主要客户分布在银行、保险、证券、政府、公安等领域。1
    (2)北京鑫万佳科技发展有限公司 
    北京鑫万佳科技发展有限公司是专业从事银行会计结算业务自动化处理方面软件开发的软件企业,同时也是该领域专用金融机具生产的高新技术企业,拥有自主知识产权并投产的银行应用软件 21 个,自主研发的金融机具共十余个系列产品。2
    (3)信雅达系统工程股份有限公司 
    信雅达系统工程股份有限公司是专业从事软件产品的研究开发、系统集成、运营服务的高科技企业,于 2002 年 11 月在上海证券交易所挂牌上市(股票代码
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1?资料来源:北京方正奥德计算机系统有限公司网站?
2 资料来源:北京鑫万佳科技发展有限公司网站 
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600571)。信雅达将软件多元化作为发展战略,其产品在银行、证券、保险、税务、工商、交通、教育、司法、电力等各个行业和政府部门均有应用。1
    (4)神州数码控股有限公司 
    神州数码控股有限公司是香港联合交易所主板上市公司。神州数码业务主要包括IT规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等八类业务,面向中国市场,为行业客户、企业级客户、中小企业与个人消费者提供全方位的IT服务。2
    (5)北京京北方科技股份有限公司 
    北京京北方科技股份有限公司主要为国内金融客户提供软件研发、IT运维、系统集成和BPO服务,目前已形成了以流程银行、风险管理、财务ERP、商业智能、企业应用整合、企业信息管理为核心的软件产品和金融行业解决方案。3?
上述企业的主营业务和核心竞争力各有优势,软件产品及其所涉行业也并不相同。
    (六)进入本行业的主要障碍
    1、客户的转换成本高 
    专业软件的特点决定了客户对软件产品和服务具有一定的依赖性,且通常转换软件需要学习成本。客户的 IT 投资规模越大,服务周期越长,客户忠诚度越高。这一特征给新入的竞争者形成了较大的障碍。因此除非新软件功能差别大到足以吸引客户转换,否则客户对同一类型的产品不会轻易更换。
    银行应用软件产品专业性很强,使得银行业软件市场日益分化,优势软件企业专注于银行业软件的某一领域做大做强,其他企业想要进入该市场领域面临极大的困难。发行人经过十余年的发展,已成为银行影像应用软件领域的领先企业。
    银行业总行、分行的管理体制和遍布全国的营业网点决定了银行软件开发既要兼
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1 资料来源:信雅达系统工程股份有限公司网站及 2008 年年报 
2 资料来源:神州数码控股有限公司网站 
3 资料来源:北京京北方科技股份有限公司网站 
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顾总行的计划安排,又要考虑分支机构的实际需求。如果银行重新选择软件供应商,会可能造成使用成本的增加和软件管理的混乱。
    2、技术壁垒 
    银行业作为金融业的核心,关系着国家金融安全和社会经济的稳定,国家对于金融产品和金融交易的安全性要求极高。因此,银行业对软件产品的安全性和稳定性要求很高,行业内的品牌聚集效应较大,具有较强的应用特性,应用积累显得极为重要。行业内发展时间长、技术领先、用户基础好的软件开发企业具有先发优势,并可以取得较高的利润水平,保证对研发和客户维系的持续投入,不断提升技术水平。技术水平的提升,也提高了行业进入门槛,避免了恶性竞争,有利于行业的健康发展。
    发行人在银行软件行业技术成熟,客户资源丰富,凭借不断创新和优质服务在行业内享有良好的声誉,产品更新换代能力强,能够及时根据市场需求不断推出新产品。
    3、人才瓶颈 
    银行应用软件产品专业性很强,这就对银行应用软件开发企业的研发队伍提出了很高的要求,软件开发人员不仅要精通软件开发技术,还要对银行业务流程非常熟悉,目前国内银行影像应用软件开发所需的这种复合型人才较为缺乏、将导致新进入的企业面临人才瓶颈的制约。
    此外,银行应用软件开发企业还需要具有丰富的软件开发经验和团队管理能力、熟悉项目开发规范,能够准确把握行业发展趋势,具备很强的市场开拓能力,这对软件开发企业的管理人才和营销人才都提出了很高的要求。
    (七)影响行业发展的因素
    1、有利因素
    (1)产业政策 
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软件行业作为信息产业的核心,受到国家高度重视,为促进软件行业的发展,我国先后颁发了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)、《振兴软件产业行动纲要(2002 年至 2005 年)》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020 年)》(国发[2005]44 号)、《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020 年)>的若干配套政策》(国发[2006]6号)、《电子信息产业振兴和调整规划》、《软件产品管理办法》(中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号)等一系列政策法规。软件产业在我国正面临着前所未有的发展机遇和发展空间,处于历史上最好的政策环境当中。
    在银行应用软件方面,国家积极推动银行业改革开改,大力推动银行业信息化建设。我国银行业今后将继续加大对软件产品的投资,这为银行应用软件开发提供了良好的发展契机。
    (2)市场需求 
    根据我国加入 WTO 的承诺,2006 年 12 月 11 日以后中国银行业所获得的 
“五年过渡期”结束,外资银行可以在中国向国内客户提供全方位的人民币服务,从此享受完全的“国民待遇”,这意味着国内外银行在中国市场全方位竞争的开始。国际性的外资银行可充分发挥其在信息技术方面的竞争优势,进一步拓展中国市场。国内银行将面临更加激烈的市场竞争,要求银行改变经营理念,提升服务能力特别是金融信息服务能力。
    信息技术外包是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营的安全性和效率的重要途径,有利于银行专注于自身核心竞争力的培养。20 世纪 90 年代以来,美国银行已基本放弃自己开发应用软件,而把信息技术的部分或全部外包给其他专业的软件公司。1 银行业的信息技术外包将为银行应用软件开发企业创造巨大的市场需求。
    (3)技术进步 
    软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。
    1 资料来源:新浪财经 
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随着系统软件和数据库技术的不断发展,对应用软件的开发产生了很大的促进作用,应用软件给客户提供的功能更加强大,服务更加个性化,从而不断推动行业发展。
    2、不利因素
    (1)人才瓶颈 
    软件是技术密集型产品,随着软件企业规模扩大,需要大量的具有较高水平的专门技术人员,一些特殊行业的软件服务企业还需要许多复合型的软件开发人才,这对于每家软件企业都是很大的挑战。我国软件企业起步较晚,科研水平不高,教育体制对于高精尖软件人才的培养较为欠缺,导致国内软件产业创新能力缺乏内在动力。我国软件产业起步时间晚,基础研究能力薄弱,核心开发能力不足,随着经济社会发展和工业化信息化进程加速,对软件产品要求必将提高,同时对我国软件产业人才培养提出了新的挑战,高端软件开发人才的缺乏可能成为制约未来我国软件产业发展的瓶颈。
    (2)市场竞争 
    我国软件市场是高度开放的市场,市场潜力巨大,软件产品和信息服务在今后相当长的时期内将保持旺盛的需求,日益激烈的市场竞争对我国软件业的发展带来一定的压力,但先进技术和管理经验的输入也促进了我国软件企业的不断发展和进步。银行对于软件产品和信息服务的重视度也越来越高,国内外的软件企业纷纷看好中国的银行软件市场,随着我国金融行业对外开放程度不断提高,国外资本将加大对国内金融行业的投资,国外软件厂商也开始把目光瞄准极具发展前途的中国软件市场,这将使公司面临更加严峻的国际竞争。国内企业在资金、技术和管理等方面不具备竞争优势的情况下,可能面临优秀人才流失的困境。
    (八)行业技术水平和特点 
    软件行业的特点之一是技术升级快,基本上每隔 2~3 年软件技术就会有一次较大革新。目前国内软件行业在开发工具、研发环境、设计思想、运行的软硬件平台等方面基本上与先进国家保持同步:
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    1、在系统体系结构方面,过去的主机集中式和以 C/S 模式为主的计算模式
    正向分布式、网络化、基于 B/S 模式的多层体系结构方向发展,SOA(面向服务的架构)逐渐成为人们关注的焦点。中间件技术的出现也为应用的快速开发提供了良好的基础架构,解决了开发中面临的事务处理、高并发、异构等难题。
    2、软件设计思想方面,过去面向过程和面向对象的设计方法正向目前的面
    向组件和面向服务(SOA)的开发方法演化,基于构件/构架模式的软件设计思想将成为主流。OSGi 技术的方兴未艾使插件化的开发模式得以广泛推广,软件的灵活度和可重用性大大提高。
    3、在开发方法和和开发模型方面,过去的瀑布式软件开发模型正向迭代式
    开发模型过渡。
    4、在开发工具方面,面向网络/互联网的应用架构和开发工具如 J2EE、.NET、
    XML/WebService 已被广泛使用,而在基础算法领域,C++等语言仍被大量使用。
    5、在操作模式方面,从以前的安装客户端程序到桌面的“胖客户端”模式
    普遍转变为基于 IE 浏览器的“瘦客户端”模式。随着客户对体验度和操作性要求的逐步提高,以 RCP、RIA 为代表的“富客户端”技术,正得到广泛的关注和发展。
    6、在操作平台方面,操作系统的功能越来越强大、越来越全面,不同操作
    系统平台之间互相取长补短,其性能差别将越来越小,异构系统和软件产品的跨平台能力,成为重要的衡量标准。
    7、在图像算法方面,由于有较高的技术门槛,核心技术为包括发行人在内
    的少数企业掌握,其他业务集成厂商需要通过购买产品或合作开发的形式,才能为银行提供完整的影像业务产品。
    (九)软件行业经营模式及特点
    1、软件行业特有的经营模式 
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软件开发企业普遍轻资产运营,其相对于硬件制造企业的突出优势,在于软件可以根据需求随时增加销量,即可进行简单的复制,不需要大量资本购买土地、厂房、机器,没有库存的压力。
    2、软件行业的周期性、区域性和季节性
    (1)周期性 
    从过去十多年来看,银行影像应用软件行业一直保持快速增长,没有明显的周期性特点。由于中国银行业正在进行提高业务效率、提升客户服务水平和全面增强竞争力的持续改革,而银行影像应用软件在帮助银行实现上述改革目标中发挥不可或缺的重要作用,所以在可预见的未来,银行影像应用软件行业将一直保持快速增长的态势。
    (2)区域性 
    对银行影像应用软件的采用,呈现一定的区域性特征。由于不少新的银行业务模式都是由沿海城市的某些分行率先试点,然后向行内的其他分行推广,所以相应地对新的银行影像应用软件产品来说,也存在首先被华南华东等沿海城市的银行分行所采用,然后逐渐扩展到其他内陆市场的现象。这种区域性逐渐扩展的特征比均衡式集中扩展的特征更有利于行业的发展,因为软件开发企业可以在市场逐渐扩展的过程中持续地提高产品成熟度,并且避免项目时间过度集中带来的施工压力。
    (3)季节性 
    银行影像应用软件行业具有比较明显的季节性特征,这是由银行采购决策和采购实施的季节性特征所决定的。银行通常会在每年的第一季度制定当年的信息技术采购计划,然后开始相关产品的调研和邀请厂商进行产品测试。等资金到位实施正式招标时,通常已经是在第二或第三季度,这样就造成大量的项目实施发生在第三季度或第四季度。所以,在银行影像应用软件厂商的营业收入中,相当高的一个比例来自每年的下半年,尤其是来自第四季度。行业的这一季节性特点要求软件开发企业对资金运用和现金流规划具有良好的管理能力。发行人具有丰深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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富行业经营经验和良好的财务规划能力,一直能够很好地处理季节性因素对业务和公司营运的不利影响。
    (十)与上下游行业的关联性 
    发行人所属行业的上游行业为电子元器件行业和计算机、网络设备行业,下游行业为银行业。
    本行业与上游行业有一定关联性,发行人软件开发业务对上游行业的依赖程度不高;发行人系统集成业务需要从上游行业采购原材料,由于系统集成的业务份额相对较小,且上游行业属于充分竞争行业,发行人原材料采购供应方面不存在瓶颈问题。
    发行人的下游行业为银行业,银行业的发展对本行业有较大的牵动作用。银行作为金融体系的核心部分,其信息化建设水平在各行业中处于领先地位,从银行业未来信息化建设的重点来看,对软件产品的需求非常大,银行应用软件市场空间很大。银行业作为国民经济的核心产业,与宏观经济具有高度的相关性,GDP 的快速增长与经济货币化程度的提高推动了我国银行业快速发展。目前我国宏观经济持续发展与稳步增长,金融改革不断推进,为我国银行业的持续发展和业务创新提供了良好环境。银行业对软件产品的安全性、可靠性要求极高,使得本行业必须不断加大技术投入和产品创新,以更好地满足银行业的需求。
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    三、发行人在行业中的竞争地位
    (一)发行人的行业竞争地位
    1、发行人的市场地位及主要客户
    (1)发行人的市场地位 
    发行人是“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家级高新技术企业”,曾获得“深圳市科技创新奖最具成长性企业”、“深圳市重点软件企业”、全球金融发展论坛“十大金融科技创新企业奖”等荣誉。
    发行人自1998年成立起,一直专注于银行影像应用软件的研发。经过多年的发展和积累,发行人掌握的银行票据影像应用软件开发技术处于行业领先水平。
    发行人自主研制开发的电脑验印系统、批量验印系统、票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台等一系列软件产品在银行业得到广泛应用,用户遍及全国31个省、直辖市、自治区,涵盖国内国有大型商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、城市信用社、农村信用社及外资银行等。经过十年的发展和经验积累,发行人在国内已具有良好的市场知名度和美誉度。
    发行人自主研发的票据影像交换业务处理软件、银企对账管理软件、银行票据提回集中结算自动处理系统等产品曾获得“中国十大创新软件产品”、“国家级火炬计划项目”、“中国软件行业协会优秀软件产品”、“中国国际软件博览会金奖”、“中国500最佳新产品”、“深圳市百优软件产品”、“深圳市优秀软件产品”、“深圳市自主创新产品”、“中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀应用软件、优秀解决方案奖”等一系列奖项。
    (2)发行人产品的主要客户及市场覆盖率 
    ①银行客户覆盖面 
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发行人以不断创新的产品和优质的服务赢得了广大银行用户的信赖和支持,具有广泛、稳定的银行客户群。
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的主要客户情况如下:
    中国工商银行系统 
中国工商银行深圳市分行中国工商银行广东省分行中国工商银行浙江省分行 
中国工商银行江苏省分行中国工商银行湖北省分行中国工商银行重庆市分行 
中国工商银行湖南省分行中国工商银行大连市分行中国工商银行苏州市分行 
中国工商银行四川省分行中国工商银行青岛市分行  

中国农业银行系统 
中国农业银行深圳市分行中国农业银行广东省分行中国农业银行浙江省分行 
中国农业银行上海市分行中国农业银行江苏省分行中国农业银行河北省分行 
中国农业银行山东省分行中国农业银行天津市分行中国农业银行新疆区分行 
中国农业银行四川省分行中国农业银行重庆市分行中国农业银行黑龙江省分行中国农业银行吉林省分行中国农业银行宁夏区分行中国农业银行内蒙古区分行中国农业银行山西省分行中国农业银行湖北省分行中国农业银行云南省分行 
中国农业银行厦门市分行中国农业银行大连市分行中国农业银行青岛市分行 
中国农业银行辽宁省分行中国农业银行广西区分行  

中国建设银行系统 
中国建设银行深圳市分行中国建设银行广东省分行中国建设银行江苏省分行 
中国建设银行广西区分行中国建设银行苏州市分行中国建设银行厦门市分行 

全国性股份制商业银行 
上海浦东发展银行(含总行及下属 32 家分行) 
深圳发展银行(含总行及下属 18 家分行) 
广东发展银行(含总行及下属 28 家分行) 

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政策性银行 
中国进出口银行(含总行及下属 14 家分行) 
中国农业发展银行(深圳分行、大连分行) 

城市商业银行 
上海银行南京银行杭州银行 
平安银行天津银行汉口银行 
哈尔滨银行吉林银行大连银行 
厦门市商业银行重庆三峡银行广西北部湾银行 
乌鲁木齐市商业银行太原市商业银行珠海市商业银行 
东莞银行湛江市商业银行金华市商业银行 
嘉兴市商业银行浙江泰隆商业银行浙江民泰商业银行 
台州市商业银行黄石市商业银行鄂尔多斯市商业银行 
承德市商业银行张家口市商业银行秦皇岛市商业银行 
辽阳市商业银行抚顺市商业银行铁岭市商业银行 
牡丹江市商业银行朝阳市商业银行长治市商业银行 
威海市商业银行莱芜市商业银行日照市商业银行 
株洲市商业银行湘潭市商业银行岳阳市商业银行 
晋城市商业银行晋中市商业银行阳泉市商业银行 
焦作市商业银行开封市商业银行鹤壁市商业银行 
三门峡市商业银行周口市商业银行信阳市商业银行 
南充市商业银行曲靖市商业银行九江市商业银行 
上饶市商业银行柳州市商业银行咸阳市商业银行 
六盘水市商业银行   

农村商业银行 
深圳市农村商业银行上海市农村商业银行重庆市农村商业银行 
合肥市农村商业银行   

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农村信用社 
广东省农村信用社广州市农村信用社四川省农村信用社 
成都市农村信用社安徽省农村信用社广西区农村信用社 
山西省农村信用社江西省农村信用社宁夏区农村信用社 
新疆区农村信用社陕西省农村信用社济南市农村信用社 

外资银行 
东亚银行星展银行友利银行 
德国商业银行德意志银行日本住友信托银行 
瑞士信贷银行韩国产业银行新韩银行 
印度国家银行泰国盘古银行比利时联合银行 
苏格兰皇家银行瑞典商业银行  
如上表所示,从客户性质来看,在我国的工、农、中、建四大国有商业银行中,有三家是发行人客户,涵盖了这三家银行的一级分行或计划单列直属分行用户 40 个,且主要集中在我国东部及沿海经济较发达的地区,客户质量较高。
    发行人拥有的大型国有商业银行客户情况如下:
    类别银行名称一级分行或直属分行数*发行人客户数占比 
中国工商银行? 36 11 31% 
中国农业银行? 37 23 62%国有大型商业银行 
中国建设银行? 38 6 16% 
*数据来源:《中国工商银行股份有限公司 2008 年报》、《中国农业银行股份有限公司2008 年报》、《中国建设银行股份有限公司 2008 年报》 
在我国12家全国性股份制商业银行中,深圳发展银行、上海浦东发展银行、广东发展银行等3家是发行人的用户;在我国3家政策性银行中,中国进出口银行、中国农业发展银行是发行人的用户;在我国136家城市商业银行中,上海银行、天津银行、杭州银行、平安银行等55家城市商业银行是发行人的用户,占全国城市商业银行总数的40%;在农村金融机构中,发行人拥有9家省级农村信用社用户和7家省会或计划单列市级农村商业银行、农村信用社用户。另外,发行人客户深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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还包括东亚银行、德国商业银行、星展银行、友利银行等14家外资银行。
    发行人客户分布图 

②银行营业网点的覆盖率 
截至2008年底,全国银行业金融机构营业网点总数为19.3万个1。截至2009
    年底,发行人拥有的银行用户共覆盖6万余个营业网点,约占全国银行业金融机构营业网点总数的30%,市场覆盖率处于较高水平。
    发行人银行客户面和营业网点覆盖率均处于较高水平,显示出发行人产品和服务的市场竞争力较强,发行人在银行影像应用软件领域处于行业领先地位。
    ③发行人客户数量的变化趋势 
发行人近三年的客户数量如下图所示:
    1资料来源:《中国银行业监督管理委员会 2008 年报》 
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上图中客户数量的统计标准为:对于四大国有商业银行,客户数量按省级分行、省会城市分行、计划单列市分行或具有独立采购权的地市级以上分行统计;对于全国性股份制商业银行,客户数量按各城市分行统计;对于农村信用社,客户数量按省级联社、省会城市联社或具有独立采购权的地市级以上联社统计;对于城市商业银行、农村商业银行、外资银行,客户数量按总行统计。
    从发行人近三年的客户数量变化看,2007年由于中国人民银行正式建成全国支票影像交换系统,在全国范围内大力推动票据影像交换,发行人客户数量大幅度增长,2008年以来发行人客户数量呈现稳定增长的趋势。由于银行业客户稳定性高的特点,有利于发行人在老客户基础上,实现各产品线系列的持续、交叉销售。从发行人既往客户的销售情况来看,一家银行一旦成为客户,基本会在之后每年持续带来销售收入。因此,客户数量的不断增加对于提高发行人的市场份额会起到重要的推动作用。
    (3)发行人的市场份额及变动趋势 
    经过多年积累,发行人已经拥有了广大、稳定的客户基础,这是发行人未来业务发展的基石。目前,发行人主要拥有电脑验印系统、批量验印软件、票据影像交换业务处理软件、银企对账集中管理软件、集中业务影像作业平台、远程影像授权系统等产品,大多数客户只使用了发行人的 1-2 项产品,而发行人依靠这些产品已经取得了先发优势。
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以发行人客户数量最多的电脑验印系统产品为例,截至 2009 年末,发行人目前已经累计向国内银行销售了约 36,000 套电脑验印系统产品,应用于约 15,700个银行营业网点,占发行人现有银行客户的营业网点总数的 26%,占全国银行营业网点总数的 8%。电脑验印系统可应用于银行的支票、汇票、汇兑、委托收款、托收承付等支付结算业务,以及银企对账等风险管理业务中,对银行业务具有极其重要的意义。由于电脑验印系统所建立的印鉴数据库是银行开户账户的基础数据库,各银行客户该数据库的建立一般周期较长、安全性要求高,而各验印系统厂商的验印核心算法和数据加密存储方式并不兼容,使得已经采用某一验印系统产品的银行客户更换产品厂商具有较大的难度。因此,发行人依靠电脑验印系统产品已经取得了明显的市场先发优势。
    发行人现有各产品的销售情况和市场状况如下:
    产品名称由产品应用模式决定的客户类型 
发行人各产品客户数量发行人此类 
型客户总量 
全国此类 
型客户总量电脑验印系统营业网点 15,700 60,000 193,000 
全国票据影像交换地级市以上分行 239 640 3,000 票据影像交换业务处理软件同城票据影像交换地级市以上分行 31 640 3,000 
银企对账管理软件地级市以上分行 214 640 3,000 
集中业务影像平台大型银行的省级分行或其他银行的总行 4 138 420 
远程影像授权系统营业网点 60 60,000 193,000 
注:以上数据中“发行人各产品客户数量”根据发行人相应产品的销售数据统计;“发行人此类型客户总量”是指在发行人全部客户中所拥有的该类型银行机构数量,根据发行人客户的年报或网站信息统计;“全国此类客户总量”根据中国银监会年报及各银行客户年报或网站的信息统计。
    根据赛迪顾问的研究,目前中国银行业影像应用软件市场主要覆盖业务流程再造影像软件、票据影像处理软件和电脑验印软件三类产品。2009 年度,在电脑验印软件产品、票据影像处理软件产品市场上,银之杰占据市场份额第一的位置;在业务流程再造相关软件产品市场上,信雅达、银之杰分别位于市场份额的前两位。从中国银行业影像应用软件的整体市场来看,银之杰以 0.75 亿元的营
    业额、20.2%的市场份额占据行业首位,优势较为明显。
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发行人在 2009 年中国银行业影像应用软件主要产品市场和整体市场上的市场份额及排名情况如下:
    项目市场份额行业排名 
电脑验印软件产品市场 23.9% 1 
    票据影像处理软件产品市场 21.0% 1 
    业务流程再造软件产品市场 12.9% 2 
    中国银行业影像应用软件整体市场 20.2% 1 
    数据来源:赛迪顾问 
发行人的现有产品在国内众多银行客户中得到应用,但对于具体的单个产品而言,在我国银行业金融机构中用户覆盖比例还较低,市场开拓空间广阔。对于发行人已经销售的产品,发行人可以通过客户产品扩容和升级换代的市场需求实现销售。虽然有的产品部分市场为发行人的竞争对手占领,但由于发行人在行业中处于领先地位,故非发行人客户的待开发市场较为广阔。
    下图反映了发行人现有各产品的销售情况和市场开拓情况:
    此外,发行人不断开发适应银行影像应用需求的新产品。目前,发行人正在研发基于银行业务流程再造改革衍生的影像应用软件平台、身份证实名影像管理系统、印章控制机系统等其他新产品,并且这些新产品已经先期在部分银行进行电脑验?
印系统?
全国票?
据影像? 银企对账?
同城票?
据影像集中影?
像平台远程授权?
发行人已开拓市场?
发行人既有客户中待开发市场?
非发行人客户的待开发市场?
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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了试点应用,市场反应良好。
    目前,中国银行业信息化建设不断深化,银行业对应用软件和服务的需求将不断增大。同时,随着国内银行业竞争日益加剧,银行业基于提高业务处理效率、降低营运成本、提升服务品质等方面的考虑,将会加大对银行影像应用软件的投入。目前,国内有不少银行都已经充分认识到业务流程再造在提升银行核心竞争力方面的重要作用,开始筹划并试点实验有关业务的流程再造。而影像应用软件对银行业务流程再造具有不可或缺的关键性作用,未来全国银行业务流程再造的全面展开将为影像应用软件的提供巨大的潜在市场需求。
    根据赛迪顾问的研究,中国银行业影像应用软件市场正处于逐步兴起、迅速增长的阶段,2010—2012 年中国银行业影像应用软件市场将保持 30%以上的增长速度。
    2010-2012 年中国银行影像应用软件市场规模与增长预测 
 2010 年 2011 年 2012 年 
市场规模(亿元) 4.89 6.46 8.64 
    增长率 31.8% 32.1% 33.7% 
    02468102010年 2011年 2012年31%31%32%32%33%33%34%34%
    4.89
    6.46 8.64
    31.8%
    32.1%
    33.7%
    市场规模(亿元)增长率  
数据来源:赛迪顾问 
发行人本次募集资金投资项目投产后,软件开发能力和自主创新能力都将大深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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幅度增强,产品的升级换代和新产品推出的速度将加快。同时,随着发行人客户服务中心的进一步完善,产品和服务质量将大幅提高,发行人的品牌形象将不断提升。随着发行人核心竞争能力的不断提高,发行人软件产品在目标市场的占有率将会持续上升。
    (二)主要竞争对手的简要情况 
    发行人主要竞争对手包括北京方正奥德计算机系统有限公司、北京鑫万佳科技发展有限公司、信雅达系统工程股份有限公司、神州数码控股有限公司和北京京北方科技股份有限公司。
    1、主要竞争对手的相关产品
    (1)北京方正奥德计算机系统有限公司 
    北京方正奥德计算机系统有限公司在金融行业的主要产品及服务包括:金融综合服务平台;核心业务及后台业务支撑系统;指纹验印及二维码产品;风险管理平台;集团公司资金管理系统;企业资金托管平台。1
    (2)北京鑫万佳科技发展有限公司 
    北京鑫万佳科技发展有限公司的基础软件产品主要包括:票据版面识别系统、条形码及二维条码识别系统、印鉴网络及印鉴数据仓库管理系统、OCR手写体及打印体识别系统、电脑验印系统(数码CCD、平板扫描仪)、批量自动验印(高速扫描仪、图像清分机)、对公及个人开户档案电子化管理系统、影像流平台系统、电子签名及电子签章应用及识别系统、支票密码加密及核验系统(一票一密系统)、仿真终端系统(各类银行设备挂接技术)等;该公司应用软件产品主要包括:电子商业汇票系统、网点提出票据三合一批量自动化处理系统、人行分散提回票据批量自动处理系统、流程银行(前后台业务分离处理系统——流程再造)、全国支票影像交换处理系统、人行分散提回票据批量自动处理系统、银企对账系统、支票销售组合处理系统、嵌入式自动事中监督及影像缩微系统、事
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1?资料来源:北京方正奥德计算机系统有限公司网站?
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后监督及会计稽核管理系统等。1
    (3)信雅达系统工程股份有限公司 
    信雅达系统工程股份有限公司的主要产品或解决方案包括:电子文档影像、电子政务、电子商务、信息安全、工作流、呼叫中心、内容管理等。该公司在银行行业的解决方案主要有:针对银行监督管理中心的综合监督平台解决方案,针对业务核算中心影像业务处理平台解决方案,针对业务单证流转处理与审批形成的单证中心解决方案,针对银行市场营销与客户服务的营销服务解决方案,针对数据信息管理的数据信息管理平台,针对银企合作和同业合作的业务互联平台解决方案,针对银行业务清算与结算的电子商务平台解决方案、针对银行业务处理和网络互连安全的应用安全平台解决方案和网络安全解决方案。2
    (4)神州数码控股有限公司 
    神州数码控股有限公司的产品与服务涵盖面很广,包括服务、解决方案、软件和硬件四大类,其中银行金融行业的解决方案包括规划咨询、解决方案实施、运维外包和应用集成,其软件产品包括备份软件、操作系统、开发工具、商业智能、数据库、系统管理、应用软件和中间件等。3
    (5)北京京北方科技股份有限公司 
    北京京北方科技股份有限公司的软件产品主要包括:金谷工作流平台、金谷电子影像平台、金谷海量影像数据压缩工具、操作风险综合管理系统、业务监督系统、风险预警系统、检查辅导系统、派驻管理系统、银企对账系统、违规积分系统、金谷业务集中处理平台、银行会计业务集中处理系统、银行业务集中审批系统、业务档案管理系统、办公档案管理系统、多媒体档案管理系统、营运管理系统、IT信息管理系统、企业级客户信息交换系统、反洗钱监控分析系统、审计管理系统、大总账解决方案、费用共享解决方案、内部资金转移计价解决方案、盈利能力分析解决方案、资产负债解决方案、全面预算与绩效管理解决方案、企
???????????????????????????????????????? ?????????????????????
1 资料来源:北京鑫万佳科技发展有限公司网站 
2 资料来源:信雅达系统工程股份有限公司网站及 2008 年年报 
3 资料来源:神州数码控股有限公司网站 
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业信息门户解决方案、业务数据交换解决方案、统一业务流程管理解决方案、企业内容管理解决方案等。1
    2、发行人与主要竞争对手的比较 
    发行人与上述竞争对手在业务和产品的侧重点上各有不同,在软件产品或解决方案所涉行业方面也有较大差异。与上述竞争对手相比,发行人的主要优势在于长期专注于银行影像应用软件的开发,具体情况如下:
    公司 
名称 
主营业务与发行人主要竞争产品 
银行业客户市场(含非竞争产品) 
与发行人相比的 
竞争优势 
发行人与之相比的竞争优势 
方正奥德 
为金融、证券、保险、政府、公安、教育等行业提供专业的信息系统集成解决方案与服务支持 
电子验印系统、票据影像交换系统、银企对帐集中处理系统、统一身份认证授权平台、影像管理系统—— 
企业规模、资本实力 
在银行业影像应用软件领域产品线更完整,客户基础更广泛 
鑫万佳 
银行会计结算票据图像自动化处理、金融机具 
电脑验印系统、批量自动验印、全国支票影像交换处理系统、银企对账系统、影像流平台系统、前后台业务分离处理(流程再造)系统 
建行多数一级分行、工行和中行的部分一级分行(不详)、17 家城市商业银行、1 家农村商业银行、1 家政策性银行等 
北京地区、建行系统的局部市场优势 
整体客户基础优势 
信雅达 
银行、证券、保险、税务、工商、交通、教育、司法、电力等行业的电子文档影像、电子商务和信息安全等软件开发与系统集成 
前台验印处理系统、票据业务影像处理系统、清算提回集中处理系统、内容管理系统、工作流系统、单证影像处理系统等。
    —— 
企业规模、资本实力 
由于专注本领域经营而形成的在电脑验印、票据影像处理领域的专有产品技术优势 
神州数码 
IT 规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等 
涉及银行影像应用的规划咨询、解决方案、运维外包和应用集成领域,尤其是流程银行解决方案 
主营业务涉及专业产品市场和通用产品市场,银行业客户广泛 
企业规模、资本实力、企业品牌 
由于专注本领域经营,发行人在除流程银行解决方案外的专业产品领域均有较大优势 
京北方 
为国内金融客户提供软件研发、IT 基础架构运维服务、系统集成和BPO服务 
工作流平台、电子影像平台、银企对账系统、业务集中处理平台、银行业务集中审批系统、业务流程管理解决方案、企业内容管理解决方案 
五大国有商业银行的86 家一级分行、4 家城市商业银行、1 家农村商业银行、1家省级农信社及 1 家政策性银行等 
企业规模电脑验印、票据影像处理等主力产品技术优势以及农行、城商行、农信社系统的客户优势 
注:竞争对手信息来源于公司网站或上市公司年报 
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1 资料来源:北京京北方科技股份有限公司网站 
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    (三)发行人的竞争优势
    1、专业化优势 
    发行人的主要竞争对手中,信雅达、方正奥德和神州数码发展规模相对较大,其开发的软件产品除银行应用软件外,外还涉及证券、保险、工商、交通、教育、司法、电力等许多行业和政府部门。
    发行人从成立之初就一直密切关注银行业信息化建设的发展趋势,致力于提高我国银行业的信息化水平。发行人的软件开发专门针对银行应用软件,尤其专注于银行影像应用软件领域,经过多年发展经验的积累,凭借对银行业务流程、金融电子信息化前沿的认识,以及对银行影像应用软件领域的全力投入,保证了产品在的银行影像应用软件领域的领先地位,并坚持在该领域内做大做强,走专业化的发展道路。
    2、技术优势 
    发行人是行业标准的参与制定者之一。经过十多年在银行影像应用软件领域的潜心研究和自主开发,发行人已经在这一领域形成了明显的技术领先优势,拥有了众多的自主知识产权的核心技术,如印鉴识别技术、影像要素识别技术、影像版面识别技术、影像工作流引擎、影像处理及优化技术、影像采集平台封装技术、影像压缩算法、影像安全技术、影像服务总线、集成桌面技术等。在银行影像应用软件产品开发上,从印鉴影像应用到票据影像应用再到流程再造影像应用,一直是行业的先行者和领导者,在这一领域内引领着产品开发和应用的方向。
    由于发行人长期专注于银行影像应用软件领域的开发并形成了明显的技术优势,发行人在该领域已成为行业标准的参与制定者。2009年9月3日,中国人民银行发布了《中国人民银行关于发布<票据影像交换技术规范影像采集>等两项行业标准的通知》(银发[2009]277号),该行业标准对票据影像交换中的许多技术规范作出了详细的规定。发行人系该行业标准的起草单位之一,也是仅有的两家参加该行业标准起草的软件企业之一,且是其中唯一有产品实际应用的软件开发厂商。
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    3、客户资源优势 
    发行人的软件产品已被国内银行业广泛采用。目前,发行人客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、交通银行、招商银行、民生银行、深圳发展银行、广东发展银行、浦东发展银行、兴业银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农信社及外资银行,涵盖了数万个银行网点,遍布国内31个省、直辖市、自治区。
    发行人的客户资源具有以下特征:①客户信任度较高。发行人与银行之间有着多年的合作和了解,银行熟悉发行人的产品和技术水平,发行人产品也为银行管理水平和服务能力的提升发挥了重要作用。②客户稳定性强。由于软件投资、信息安全性、管理人员熟悉和掌握程度等因素,加之发行人的服务到位,在版本更新、功能扩充情况下,银行都能相当稳定地使用。
    4、服务优势 
    发行人开通了全国统一客服热线400-886-0078,并确立了以深圳为总部,上海(负责华东地区)、广州(负责华南地区)、北京(负责华北地区)、重庆(负责西南地区)为分部,下属30个城市技术服务点的客户服务网络,对客户提供7×24小时的电话咨询服务,5×12小时的远程在线服务、5×8小时现场技术支持服务,能够及时受理客户故障申报维护、业务咨询、投诉建议等业务,为银行提供优质的售前、售后技术支持服务。发行人较为完善的售后服务体系具有服务网络覆盖面广和服务响应及时的优势,不仅赢得了客户的口碑和认可,并成为提高和巩固发行人市场竞争力的重要因素。
    5、人才优势 
    发行人非常注重对人才的引进和培养。经过多年的发展,发行人已建立起一支技术精湛、经验丰富的复合型专业人才队伍。发行人的主要研发、技术骨干大多具有多年银行影像应用软件开发经验,不仅精通模式识别、图像处理、计算机软件、大型数据库等领域的专业技术,而且对我国银行业务流程、业务特点非常熟悉,对银行业务未来的发展趋势有前沿的认识。这充分保证了发行人研发的软深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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件产品不仅具有技术上的领先优势,而且能够准确把握银行现实或潜在的需求,有利于发行人抢占市场先机,保持在银行影像应用软件领域的优势地位。同时,发行人以制度管理人,以培训造就人,以文化凝聚人,以事业留住人,形成了一个良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制,在行业内以核心员工队伍的稳定著称,具有明显的人才优势。
    6、品牌优势 
    经过十多年的发展,发行人在全国银行系统中建立了稳固的用户基础,赢得了广大用户的信赖和支持。自成立以来,发行人凭借和谐的企业文化、先进的管理理念和优质的客户服务树立了“银之杰”信誉卓著的企业品牌。发行人曾获得“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家级高新技术企业”、“深圳市重点软件企业”、“深圳市科技创新奖最具成长性企业”等荣誉;发行人的产品曾经获得“中国十大创新软件产品”、“国家级火炬计划项目”、“中国软件行业协会优秀软件产品”、“中国国际软件博览会金奖”、“中国500最佳新产品”、“深圳市百优软件产品”、“深圳市优秀软件产品”、“深圳市自主创新产品”、“中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀应用软件、优秀解决方案奖”等奖项。“银之杰”品牌已成为银行影像应用软件领域质量的保证。
    (四)发行人的竞争劣势
    1、公司规模的限制 
    随着我国银行业的快速发展,银行对软件产品的需求增长迅速,发行人一直专注于银行影像应用软件领域的研究开发,近年来发行人业务量迅速增长,但公司规模和人员数量在一定程度上制约了发行人业务的开展。发行人迫切需要加大资金投入以促进技术、人才的引进,扩大生产规模,以适应市场的需要。
    2、融资渠道的限制 
    发行人目前正处于快速发展的重要阶段,研发投入资金均来源于发行人自有资金积累,这在较大程度上影响了发行人的研发费用投入,影响了发行人规模的深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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进一步扩大和核心竞争力的持续领先。
    如果本次公开发行募集资金成功,将有利于发行人迅速做大做强主业,实现规模效益,为投资者带来良好回报。
    四、发行人主营业务的情况
    (一)发行人主营业务概况 
    发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。其中,软件产品是为银行提供已开发完成的、标准化的影像应用软件;软件开发是根据不同银行的业务需求,有针对性地开发各种定制影像应用软件;系统集成是指应银行的要求,代银行采购与影像应用相关的硬件设备或第三方软件,并提供相应的集成服务;技术服务主要是基于上述软件产品、软件开发和系统集成为银行提供技术支持及售后维护等服务。
    1、发行人主营业务收入的业务类别构成 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 
金额比例金额比例金额比例 
软件产品及开发 53,020,952.04 72.38% 43,133,722.56 66.85% 40,723,299.81 68.05%
    系统集成 16,501,896.06 22.53% 17,287,686.95 26.79% 16,574,187.58 27.70%
    服务类 3,726,599.26 5.09% 4,099,065.27 6.35% 2,547,231.20 4.26%
    总计 73,249,447.36 100.00% 64,520,474.78 100.00% 59,844,718.59 100.00%
    2、发行人主营业务收入的地区构成 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度地区名称 
金额比例金额比例金额比例 
华南地区 28,165,634.78 38.45% 26,038,799.75 40.36% 28,505,920.66 47.63%
    华东地区 14,380,791.50 19.63% 19,878,920.85 30.81% 10,249,546.92 17.13%
    华北地区 14,894,280.07 20.33% 6,487,705.11 10.06% 13,100,576.37 21.89%
    西南地区 14,677,069.00 20.04% 11,313,534.94 17.53% 3,284,063.75 5.49%
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其他 1,131,672.01 1.55% 801,514.13 1.24% 4,704,610.89 7.86%
    合计 73,249,447.36 100.00% 64,520,474.78 100.00% 59,844,718.59 100.00%
    (二)主要产品或服务的用途 
    发行人在本行业内经过多年专业服务的积累,已经形成了切合银行业务需求的一系列影像应用软件产品,包括电脑验印系统、批量验印软件、票据影像交换业务处理软件、银企对账集中管理软件、集中业务影像作业平台、远程影像授权系统等,其功能及用途概述如下:
    1、电脑验印系统 
    发行人开发的电脑验印系统通过影像处理技术和模式识别技术,实现印鉴核对的计算机自动判别,大幅度提高了工作效率和安全性,并且通过预留印鉴卡的电子化管理,实现了网络异地验印,解决了对公业务的通存通兑,并为票据的集中化大规模处理奠定了基础。
    其主要功能见下表所示:
    主要功能简要说明 
印鉴录入通过高分辨率彩色摄像头或扫描仪将预留印鉴影像采集录入计算机。
    印鉴识别 
根据预留印鉴特征由计算机自动识别印鉴真伪。识别准确性和效率均比传统手工核对方式大大提高。识别方式有计算机自动识别、强制配准识别和模拟折角识别等。
    印鉴管理 
提供账户开户、销户、更换印鉴及印鉴数据和账户数据的查询、统计等管理功能。
    日志管理 
详细记录每一操作的时间、操作行员、操作方式和操作结果,并记录对预留印鉴库和账户资料的更改信息。
    行员管理操作员权限管理。
    数据通讯管理 
业务网点间印鉴信息的远程数据共享管理功能,通过异地印鉴数据的实时调用实现对公业务通存通兑和综合柜员制。
    与传统的手工折角印鉴核对方法相比,电脑验印具有以下明显优势:
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①精确度高。电脑验印可以在分辨率高于人眼判别的前提下,实现印鉴核对的计算机自动判别,核对一笔业务只需几秒钟,大幅度提高了工作效率和安全性。
    ②全面实现银行对公结算通存通兑。由于电脑验印系统将纸质的预留印鉴卡变为电子数据流,实现不同网点的数据共享,因而可以全面实现跨网点的对公通存通兑。
    ③实现了印鉴资料和客户相关资料的电子化管理功能。纸质印鉴卡在管理上存在不易存放、容易褶皱、不能复制等问题。电脑验印系统可将预留印鉴和客户的户名、地址、电话、账户类别等信息录入到计算机数据库,实现电子化管理。
    印章是我国银行对公业务中非常重要的要素环节,电脑验印系统可应用于银行的支票、汇票、汇兑、委托收款、托收承付等支付结算业务,以及银企对账等风险管理业务中,对银行业务具有极其重要的意义。截至 2009 年末,发行人已经累计向国内银行销售了约 36,000 套电脑验印系统产品,广泛应用于工、农、建、交、深发展、浦发、广发、各城市商业银行、农村商业银行、农村信用社以及外资银行的约 15,700 个银行营业网点。由于电脑验印系统的所建立的印鉴数据库是银行开户账户的基础数据库,各银行客户该数据库的建立一般周期较长、安全性要求高,而各验印系统厂商的验印核心算法和数据加密存储方式并不兼容,使得已经采用某一验印系统产品的银行客户更换产品厂商具有较大的难度。
    因此,发行人电脑验印系统产品为发行人的本产品扩容、升级,乃至后续影像应用软件产品的销售建立了市场先发优势。
    银之杰电脑验印系统产品示意图 






基于图像模式识别的计算机自动判别 
印章影像 
采集平台 
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    2、批量验印软件 
    发行人的批量验印软件是在实现了对单张票据的计算机自动核验印鉴的基础上,为了解决对多张票据快速自动核验印鉴而开发的软件产品。
    其主要功能见下表所示:
    主要功能简要说明 
图像采集利用票据清分机、高速扫描仪采集票据正、反两面影像信息 
批量自动验印 
通过读取磁码信息,获得支票号码,自动调出账户的预留印鉴与票据上的印鉴进行核对,判别印鉴的真伪 
负载均衡 
动态智能的将任务分配到验印阵列中多台验印终端上,使每个验印终端都能按照指定的负荷要求处理任务 
管理功能具备行员管理、操作日志管理、系统资料查询等管理功能 
该软件主要用于银行清算中心或票据业务量大的营业网点进行批量票据业务处理,或者用于事后监督中心集中复核票据,大大提高了批量票据的业务处理效率,并且为日后实现票据乃至其他涉及印鉴核验业务的后台集中处理打下了一项核心技术基础。发行人批量验印软件作为独立软件产品已在国内银行业累计销售超过 80 套,并作为发行人票据影像处理软件、银企对账软件的嵌入功能模块,在国内工、农、建、深发展、浦发、广发、部分市商业银行、农村商业银行、农村信用社的超过 200 家地市级以上分行得到广泛应用。
    3、票据影像交换业务处理软件 
    随着银行业务和信息技术的发展,票据交换逐渐由传统的实物票据交换向票据影像电子数据交换方向变革。2007 年 6 月,在中国人民银行的统一部署和大力推动下,我国已经实现了跨区域支票影像交换,即支票可以在全国范围内流通使用。部分城市或地区已经在探索或实施了同城流通票据的影像化交换。在此背景下,各商业银行必须解决针对票据影像的清算处理问题。
    发行人开发的票据影像交换业务处理软件是应用于商业银行,基于中国人民银行支票影像交换系统提供的或自行采集的票据电子影像数据,完成票据的自动验印、审核、记账、退票等相关信息处理和资金清算的应用软件。该软件解决了深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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商业银行针对票据影像的清算处理问题,大大提高了票据清算处理效率,并提高了票据处理的安全性。
    其主要功能见下表所示:
    主要功能简要说明 
数据预处理 
自动导入中国人民银行提供的票据交换电子业务数据,同时校验电子数据的总笔数、总金额是否正确 
要素识别 OCR 自动识别磁码、印刷体票据要素字符 
批量验印对票据影像进行后台批量自动验印 
自动记账联接银行核心业务系统,实现每笔票据业务数据的自动上送,完成账务登记 
票据审核对照票据影像进行计算机辅助下的票据要素审核 
要素补录对无法自动识别的部分票据要素进行计算机辅助下的人工补录 
账务核对自动对当日所有提回业务的本地及主机账务进行核对 
退票审核发起的退票信息并对对所有业务处理环节发起的退票信息设置审核确认功能 
信息发布网站构建信息网站,实时发布各个业务处理环节发起的退票信息 
数据备份备份当日业务处理信息 
流程监控监控、管理各业务处理环节的工作状态和进展状况 
系统管理用户注册、操作权限、业务日志、查询统计、审核操作等功能 
发行人多年致力于银行票据影像化处理软件的研究开发。早从 2003 年起,发行人就陆续为中国建设银行广东省分行、中国工商银行深圳市分行、中国农业银行深圳市分行等银行开发了票据提回影像集中处理系统;2006 年中国人民银行开始试点建设全国支票影像交换系统(CIS)以后,发行人依靠在此领域积累的技术和业务经验,又累计为国内 120 家商业银行及分行承建了全国支票影像交换业务处理系统,市场占有率行业第一,现已成为中国人民银行发布的有关票据影像交换技术规范的金融行业标准(JR/T0056-2009、JR/T0057-2009)的参与制
    定单位之一,且是其中唯一有产品实际应用的软件开发厂商。
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票据影像交换业务处理软件功能示意图
    4、银企对账管理软件 
    银企对账指银行企业账户的余额对账。一直以来,由于银行与企业对账工作的疏忽,企业银行账户资金被非法划转的案件时有发生,给客户利益及银行信誉造成非常恶劣的影响。因此,从银行监管机关到各商业银行总行都要求加强银企对账工作。
    发行人开发的银企对账管理软件主要通过信息技术手段,对商业银行银企对账环节加强管理和控制,完善银企对账工作。具体实现上是对银行企业账户数据进行集中处理,打印、发出标准对账单,并对回收的对账单通过一系列的信息化处理功能来检验回收对账数据的真伪和给出对账结果,改变了传统上银行各营业网点分散设置回单柜,企业客户自行前往开户银行提取回单对账的做法,不仅提高了银企对账的效率和安全性,也提升了银行的服务水平,体现了以客户为中心的服务理念。
    其主要功能见下表所示:
    票号识别 
小写金额识别 
日期识别 
后台批量自动验大写金额识别 
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主要功能简要说明 
数据预处理通过直连主机下载、网络传输、移动存储设备拷贝等方式获取原始回单数据。
    数据处理 
结合账单原始数据、客户信息资料库、账单参数信息等多类数据,将原始数据转换为对账单基本数据,并建立多种索引。
    数据整理 
将对账数据按账号、网点、支行、行政区顺序排序和优化,提高日后查询速度,方便后续的账单封装处理程序。
    对账单打印? 对账单数据集中提交打印,具有对账单批打、重打、补打管理功能。
    账单影像采集? 集中采集从企业回收的对账单影像,具有多采集设备驱动封装技术功能。
    对账核验?
通过对验印识别、OCR 识别等技术,自动批量处理对账单影像数据,并与银行端账户数据进行核对,产生对账结果。
    流程监控? 业务操作过程的监督、管理与统计、查询功能。
    发行人银企对账管理软件已在中国农业银行的 18 家一级分行、8 家城市商业银行,中国建设银行、深圳发展银行的部分分行,以及多家农村信用社、农村商业银行,共覆盖 214 个地市级分行得到应用。
    银企对账管理软件功能示意图
    5、集中业务影像作业平台 
    回收对账单处理对账单 
对账成功 
条形码识别 
账号识别标记识别 
印鉴识别 
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集中业务影像作业平台是发行人为适合现代商业银行进行业务流程再造,实现前、后台业务分离,打造“流程银行”而开发的多功能集成软件平台。
    该软件平台设计采用面向服务的架构(SOA),应用流量控制和智能路由技术为影像文件提供同步和异步的传输,应用规则引擎和工作流引擎提供灵活的业务规则设计和实施,通过分布式缓存技术、智能调度技术、隐式传输技术为用户提供优化的业务处理模式和应用体验。集中业务影像作业平台是业务流程再造应用软件的技术基石,使影像业务应用系统的开发更加快捷、高效。
    其主要功能见下表所示:
    主要功能简要说明 
前台业务上收 
利用影像采集技术(如扫描、摄像等)及网络技术,上收原来分散在网点的各项业务。如对各种票据、会计文档的处理,可在网点快速将票据或文档转换成影像数据流上传至后台业务中心,由中心利用系统平台集中处理。
    影像处理自动验印、OCR 识别、影像处理及优化功能等。
    后台业务集中处理 
接收来自前台的业务请求,自动分类进行处理。按照上挂应用的不同,具有不同的业务处理功能。
    工作流定制 
包含流程设计、流程执行、流程和线程调度、任务分派与通知、已有信息集成等功能。
    综合管理 
对平台中各业务应用系统进行权限管理及实时监督,包括:主管授权、流程监控、参数管理、在线查询、报表统计、系统管理等。
    信息发布 
建立网点与分行中心沟通的渠道,包括:公共业务信息、业务状态查询、历史业务查询等。
    系统扩展接口 
为了提高系统的扩展性,极大限度地实现资源共享,系统对外开放相应的访问接口,以便与网上银行系统、自助银行系统,呼叫中心系统、影像缩微系统等建立连接。
    发行人集中业务影像作业平台或其主要部件已在中国工商银行浙江省分行营业部、中国农业银行深圳市分行、上海浦东发展银行、天津银行得到应用。
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集中业务影像作业平台技术框架图
    6、远程影像授权系统 
    授权管理是商业银行各类业务中为防范业务风险而采取的重要安全控制措施。传统的业务授权模式是在银行柜员身后配备授权主管负责业务授权工作。随着商业银行业务量加大、分支机构逐渐增设,授权业务的压力也越来越大:授权工作繁重、授权主管短缺、业务等待时间长。传统的业务授权模式已经滞后于业务发展的需要。
    发行人开发的远程影像授权系统采取异地、集中、专职授权的模式,通过将前台柜员需要授权的交易画面以及业务凭证影像、视频、音频实时传输给远程授权人员,由专职授权人员在后台终端上完成授权工作的软件系统。该软件系统大大提高了银行业务授权的工作效率,更有利于银行防范业务风险,较好地解决了商业银行在此领域面临的人力成本和安全控制问题。
    其主要功能见下表所示:
    主要功能简要说明 
授权模式控制 
方便用户灵活设置授权管理模式,具体分为:分行集中授权模式、支行授权模式、网点授权模式。
    即时通讯 
将网点柜员需要授权的交易画面和相应的凭证影像实时传输到授权人员终端以完成集中授权。
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授权审核授权人员接收授权影像信息、提出信息要求、发起授权指令等。
    授权日志每笔授权业务结束后自动记录授权的交易日志以供日后查询。
    权限管理授权人员的业务权限管理。
    统计分析 
统计交易日志记录,方便用户跟踪功能配置效果,并根据实际使用情况优化和调整。可完成远程数据统计。
    远程影像授权系统的创新意义主要体现在以下几个方面:
    ①优化人力资源,有力控制成本。授权业务集中进行,减少人力资源的投入,有力地控制了成本。
    ②增强业务风险防范能力。采用集中授权方式,业务办理和授权不在一个物理地点上进行,减少了经办柜员和授权人员串通作案的机会,有效规避风险。
    ③事中实时监督,有效提高监督质量。在业务办理过程中,系统将前台业务的细节实时传输至授权人员,授权人员、监督员可以对该交易的正确性、完整性、真实性进行实时监控和监督,有效提高了监督质量。
    ④流程化存储交易信息,改造传统信息存储方式。远程授权管理系统对于每一笔交易所涉及的细节信息都以流程化方式进行存储,保证了信息的完整性和准确性。
    ⑤提升工作效率,提高客户满意度。由于采用集中授权方式,系统可以通过对授权员的合理选择而使授权效率提高,大大缩短了前台业务办理时间,使客户满意度得到提升。
    ⑥不影响现有业务系统,满足业务发展需求。系统完全是嵌入式模块,听命于银行的业务系统进行操作,授权人员的授权操作都在核心系统中进行。
    远程影像授权系统是发行人 2009 年开发的新产品,该产品已经在南京银行得到应用,并在中国农业银行浙江省分行、中国农业银行山东省分行、中国农业银行广东省分行营业部等多家银行得到试点应用,客户反映良好。
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远程影像授权系统产品示意图
    (三)发行人主要业务流程
    1、软件开发业务流程 
    发行人依据企业自身组织结构情况和用户特点,建立起一套切实可行、符合发行人所处业务领域和实际情况的产品/项目研发流程,涵盖了项目计划、风险管理、需求分析、系统设计、软件测试、产品集成、发版管理、需求管理、项目验收、项目度量与分析等项目生命周期的全过程的管理。
    发行人内部的项目团队组织模型遵循国际项目管理标准和业界主流的研发管理理念,组建跨部门、跨专业的项目团队,在项目组内包含了需求分析师、系统分析师、软件开发工程师、测试工程师、技术支持工程师、配置管理工程师等。
    项目经理全程负责项目推进,掌控进度、协调资源;需求分析师与系统分析师各施其责,分别对应业务领域的客户需求和技术领域的体系架构;开发工程师、测试工程师负责具体编码开发和分阶段测试;技术支持工程师贴近客户,负责产品部署、用户培训与售后服务工作;配置工程师负责各项成果的管理与发布,并协助项目经理收集过程数据,为实现可以量化的项目管理提供全程支持。各种角深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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色在整个项目组中既明确分工,又互相合作,共同为实现优质产品质量目标而努力。
    软件开发流程图 

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1-1-121 
详细设计复查概要设计细化各功能模块描述各程序单元的容错性、可靠性、安全性制订单元测试方案设计单元测试用例编写详细设计文档技术审核修改编码实现通过用指定的编程语言实现各程序单元源代码交叉检查分析及修改对集成测试后修改的程序单元进行回归测试生成测试数据执行单元测试细化用户操作手册技术审核修改集成测试通过完善、确认集成测试计划建立测试环境编写集成测试程序对各功能模块执行集成测试分析测试结果找出错误原因提交测试分析报告完成用户操作手册可靠性、安全性分析,评估技术指标落实情况技术审核修改交付测试通过确定交付测试的人员与计划确定、建立交付测试环境功能测试性能测试接口测试可靠性测试安全性测试分析测试结果找出错误原因编写交付测试分析编写项目总结报告技术审核修改

软件开发流程图(续前页)?

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1-1-12、服务支持流程 
    银行用户因其自身业务和管理的特点,对计算机系统的安全性、稳定性要求很高,因而对于技术服务的时效性和服务质量也有很高的要求。发行人一直视服务为企业生存之本,多年来以客户为中心建设了自己完善的服务体系,在为客户提供优质技术服务的同时,树立了良好的企业形象,有力地推动了发行人产品的市场推广。随着主营业务的发展,发行人不断地拓展本地及外埠销售服务机构,目前已经在全国各地 30 个中心城市常设技术支持网点,承担当地用户的现场技术服务工作。
    服务支持流程图 
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用户疑难问题/产品出现故障银之杰科技客户服务部全国三大区域技术中心及30个中心城市办事处是否需要更换部件电话支持/远程在线诊断与故障排除问题解决?现场服务现场服务单据提交客户用户满意?归档管理银之杰客户服务管理系统定期巡检向客户服务部投诉400服务热线否否是否是是
?
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    (四)发行人的经营模式
    1、采购模式 
    发行人采购的产品包括:提供系统集成服务时采购的影像采集专有设备(验印平台、远程授权平台等)、影像采集通用设备(扫描仪、清分机等)、计算机及相关部件、第三方通用软件(操作系统、数据库、中间件等)、监控类产品等。
    主要通过厂商直接采购予以实施。
    采购模式上,除影像采集专有设备是由发行人委托外协厂商定制生产外,其他采购产品均由发行人在相应产品市场上按市场价格采购。
    经过多年发展,公司已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系,与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。
    2、生产模式 
    发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成,其中软件产品、软件开发、技术服务是由发行人利用自有技术提供,系统集成主要是发行人在提供以上产品和服务时应客户要求提供的第三方的软硬件产品及集成服务。发行人软件产品、软件开发、技术服务实现的业务收入在报告期内分别占营业总收入的 72.31%、73.20%、77.47%。
    按照银行影像应用软件行业的特点,发行人的产品开发采用标准产品开发和客户定制开发相结合的灵活模式。(1)对服务于银行间差异性较小的基础业务
    类产品,例如印鉴影像应用和授权影像应用的软件产品,发行人在总结众多银行业务共性的基础上,开发了标准化版本的产品,然后根据用户具体业务流程的细小差异,提供少量的定制开发服务;(2)对应用于银行间差异较大的综合业务
    类产品,例如票据影像应用和流程再造影像应用产品,发行人则在开发核心组件、工作引擎和灵活的可扩展模块的基础上,根据用户具体业务种类和流程的不同,提供贴身式的定制开发服务;而某些产品的开发,例如账单影像应用产品,最初来源于特定银行用户的需求,发行人在完成为特定用户的个性化定制开发的基础上,进一步实行通用化和标准化的研发,最终实现由点及面向其他用户推广使用。
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为了适应上述的产品开发特点,发行人采用了集中基础开发和分区域定制开发相结合的产品研发管理模式。发行人在北京设立研究开发中心,下设基础研究部和应用开发部,负责基础技术研究和标准化产品的开发,同时又设立了华北、华东和华南三个技术中心,负责就近向各个区域内的用户提供现场定制开发服务。
    发行人依据自身组织结构情况和用户特点,建立起一套切实可行、符合发行人业务特点和行业实际情况的产品/项目研发流程,涵盖了项目计划、风险管理、需求分析、系统设计、软件测试、产品集成、发版管理、需求管理、项目验收、项目度量与分析等项目全过程的管理。
    发行人内部的项目团队组织模型遵循国际项目管理标准和业界主流的研发管理理念,组建跨部门、跨专业的项目团队,在项目组内包含了需求分析师、系统分析师、软件开发工程师、测试工程师、技术支持工程师、配置管理工程师等。
    项目经理全程负责项目推进,掌控进度、协调资源;需求分析师与系统分析师各施其责,分别对应业务领域的客户需求和技术领域的体系架构;开发工程师、测试工程师负责具体编码开发和分阶段测试;技术支持工程师贴近客户,负责产品部署、用户培训与售后服务工作;配置工程师负责各项成果物的管理与发布,并协助项目经理收集过程数据,为实现可以量化的项目管理提供全程支持。各种角色在整个项目组中既明确分工,又互相合作,共同为实现优质产品质量目标而努力。
    3、销售模式 
    由于业务规模和管理机制的不同,各类商业银行的采购决策模式各有不同。
    在发行人主营产品和服务的采购决策权上,对于大型国有商业银行,一般一级分行或直属分行有权决定采购;对于股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行,一般由总行统一决策采购,在全行范围内推广使用;农村信用社由于管理体制的原因,采购决定权相对分散,省级农信社或地市级农信社都可能有独立的采购决定权。
    根据银行影像应用软件产品的特点和银行用户的决策模式,发行人采用直销模式进行产品销售,在全国建立了华北、华东、华南、华中和西南等营销中心,深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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由各区域的客户经理与用户建立并维护紧密的客户关系。
    发行人的市场开拓方式主要有以下四种途径:
    (1)由各区域的客户经理实时收集各银行的招投标信息,同时作为银行影
    像应用软件领域的领先企业,发行人也经常收到各个银行的邀标,发行人积极参与投标不断拓展客户范围。
    (2)发行人通过参与银行的试点工程,在完成试点工程的开发和运营验收
    后,由一级分行或总行在行内推广使用。
    (3)与已经使用发行人产品的银行用户保持紧密联系,定期向用户介绍发
    行人新产品的开发情况和为其他用户实施的新项目的情况,引导和深挖客户对发行人其他产品的需求,实现产品的交叉销售。
    (4)积极参加行业内每年一度的最具影响力的中国国际金融(银行)技术
    暨设备展览会,并定期到各个区域组织发行人的技术和产品介绍会,邀请现有银行用户和潜在用户参加,向用户展示银行影像应用软件的新理念、新技术和新产品,发挥发行人作为细分行业内引领产品开发和应用方向的领导者的作用,提升发行人品牌的知名度和名誉度,牵引银行用户对发行产品的需求。
    具体而言,发行人产品销售主要通过以下途径:
    (1)对于新客户或新项目,主要通过参与招投标,中标后实现销售;
    (2)对于已经实现产品销售的老客户,在客户需要扩容或升级采购时,一
    般会直接向发行人采购;
    (3)对于售后服务类业务,一般是已销售的产品在免费维护期后,按年度
    与用户签署技术维护合约,实现销售。
    (五)近三年发行人的前五大客户 
    年份排名客户名称销售额(元)占营业收入比例(%) 
2009 年 
1 中国工商银行深圳市分行 8,776,593.92 11.68
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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2 重庆市农村商业银行 5,284,774.38 7.03
    3 深圳发展银行总行 3,678,388.64 4.89
    4 中国农业银行天津市分行 3,543,307.70 4.72
    5 中国工商银行四川省分行 3,206,153.84 4.27
    合计 24,489,218.48 32.59
    1 中国工商银行深圳市分行  9,518,742.06 14.68
    2 中国农业银行四川省分行  7,016,239.30 10.82
    3 上海浦东发展银行  5,565,089.83 8.58
    4 深圳发展银行   3,970,240.84 6.12
    5 中国农业银行上海市分行  3,157,265.03 4.87
    2008 年 
合计 29,227,577.06    45.08
    1 中国工商银行深圳市分行  5,886,936.96 9.84
    2 中国工商银行广东省分行  3,732,774.35 6.24
    3 上海浦东发展银行  2,732,753.47 4.57
    4 深圳发展银行  2,716,620.15 4.54
    5 东莞农村信用社  2,586,444.43 4.32
    2007 年 
合计 17,655,529.36    29.50
    如按银行业法人机构(总行)口径统计,报告期内发行人前五大客户情况如下:
    年份排名客户名称销售额(元)占营业收入比例(%)1 中国农业银行 23,674,419.49 31.50
    2 中国工商银行 18,620,051.93 24.78
    3 重庆市农村商业银行 5,284,774.38 7.03
    4 深圳发展银行 3,678,388.64 4.89
    5 广东发展银行 3,101,065.35 4.13
    2009 年 
合计 54,358,699.79 72.33
    1 中国农业银行 21,699,396.59 33.47
    2 中国工商银行 14,180,952.76 21.87
    3 上海浦东发展银行 5,565,089.83 6.12
    4 深圳发展银行 3,970,240.84 6.12
    5 中国建设银行 3,309,618.87 5.10
    2008 年 
合计 48,725,298.89 72.68
    2007 年 
1 中国农业银行 13,173,292.42 22.01
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2 中国工商银行 11,813,647.63 19.74
    3 上海浦东发展银行 2,732,753.47 4.57
    4 深圳发展银行 2,716,620.15 4.54
    5 东莞市农村信用社 2,586,444.43 4.32
    合计 33,022,758.1 55.18
    发行人不存在对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的 50%的情况,不存在过度依赖单一客户的情况,也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
    (六)主要原材料及供应商情况
    1、原材料和能源供应情况 
    发行人主要产品和服务所需的主要原材料包括:验印平台(由发行人自主设计、委托外协生产)、扫描仪、清分机、计算机、服务器、笔记本电脑、显示器、主板、硬盘等硬件。
    发行人主要产品和服务所需的能源主要为电力,由发行人所在地电力部门统一供应。
    2、主要原材料和能源价格变动趋势 
    发行人主要产品和服务所需原材料价格波动不大,受市场竞争激烈以及技术周期更新较快影响,原材料性价比得以提升,部分原材料价格上涨对公司利润影响很小。
    发行人对电力的消耗主要是计算机、服务器等各种电子设备,能源成本在发行人总成本中的比例很小,因此,能源涨价对发行人的经营业绩影响非常小。
    3、主要原材料占成本比重 
    发行人原材料占营业成本比重如下表:
    单位:元 
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项目 2009年 2008年 2007 年 
营业成本  25,062,504.78 23,614,718.37 21,736,918.51
    原材料  11,529,513.52 14,207,351.46 14,777,887.90
    比例  46.00% 60.16% 67.99%
    4、近三年发行人的前五大供应商 
    年份排名供应商名称采购金额(元)占当期采购总额比例(%) 
1 安迅(北京)金融设备系统有限公司 3,200,000.00        22.77 
    2 苏州吴中区藏书惠众精密机械厂 2,118,994.38        15.08 
    3 深圳市捷晟科技有限公司 1,888,310.03        13.4 广州市晋生进出口贸易有限公司 1,337,828.78          9.52 
    5 深圳市天睿健科技有限公司 1,096,329.42          7.80 
    2009 年 
合计 9,641,462.61 68.61
    1 深圳市捷晟科技有限公司  3,248,340.24 24.49
    2 广东汇启实业有限公司  1,880,450.00 14.18
    3 深圳市鼎泰华科技有限公司  1,326,301.00 10.00
    4 广州市奥阳电子科技有限公司  1,084,045.00 8.17
    5 苏州市吴中区木渎惠众精密机械厂   577,420.00 4.35
    2008 年 
合计  8,116,556.24 61.18
    1 深圳市捷晟科技有限公司 4,059,943.05 27.21
    2 深圳市鼎泰华科技有限公司 2,011,983.00 13.49
    3 广州市奥阳电子科技有限公司  1,959,905.00 13.14
    4 深圳市视鑫数码有限公司   633,287.00 4.24
    5 北京长荣发科技有限公司   333,685.00 4.24
    2007 年 
合计  8,998,803.05 62.32
    发行人不存在向单个供应商的采购比例超过发行人采购总额的50%的情况,也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
    (七)安全生产、环保情况 
    发行人所处的行业不存在高危险、重污染作业的情况,亦不存在对自然环境深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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造成污染及其他影响的情况。
    深圳市人居环境委员会(2009 年深圳进行了大部门制的政府机构改革,该局综合了环境保护局、建设局、税务局等的行政职能)于 2010 年 1 月 15 日出具了《关于深圳市银之杰科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》(深人环法证字[2010]第 017 号),证明发行人在 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 15 日未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。
    五、发行人的主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产 
    发行人的固定资产主要包括电子设备、运输设备以及公司经营业务所需要的办公及其他设备。截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的主要固定资产如下:
    单位:元 
类别原值累计折旧净额财务成新率 
电子设备 2,058,424.49 790,038.76 1,268,385.73 61.62% 
    运输设备 2,176,983.00 1,125,835.14 1,051,147.86 48.28% 
    办公设备 579,471.01 209,360.12 370,110.89 63.87% 
    合计 4,814,878.50 2,125,234.02 2,689,644.48 55.86% 
    发行人的主要设备主要包括台式计算机、笔记本电脑、投影仪、服务器、打印机、复印机、办公家具、汽车等,由于机器设备具有技术更新快的特点,发行人对机器设备采用平均年限法 5年计提折旧,根据业务发展需要对设备进行适时补充和更新,使其在整体上保持了良好的成新率和技术先进性。
    (二)投资性房地产 
    名称? 房产证编号? 座落? 建筑面积(㎡)?
设计?
用途?
取得?
方式?
金运世纪大厦10A 
深房地字第3000605602 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 189.98 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10B 
深房地字第3000605636 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 137.86 商业性办公购买 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
1-1-130 
金运世纪大厦10C 
深房地字第3000605641 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 137.86 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10D 
深房地字第3000605635 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 137.86 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10E 
深房地字第3000605634 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 137.86 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10F 
深房地字第3000605633 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 189.98 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10G 
深房地字第3000605639 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 170.14 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10H 
深房地字第3000605573 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 136.93 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10I 
深房地字第3000605582 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 149.31 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10J 
深房地字第3000605589 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 147.62 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10K 
深房地字第3000605638 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 147.62 商业性办公购买 
    金运世纪大厦10L 
深房地字第3000605679 号 
深南中路与广深高速公路交界东南 170.94 商业性办公购买 
    发行人于 2009 年 6 月 26 日与浦发银行签订《中小企业中期房地产抵押贷款合同》(编号 79102009280075),贷款金额为 20,000,000.00 元,用于置换交
    通银行股份有限公司深圳车公庙支行按揭贷款余额。抵押物应为所购房产—金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9 套房产,但在办妥上述房产抵押登记前,采用应收账款浮动质押,待办妥抵押登记手续后,可解除应收账款浮动质押。
    发行人于 2010 年 4 月 8 日取得金运世纪大厦第 10 层 A-L 号房产证,并于2010 年 4 月 9 日与浦发银行签订《房地产最高额抵押合同》(编号ED7910200900026),抵押物为金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9套房产。
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的投资性房地产情况如下表所示:
    单位:元 
项目? 原值? 累计折旧? 净额? 财务成新率?
房屋建筑物 47,315,346.98 1,217,384.48 46,097,962.50 97.43%
    1、发行人持有投资性房地产的原因 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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2008 年初,发行人经过近十年发展已经达到一定规模,而发行人的经营场所均为租用,为了使发行人能拥有稳定的自有物业,进一步树立企业形象,并且考虑将其作为未来募集资金投资项目场地使用,故发行人以 46,139,375.00 元购
    置了位于深圳市深南中路的金运世纪大厦十层共计 1,722.60 平方米的房产(以
    下简称“金运世纪大厦房产”),其中自有资金 23,119,375.00 元,银行贷款
    23,020,000.00 元。
    2008 年 9 月,发行人获悉深圳市为鼓励发展金融后台服务产业,拟建立金融服务技术创新基地(以下简称“金融基地”)。该金融基地位于深圳市高新技术产业园区,定位于“信息技术为基础的深港金融后台服务中心以及金融信息技术创新中心”,是金融机构及为金融机构提供后台服务的金融数据中心、应用中心、软件外包、后台服务中心等企业和机构的聚集区。与金运世纪大厦相比,金融基地在产业链、知识产权服务、产学研、人才培养和网络配套等方面具有不可比拟的优势。同时,入驻并租用该基地办公用房的企业可享受补贴房租 30%、大企业便利直通车、申报市产业发展和创新人才奖、个人所得税一定比例优惠等一系列的优惠政策。
    考虑到入驻金融基地能够为发行人提供更好的发展环境且符合成本效益原则,发行人决定将本次发行募集资金投资项目的实施场所变更到金融基地。为避免资产闲置、提高资金使用效益,发行人遂将金运世纪房产出租给咏传电子科技(上海)有限公司深圳分公司。” 
发行人出租投资性房地产对经营业绩的影响很小,具体情况见下表:
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 
租赁收入 1,898,305.20 316,384.20
    占营业收入的比重 2.53% 0.49%
    租赁毛利 774,565.68 222,739.24
    占营业毛利的比重 1.58% 0.54%
    如上表所示,出租投资性房地产实现的收入、毛利在发行人同期营业收入、深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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营业毛利的占比很小,故出租投资性房地产对发行人经营业绩的影响很小。
    保荐机构认为,发行人购入金运世纪大厦房产的初衷并非出于投资目的,后来将其对外出租是因为客观情况发生变化,发行人基于经济效益原则作出的合理决策,且出租投资性房地产实现的收益对发行人经营业绩的影响很小,故持有投资性房地产并不影响发行人专注于主营业务。
    发行人律师认为,自成立以来,发行人一直专注于主营业务,其购置房地产的初衷在于公司提升企业形象、并将其作为募集资金投资项目实施场所,而非出于投资目的,将其对外出租是出于更好地利用金融基地良好的发展环境,提高发行人资金使用效益的考虑。发行人持有金运世纪大厦房产不影响发行人专注于主营业务。
    2、发行人 2008年购置房产的决策程序 
    根据发行人其时有效的《公司章程》第 74 条的规定,“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%须由股东大会以特别决议通过。” 
 2008 年 2 月,发行人以 46,139,375.00 元购买“金运世纪大厦”第十层物业,
    该数额占发行人 2007 年底经审计总资产(61,541,823.76 元)的 74.97%。发行
    人于 2008 年 2 月 20 日召开第一届董事会第二次会议,审议了《向深圳兴辽实业有限公司购买“金运世纪大厦”第十层物业》的议案,表决结果为一致同意;2008年 3 月 13 日,发行人召开 2008 年第一次临时股东大会,审议了《向深圳兴辽实业有限公司购买“金运世纪大厦”第十层物业》的议案,表决结果为一致同意。
    保荐机构认为,发行人上述购置房地产的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部制度的规定。
    发行人律师认为,发行人 2008 年购买房地产的决策程序符合相关法律法规及其内部规则的要求。
    3、与投资性房地产相关的借款费用资本化情况及依据 
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2008 年 3 月 13 日,发行人与交通银行深圳车公庙支行签订交银深 2008 年车公庙法按字 001 号《楼宇按揭担保贷款合同》,贷款 23,020,000.00 元用于购
    置金运世纪大厦房产,贷款期限为 8年,利率为基准利率上浮 10%,利息自放款日 2008 年 3 月 14 日起计算。由于当时所购的房产是毛坯房,未达到预定可使用状态,发行人 2008 年 3 月 14 日起将借款费用资本化。2008 年 8 月 20 日,发行人收到深圳兴辽实业有限公司的验收通知书,并于 2008 年 8 月 22 日实际接收所购的房产。2008 年 10 月 31 日,发行人将所购的房产对外出租,合同规定房屋租赁期限自 2008 年 11 月 1 日起至 2013 年 10 月 31 日止。上述借款费用资本化期间为 2008 年 3 月 14 日起至 2008 年 10 月 31 日止,在此期间借款费用资本化金额为 1,175,971.98 元。
    审计机构认为,发行人将上述借款费用资本化符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定。
    (三)主要无形资产 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的无形资产主要包括:商标、软件著作权、专利和其他无形资产。
    1、商标 
    发行人已于2008年3月24日向国家工商行政管理总局商标局提交商标注册申请(拟申请的商标如上图所示),并于 2008 年 4 月 3 日获得注册申请受理通知书。
    根据《中华人民共和国商标法》和《商标法实施条例》规定的商标注册流程,商标注册主要经过申请、受理、初步审定、公告、核准注册五个过程,但并未具体规定初步审定的时限。截至本招股意向书签署日,上述商标注册申请仍在办理过程中。上述商标注册申请未收到要求补正、驳回或申请注册的商标被提出异议的通知。
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保荐机构认为,商标的注册申请需要经过申请、受理、初步审定、公告、核准注册等必经法律程序,其办理需要较长的时间;发行人商标注册申请正按规定处于初步审定阶段,待初步审定并公告期满后(公告期为三个月),如无异议,发行人商标申请将被予以核准并发给商标注册证,其注册申请不存在法律障碍。
    发行人律师认为,发行人商标注册申请已获商标局受理,现正按规定处于初步审定阶段,待初步审定并公告期满后(公告期为三个月),如无异议,发行人商标申请将被予以核准并发给商标注册证,发行人商标注册申请不存在法律障碍。
    申报会计师认为,发行人商标注册申请按规定目前处于初步审定阶段,属正常情况,其注册申请不存在法律障碍。
    2、软件著作权 
    发行人及全资子公司拥有 20 项软件著作权,均为自主研发申请取得,且均已登记到发行人及全资子公司名下,具体情况如下:
    序号名称证书编号登记证书号首次发表时间权利期限取得方式1 
银行通存通兑电脑核印系统 V1.0 软著登字第 094876 号 2008SR07697 1998-11-16 50 年承受取得银之杰票据文档影像管理系统V1.0 
    软著登字第 095071 号 2008SR07892 1999-10-3 50 年承受取得3 
银行批量票据电脑核印系统 V1.0 软著登字第 095073 号 2008SR07894 2001-1-31 50 年承受取得银之杰银行回单商函处理系统V1.0 
    软著登字第 095072 号 2008SR07893 1999-10-27 50 年承受取得5 
银之杰扫描仪版电脑验印系统V3.0 
    软著登字第 095069 号 2008SR07890 2002-6-15 50 年承受取得6 
银之杰票据提回集中结算自动处理系统 V3.0 
    软著登字第 095068 号 2008SR07889 2003-4-18 50 年承受取得7 
银之杰银行对账中心系统 V3.0 软著登字第 095074 号 2008SR07895 2004-3-18 50 年承受取得商业银行票据影像交换业务处理软著登字第 095064 号 2008SR07885 2006-3-28 50 年承受取得深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
1-1-135 
软件 V1.0 X-Flow 工作流平台软件 V1.0 软著登字第 095065 号 2008SR07886 2005-10-27 50 年承受取得X-Storage 海量存储管理软件 V1.0 软著登字第 095067 号 2008SR07888 2006-12-30 50 年承受取得票据影像信息发布平台软件 V1.0 软著登字第 095066 号 2008SR07887 2006-12-30 50 年承受取得任务负载均衡管理平台软件 V1.0 软著登字第 095070 号 2008SR07891 2005-10-30 50 年承受取得交换提入票据影像业务处理软件V2.0 
    软著登字第 093388 号 2008SR06209 2007-5-18 50 年原始取得14 
交换提出票据影像业务处理软件V2.0 
    软著登字第 093389 号 2008SR06210 2007-5-18 50 年原始取得15 
银之杰银行票据版面要素识别软件 V3.0 
    软著登字第 116771 号 2008SR29592 2007-4-18 50 年原始取得16 
商业银行远程授权管理软件 V1.0 软著登字第 0152707 号 2009SR025708 2009-5-25 50 年原始取得印鉴识别算法软件 V1.0 软著登字第 124377 号 2008SR37198 2008-12-10 50 年原始取得数字监控录像软件 V1.0 软著登字第 134711 号 2009SR08532 2009-2-16 50 年原始取得票据图像处理平台软件 V1.0 软著登字第 134710 号 2009SR08531 2009-2-16 50 年原始取得远程授权影像处理软件 V1.0 软著登字第 0185911 号 2009SR058912 2009-8-30 50 年原始取得
    注:上表中 1-12 项专利的承受取得系发行人整体变更为股份公司时从原有限公司承受取得。17-20 项系发行人全资子公司银之杰软件拥有。
    截至 2009 年 12 月 31 日,上述软件著作权的账面价值为 13,238.06 元。
    3、专利 
    发行人拥有的 2项专利均为自主研发取得,且均已登记到发行人名下,具体情况如下表:
    序号专利名称专利类型证书号码权利期限取得方式 
1 电脑验印系统平台外观设计 ZL2005 3 0063438.6 2015-6-30 原始取得 
    2 银行业印鉴图像采集平台实用新型 ZL2007 2 0120545.1 2017-6-4 原始取得 
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另外,发行人于 2009 年 8 月 10 日向国家知识产权局申请了“商业银行远程授权管理系统(申请号:200920307709.0)”实用新型专利,并于 2009 年 8 月
    19 日获得专利申请受理通知书。依据《专利法》,实用新型专利的申请流程为申请、受理、初审和授权四个阶段。目前,发行人的专利申请处于初审阶段。
    保荐机构认为,发行人合法拥有其名下的专利、软件著作权和专有技术,该等知识产权系发行人及其前身通过自主研发取得;发行人拥有的专利、软件著作权及专有技术不存在纠纷或潜在纠纷。
    发行人律师认为,发行人合法拥有其名下的专利、软件著作权和专有技术,该等知识产权源自原始取得(有部分软件著作权承受自发行人前身,其前身为原始取得)和自主研发发行人拥有的专利、软件著作权及专有技术不存在纠纷或潜在纠纷。
    4、其他无形资产 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的其他无形资产如下:
    取得方式项目累计摊销(元)余额(元)剩余摊销期限 
购买金蝶财务软件 10,884.92 12,415.08 25—58 个月
    (四)发行人租赁他人资产的主要情况 
    序号地址类型月租金(元)租期起租期止 
1 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 总部办公室 42,984.00 2009-12-11 2011-12-10
    2 深圳市天安数码城天祥大厦 AB 座2B1 总部办公室 37,927.00 2009-8-1 2010-7-31
    3 北京市海淀区北太平庄路 25 号豪威大厦 512 室办事处办公室 22,379.06 2009-3-9 2012-3-8
    4 北京市海淀区北太平庄路 25 号豪威大厦 407 室研发中心办公室 24,843.12 2009-3-9 2012-3-8
    5 北京市海淀区北太平庄路 25 号甲方写字楼 468 号研发中心办公室 18,067.50 2009-3-9 2012-3-8
    6 北京市海淀区北太平庄路 25 号甲方写字楼 211 号研发中心培训室 10,414.67 2009-7-27 2012-3-8
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发行人本次募集资金投资项目的实施场所位于深圳高新区科发路 8 号科技园金融服务技术创新基地。经深圳市人民政府金融发展服务办公室及深圳市高新技术产业园区领导小组办公室批准,2009 年 12 月 7 日,发行人与深圳科技工业园有限公司续签了《房屋租赁意向协议》,约定发行人向深圳科技工业园有限公司租赁科技园金融服务技术创新基地 1 栋第 10 层 E、F 单元,建筑面积为1,289.40 平方米,租金为 96,705 元/月,租赁期限为 5 年,起租日拟定从 2010
    年 5 月 1 日起计至 2015 年 4 月 30 日届满,具体起租日以双方签订的租赁合同为准。
    (五)发行人租赁给他人使用的资产 
    2009年 5月,发行人与咏传电子科技(上海)有限公司深圳分公司签署深(福)0205343 号《深圳市房地产租赁合同》,合同约定将发行人位于深圳市福田区深南中路的金运世纪大厦 10 层 A—L 号共 12 套房产出租给咏传电子科技(上海)有限公司深圳分公司,租赁面积为 1,722.60 平方米,月租金为 163,647.00 元,租
    赁期自 2009 年 5 月 12 日起至 2013 年 10 月 31 日止。
    六、发行人的特许经营权 
    截至本招股意向书签署日,发行人无特许经营权。
    七、发行人的核心技术及研发情况
    (一)发行人的核心技术
    1、印鉴识别技术 
    运用图像处理技术和模式识别技术,对支票、本票、汇票等票据或其他凭证上的印鉴进行计算机自动真伪识别。该技术通过自动搜索算法定位印鉴影像,通过旋转算法对待测印鉴与预留印鉴进行配准,通过多种特征点比较算法对印鉴信息进行真伪判断。发行人的该项技术具有识别率高、通过率高、抗干扰能力强等特点,提供了比人工操作更加可靠的印鉴核验手段,是影像软件得以广泛应用的深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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关键技术。
    2、影像要素识别技术 
    发行人的影像要素识别技术即针对票据、凭证关键要素的离线 OCR 识别技术。相对于在线的 OCR 技术,由于缺少了笔画顺序等实时信息,增加了背景底纹等干扰信息,因此技术难度更高。该技术主要应用于对票据和凭证上的账号、金额、日期、票号、支付密码等要素进行识别,可对印刷体、手写体(大、小写金额)、磁码、条形码,二维条形码等多种格式进行自动识别,具有识别率高、抗干扰能力强的特点,大大提高了银行票据业务处理的效率,是影像自动化处理的关键技术。
    3、影像版面识别技术 
    发行人开发的影像版面识别技术主要是对影像凭证种类的分类识别技术。该技术运用图像处理及模式识别技术将不同的影像凭证进行自动识别和分类。采用该技术不仅可以对影像化后的票据或凭证自动识别和分类,按照分类不同分别进入不同的业务处理流程,还可对不同业务的相关影像进行是否齐全的检查,从而降低差错率。
    4、影像工作流引擎 
    发行人开发的影像工作流引擎是在普通工作流引擎基础上,通过对影像业务特色的整理与发掘,而形成的适用于影像业务的工作流引擎。影像工作流引擎包含的功能有流程设计、流程执行、流程和线程调度、任务分派与通知、已有信息集成等,其中在流程设计、流程调度等功能都进行了针对影像的独特设计,从而实现了工作流和影像流的功能整合。
    5、影像处理及优化技术 
    影像处理及优化技术可分为优化、过滤、色彩等几类。由于票据或凭证在影像采集的过程中受纸张底纹、污损、操作不当、采集设备老化等因素的干扰,可能无法形成满足计算机自动处理要求的清晰、规范的影像,因此,发行人开发了深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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图像处理和优化技术,对影像进行必要的前期处理。这些处理技术包括:裁减、纠偏、对比度调节、去噪、旋转、翻转、二值化等。最终可使图像达到计算机自动化处理的要求。同时,为了方便产品二次开发和第三方使用相关技术,发行人结合以上专项处理技术开发了影像展现控件,提供了更高层次的调用方式,可方便地嵌入到网页及其他应用界面中,独立完成展现、缩略图、旋转、翻转、批注、优化处理、打印等各项功能。
    6、影像采集平台封装技术 
    影像采集是影像应用的基础,纸制凭证需要通过各种采集设备转化为相应的图像文件。采集设备的种类繁多,既有摄像头、平板扫描仪等单张采集设备,又有高速扫描仪、清分机等多张批量采集设备。由于各种设备的驱动方式并不相同,开发接口也相对独立,因此更换设备往往导致上层应用重新开发,导致可软件的复用性降低。
    发行人开发的影像采集平台封装技术通过设备管理层封装了不同硬件的驱动差别,通过参数管理层屏蔽了各硬件的参数差别,为上层应用提供了统一的访问接口,大大降低了开发人员的学习成本,提高了上层应用的兼容性和可复用性。
    经过多年的发展,该平台可兼容的设备已经囊括了当前市场上所有主流影像采集设备厂商的产品,并可提供从 ActiveX 控件到 Java 类库的多种调用形式。
    7、影像压缩算法 
    影像文件通常占用的计算机存储空间较大,一个影像文件的大小往往相当于数百笔普通业务报文,而一笔业务数据通常包含多个影像文件,这使得影像化计算机自动处理相对于传统业务模式对网络环境具有更高的要求。提供清晰度更高、存储容量更小的影像文件是影像技术必须要解决的问题。
    发行人自主开发的影像压缩算法以最前沿的小波变换算法为基础,支持对特定影像区域的任意压缩质量选择,实现了按照影像区域关键属性来确定影像压缩质量的压缩方式,并在提供质量识别的同时,实现了比传统 JPEG 压缩更好的压缩效果。
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    8、影像安全技术 
    电子化后的影像文件存在着被篡改的风险。因此,发行人开发了影像安全技术,可运用数字水印及加密技术对影像文件进行必要的安全处理,保证文件不能在系统外被篡改、替换和展现。该项技术采用先进的原理,可按应用需要为影像文件添加指定内容的可视水印、脆弱水印和强壮水印,在版权保护、防恶意篡改等方面意义重大。
    9、影像服务总线 
    ESB(企业服务总线)是网络中最基本的连接中枢,可以提供比传统中间件产品更为廉价的解决方案,同时还可以消除不同应用之间的技术差异,让不同的应用服务器协调运作,实现不同服务之间的通信和整合。
    发行人开发的影像服务总线是在 ESB 基础上结合影像功能特点形成的。该技术具有分布式的运行管理机制,支持基于内容的路由和过滤,具备了复杂数据的传输能力,并可以提供多种标准接口。影像服务总线采用 SOA 架构,实现了事件驱动服务间的松散耦合。通过整合影像传输服务和影像存储服务及各类自动化影像服务技术,为商业银行各类影像业务的整合提供了必要的底层技术手段。
    10、集成桌面技术 
    由于历史原因,商业银行的各类计算机应用系统采用的技术手段和实现方式都不一致,既有 C/S 架构的系统,又有 B/S 架构的系统,每个系统的人员管理模式也各不相同。因此业务人员在处理业务时需要频繁切换不同的软件系统,在不同的软件系统中进行登陆,造成使用上的不便甚至混乱。
    发行人开发的集成桌面技术又称为门户技术,目的是用一套桌面环境实现对所有软件应用系统的管理。该技术提供统一的认证机制和统一的权限管理模式,客户通过门户可直接访问所有具有权限的软件应用系统。由于封装了 B/S 和 C/S之间的差异性,使所有软件应用看起来是在一个应用环境中运行。
    以上核心技术均为发行人自主研发,且多数核心技术属于国内领先或行业领深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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先水平。除了影像工作流引擎、影像服务总线、集成桌面等技术发行人正在进一步优化和加强以外,发行人其他核心技术已经成熟,并且在国内众多银行用户有广泛的应用。
    发行人主营业务收入中,除系统集成外,其余均为核心技术产品收入。发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例:2007 年为 72.30%;2008 年为
    73.21%;2009 年为 77.47%;报告期内平均为 74.33%。
    发行人的产品、技术是发行人前身银之杰有限自 1998 年设立以来,经过十余年的研究开发积累的成果。在银之杰有限设立之初,发行人现任董事长、技术总监陈向军先生基于图像处理和模式识别技术,开发了印章自动识别算法及针对银行业务应用的电脑验印系统软件。该软件由银之杰有限于 2000 年 7 月获得了软件著作权登记证书(软著登字第 094876 号)。
    此后,在陈向军、李芳洲、范勇、金一等核心技术人员的带领下,发行人的研发团队不断提升、丰富了电脑验印算法的技术性能和系统功能,并陆续开发了文档影像管理、票据影像处理、对账单集中处理、影像工作流引擎、集中业务影像作业平台、远程影像授权管理等一系列软件产品和技术,并陆续申请了软件著作权登记或专利登记。
    目前发行人拥有 20 项软件著作权、2 项专利、10 项核心技术,曾获得中国十大创新软件产品奖 2项、中国优秀软件产品 3项、广东省科学技术奖三等奖 1项、深圳市优秀软件产品 3项、深圳市科技成果 3项等荣誉,是中国人民银行发布的两项有关票据影像技术规范的金融行业标准的参与制定单位之一。配合以上产品的市场销售,确立了发行人在行业内的产品技术优势和市场优势。相关的软件著作权、专利、专有技术均由发行人合法拥有。
    保荐机构经核查后认为,发行人与生产经营有关的专利、专有技术均为自主研发,合法拥有专利和软件著作权等知识产权,技术来源合法。
    发行人律师认为,发行人合法拥有其名下的专利、软件著作权和专有技术,该等知识产权源自原始取得(有部分软件著作权承受自发行人前身,其前身为原深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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始取得)和自主研发。
    (二)发行人主要产品及科研成果获奖情况 
    发行人在银行影像应用软件开发领域拥有较强的研发能力和较高的科研水平,自成立以来获得多项科研成果证书和奖励,近年来主要产品及科研成果所获证书及奖励情况如下:
    序号名称时间颁发机构 
1 2009 中国十大创新软件产品--银之杰银企对账管理软件 V3.0 2009 年 9 月中国软件行业协会 广东省科学技术奖三等奖--商业银行票据影像交换业务处理系统研发及产业化 
2009 年 11 月广东省科学技术厅 2008 中国十大创新软件产品--银之杰票据影像交换业务处理软件V1.0 
    2008 年 7 月中国软件行业协会 
4 国家级火炬计划项目--商业银行票据影像交换业务处理软件 2007 年 12 月 
国家科技部火炬高技术产业开发中心 
5 国家级火炬计划项目--银行票据提回集中结算自动处理系统 2004 年 5 月 
国家科技部火炬高技术产业开发中心 科技型中小企业技术创新基金项目--银行票据提回集中结算自动处理系统 
2007 年 8 月科技部中小企业技术创新基管理中心 
7 2008 年度优秀软件产品--银之杰票据影像交换业务处理软件 V3.0 2008 年 12 月中国软件行业协会 2003 年度推荐优秀软件产品--银行电脑验印系统/批量电脑验印系统 
2004 年 4 月中国软件行业协会 
9 第十三届中国国际软件博览会金奖--银之杰银企对账管理软件 2009 年 7 月中国国际软件博览会组委会10 
第十二届中国国际软件博览会金奖--银之杰票据影像交换业务处理软件 
2008 年 6 月中国国际软件博览会组委会11 深圳市科技计划项目--银行票据提回集中结算自动处理系统 2007 年 5 月深圳市科技和信息局 深圳市自主创新产品--商业银行票据影像交换业务处理系统(V1.0) 
    2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
13 深圳市自主创新产品--银之杰银企对账管理系统(V3.0) 2009 年 1 月深圳市科技和信息局 深圳市自主创新产品--银之杰票据提回集中结算自动处理系统(V3.0) 
    2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
15 深圳市自主创新产品--银之杰电 2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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脑核印软件(V1.0) 
    16 深圳市自主创新产品--银之杰批量电脑核印软件(V1.0) 2009 年 1 月深圳市科技和信息局 
    17 深圳市科技成果--银之杰票据影像交换业务处理软件 2007 年 11 月深圳市科技和信息局 
18 深圳市科技成果--银行票据提回集中结算自动处理系统 2007 年 8 月深圳市科技和信息局 
19 深圳市科技成果--银之杰银企对账管理系统 2006 年 10 月深圳市科技和信息局 2007 年度深圳市百优软件产品--商业银行票据影像交换业务处理软件 
2008 年 12 月深圳市软件行业协会 
21 2007 年度深圳市优秀软件产品--银企对账管理软件 2008 年 1 月深圳市软件行业协会 
2007 年度深圳市优秀软件产品--商业银行票据影像交换业务处理软件 
2008 年 1 月深圳市软件行业协会 
23 2003 年度深圳市先进软件产品--银行电脑验印系统 2003 年 12 月深圳市软件行业协会 
24 2005 年中国 500 最佳新产品--票据提回集中结算自动处理系统 2005 年 2 月世界经理人周刊 2009 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会创新产品奖--银之杰远程授权管理系统 
2009 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会 2007 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀解决方案--银之杰业务流程再造解决方案 
2007 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会 2006 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀应用软件奖--银之杰票据提回集中处理系统 
2006 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会 2006 中国国际金融(银行)技术暨设备展览会优秀解决方案奖--银之杰商业银行票据影像交换解决方案 
2006 年 9 月中国国际金融(银行)技术暨设备展览会组委会
    (三)发行人技术研发情况
    1、研发机构设置 
    发行人设有技术委员会,负责讨论和研究公司的技术发展、技术管理、技术资源协调、技术人才流动、增进技术培训和交流等,指导公司技术范畴内所有的重要工作。对于具体产品开发,发行人设有研究开发中心,下设基础研究部、应用开发部和质量检测中心,并在华南、华北、华东设有三个区域技术中心,分别为三大区域的客户提供贴身的产品开发与技术支持服务。
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发行人软件产品开发的组织结构如下图所示:
    研究开发中心基础研究部应用开发部技术委员会质量检测部华南技术中心(深圳)华北技术中心(北京)华东技术中心(上海)  
基础研究部负责追踪行业内的前沿技术和发展动向,对具有广阔应用前景的技术进行跟踪和开展前瞻性的研究,承担公司技术架构、基础平台的建设,以及核心算法、关键技术的研究,并负责公司技术规范的制订和完善,为公司技术体系其他部门提供技术培训等职责。基础研究部下设若干个研究小组,分别负责不同方向的产品研发,也是发行人技术创新体系的核心。
    应用开发部利用软件研究部提供的基础平台和核心技术,通过在业务需求层面上与大量用户群的充分交流,提炼出适用于绝大多数客户的共性化需求,为发行人的软件产品开发统一的、实现核心功能的、相对通用的版本。
    质量检测中心负责制定并监督发行人的软件开发过程,从制度和流程上为发行人所有产品研发工作提供质量保证。通过审查和核实软件产品开发过程,验证其与所使用的过程标准的一致性,为项目经理和其他相关人员提供审查和核实的结果,使开发过程透明化、规范化。同时为技术管理部门提供项目与过程的质量数据,支持持续改进。
    三个区域技术中心分布于华南(深圳)、华北(北京)、华东(上海),负责以应用开发部提供的通用软件版本为基础,面向各区域内的客户化服务,在用户的协助下完成对定制需求的二次开发,提供有针对性的系统设计及解决方案,执行具体产品和项目的测试、发布、实施。同时在实施后期为客户提供培训和技术深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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支持服务,及时将客户需求、改进建议反馈给公司有关部门,充分挖掘市场技术需求信息。
    2、研发投入情况 
    发行人的研究开发费用主要包括研发、技术所有部门人员的工资、办公、交通、差旅、招待、车辆、电信、房租、水电、折旧、易耗品、检测费等项目。报告期内,发行人的研发投入情况见下表:
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
办公费 83,129.85      98,019.10      80,864.86 
    交通费 260,662.54     297,446.25     159,722.10 
    差旅费 2,701,381.12   2,023,589.88   2,456,638.92 
    招待费 6,410.00             -      42,133.80 
    车辆费 49,151.95      68,721.42      50,154.13 
    工资 10,625,669.60   6,992,685.82   4,342,669.59 
    电信费 206,801.83     153,989.06      49,178.08 
    租赁管理费 2,376,904.97   2,243,809.80   1,067,536.42 
    水电费 162,908.47     120,434.35      24,150.72 
    易耗品 121,224.67      51,326.58      30,955.35 
    折旧费 304,024.45     188,264.27 -
    检测费  18,000.00 --
    其他-       1,850.00         150.00 
    研究开发费用合计 16,916,269.45  12,240,136.53   8,304,153.97 
    占营业收入比例 22.51% 18.88% 13.88%
    报告期内,公司全部研发费用都进入当期费用,不存在资本化的情形。在会计处理方法上,交通费、差旅费及工资均计入软件产品及开发项目成本,其他的研发费用则计入管理费用。
    3、研发人员情况 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人拥有研发人员 122 名,占员工总数的比例为 42.21%,其中核心技术人员 5名,具体情况如下:
    姓名年龄国籍职位 
陈向军 45 中国董事长、技术总监 
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唐劲星 33 中国副总经理 
李芳洲 35 中国经理 
范勇 35 中国经理 
金一 29 中国副经理 
以上核心技术人员的主要研究成果如下:
    ①陈向军、李芳洲研究开发的“银行电脑验印系统”获得中国软件行业协会“2003 年度优秀软件产品”。
    ②陈向军设计的“银行印鉴图像采集平台”2008 年 5 月获实用新型专利。
    ③陈向军、李芳洲、范勇、金一等研究开发的“银行票据提回集中结算自动处理系统”2004 年 6 月获得科技部“科技型中小企业技术创新基金”资助,并于 2007 年 8 月通过验收。
    ④陈向军、李芳洲、范勇、金一等研究开发的“银行票据提回集中结算自动处理系统”2005 年 4 月获得“深圳市科技计划项目”资助,并于 2007 年 5 月通过验收。
    ⑤陈向军、李芳洲、范勇、金一等研究开发的“票据影像交换业务处理软件”获得中国软件行业协会“2008 年度优秀软件产品”、“第十二届中国国际软件博览会金奖”。
    ⑥陈向军、李芳洲、范勇等研究开发的“银企对账管理系统”获“第十三届中国国际软件博览会金奖”。
    ⑦陈向军、李芳洲、范勇等研究开发的“银企对账管理系统”2006 年 10 月获深圳市信息和科技局“科技成果”登记。
    ⑧陈向军、李芳洲、范勇、金一等研究开发的“银行票据提回集中结算自动处理系统” 2007 年 8 月获深圳市信息和科技局“科技成果”登记。
    ⑨陈向军、李芳洲、范勇、金一等研究开发的“票据影像交换业务处理系统” 
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2007 年 11 月获深圳市信息和科技局“科技成果”登记。
    ⑩陈向军、李芳洲、范勇、金一、孙征、高运文和成栋等研究开发的“商
    业银行票据影像交换业务处理系统研发及产业化”项目 2009 年 11 月获得“广东省科学技术奖三等奖”。
    (四)发行人正在从事的软件技术研究开发情况
    1、商业银行综合影像作业平台 
    商业银行综合影像作业平台是专门为银行客户的影像化业务设计的平台级产品。涵盖了从企业服务总线、工作流、内容管理、规则引擎、通讯服务等多方面的内容,并根据影像业务的特点进行了专门的优化。
    平台设计采用面向服务的架构(SOA),应用流量控制和智能路由技术为影像文件提供同步和异步的传输,应用规则引擎和工作流引擎提供灵活的业务规则设计和实施,应用内容管理技术为非结构化数据提供归档、查询和备份,通过分布式缓存技术、智能调度技术、隐式传输技术为用户提供优化的业务处理模式和应用体验。影像作业平台是业务流程再造应用软件的技术基石,使影像业务应用系统的开发更加快捷、高效。
    2、内容存储管理 
    由于影像文件占用存储空间较大,每天产生的文件数量众多,因此使用传统的结构化数据库方式进行存储不能满足要求,近年来用针对非结构化电子文档的内容管理产品进行存储管理成为一种趋势。
    内容管理产品所实现的功能包括对海量电子档案的存储,除影像文件外,任何可转化为电子文件的数据,如音频、视频、邮件、文件等都可以用内容管理进行存储。同时,对所存储的对象提供安全、版本、搜索、生命周期管理、外部集成等系列功能。
    本项研发的目标是完成一个符合 JSR283 规范的 JCR 具体实现。
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    3、影像工作流引擎优化项目 
    研发目标是对现有的工作流引擎进行功能和性能优化,以分布式缓存和传输服务技术为基础,为工作流增加隐式传输、智能路由等功能,添加对规则引擎的支持功能,使之更灵活的为影像业务服务。该产品将符合 BPML 规范,在加入设计工具、监测工具后,能以独立产品形式发布。
    4、影像服务总线技术强化 
    研发目标是对现有的影像服务总线进行改进,采用分布式对等结构改善性能,为影像服务总线提供适配器管理、安全管理、日志管理、性能监控和报警管理等功能。着力于支持包括 POP3、SMS、FTP、XSLT、WEB SERVICE、JMS 等数据
    格式和转换标准。
    5、集成桌面技术产品化 
    研发目标是实现集成桌面技术的产品化。目前已完成用户管理和登录插件的开发:用户管理可以从角色、权限、机构、岗位、级别等五维对用户进行描述;登陆插件支持刷卡、指纹、输入等多种登陆方式;对系统的管理已支持插件和exe 模式,正在完成对 B/S 模式系统的支持。全部完成后,能以独立产品形式发布。
    (五)发行人的技术创新机制及安排 
    发行人是一家专业为银行提供影像应用软件开发与技术服务的高新技术企业,研发能力决定了发行人未来的市场竞争力。因此,发行人投入大量资金用于新产品、新技术的研究与开发,支持技术创新和产品升级,并力求不断完善其技术创新机制:
    1、市场导向机制 
    市场导向与客户需求是发行人技术创新的重要动力和有效来源。发行人构建了以客户为中心、以市场为导向的技术开发和产品拓展机制。我国商业银行金融深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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电子化的需求日新月异,金融业务服务品种不断推陈出新,银行用户对软件产品的需求更加多样化,技术更新周期不断缩短。为了满足用户现有的以及潜在的应用需求,发行人与用户密切交流,时刻关注国内外银行业金融电子化的发展趋势,注重在产品推广和技术服务过程中根据用户的需求随时进行产品优化和技术更新。
    2、内部创新机制 
    发行人建立了一套行之有效的内部创新机制。在组织结构设置上,发行人设立了基础研究部、产品部和三个区域技术中心。基础研究部门是发行人技术创新体系的核心部门,负责追踪业内的前沿技术和发展动向。产品部负责搜集、分析市场上用户和同行业中的新产品信息,提出新产品研发建议。各区域技术中心则通过为各区域用户提供贴身技术服务,随时捕捉用户的最新技术和业务需求。同时,发行人还定期由公司高层管理人员召集研发人员、技术服务人员、市场营销人员召开研讨会讨论产品、技术和业务创新内容。
    3、技术交流机制 
    发行人重视技术交流引进创新技术知识,通过聘请技术顾问、引进培训、互相学习等形式与高校、客户以及本行业领域的其他国内、国际技术先进厂商开展技术交流,努力保持公司在技术领域始终处于领先地位。
    4、人才保障机制 
    较高的员工素质是发行人技术创新的保障。发行人处于高端技术服务行业,员工整体素质较高,核心技术人员以国内著名高校毕业的计算机、软件等专业人才为主。发行人注重培养有行业背景的研发人员,特别是具有银行票据处理经验的软件研发人员,凝聚着一批优秀的模式识别、图像处理学和计算机软件、大型数据库应用等领域的专业人才。同时发行人有良好的人才管理制度和企业文化,在行业内具有明显的人才优势。稳定和高素质人才所具备的优秀创新精神和学习能力,是发行人技术创新的人才保障。
    (六)发行人技术的保密措施 
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发行人主要通过以下措施防止技术泄密:(1)发行人制定了保护技术机密的
    制度,对软件源代码、重要技术文档等核心技术资料采取了专人、专门设备、密码保护等措施;(2)发行人与全部员工签署了《保密协议》;(3)发行人与全部
    员工签署了包含竞业禁止条款的《劳动合同》;(4)发行人对主要核心技术和产
    品申请了专利或软件著作权。
    保荐机构认为,发行人所采取技术保密措施合法、有效。
    发行人律师认为,发行人技术保密措施合法,能够有效起到保护公司技术不被泄露的效果。
    八、发行人的境外经营情况 
    截至本招股意向书签署日,发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动, 
未拥有境外资产。
    九、发行人的质量控制情况 
    发行人秉承“质量就是生命、服务创造价值”的质量方针,按照 ISO9001:2000 
质量管理体系与 CMMI 能力成熟度模型,结合项目管理理论和发行人多年的软件开发和实施经验,对项目立项、产品开发、安装实施的过程进行了详细的定义,建立了一系列的工作流程、守则和文档模板,并制定了严谨的服务支持流程,对每一个工作环节进行控制,同时方便用户监督,以保证质量方针和质量目标的实现,提升企业服务形象和品牌影响力。
    (一)质量控制标准 
    发行人2007年12月通过了ISO9001:2000 质量管理体系第三方认证;目前正在进行CMMI面向开发的能力成熟评估工作,现已进入预评估阶段。发行人在研发、生产、销售和售后服务等环节都建立了质量保证体系,从计划制定、需求管理、过程跟踪等方面严格按照CMMI 的规范要求进行。
    此外,发行人软件过程以及产品和服务质量还遵循国家颁布的涉及计算机软深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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件的各类技术和工程标准,如软件工程产品质量国家标准 GB/T16260-2006、软
    件工程产品评价国家标准 GB/T18905-2002、计算机软件测试规范国家标准
    GB/T15532-2008 等,定期在公司内部组织员工学习计算机软件领域有关技术和工程标准,并在软件产品设计、研发和服务工程活动中运用这些质量标准和规范。
    (二)质量控制措施 
    发行人在质量控制上有明确的管理目标和实施体系,建立质量检测中心,将质量管理思想贯穿于研发、销售、实施和服务的全过程。
    发行人按照 ISO9001:2000 的要求定期组织内审和管理评审,确保ISO9001:2000 质量体系保持良好的运行状况,并顺利通过了第三方监督审核。
    在公司层面,采集各个项目的运行数据形成组织度量数据库,为项目管理工作提供量化的参考数据;积累优秀项目的管理案例,形成最佳实践库,使参与各个工作的人员都能得到经验的指导;定期分析质量检测中心提供的质量报告,了解实际工作与企业定义的程序文件存在哪些差异,为过程改进提供客观的输入。
    在项目层面,严格执行已定义软件研发的流程,按照计划和设计实施每一项工作;对每人每天的工作数据进行采集,涉及到工作日志与进展报告、评审测试及缺陷跟踪、QA 审计和处理结论等等;通过对比发行人定义的标准过程集和分析这些工作数据,管理人员可以及时发现每个项目存在的问题,对各类质量隐患做到防微杜渐。
    研发过程设立若干个过程质量控制阶段,从可行性分析开始,对每个研发节点都有严格的质量验证,每个阶段必须达到质量要求方能转入下一阶段。
    产品使用过程开展用户满意度考核,包括产品质量满意度、服务质量满意度两大方面,以客户投诉率作为关键指标考核各维护网点,有效保证了产品的正常使用率。
    发行人整个质量管理过程形成闭环管理,保证质量问题有清晰的可追溯性,一旦发现质量问题都能够追溯到源头,所有质量改进措施都能对在研发、实施、深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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维护中的产品得到全面彻底的实施。
    (三)产品质量纠纷 
    发行人高度重视产品与服务质量的经营方针,以及严密设计的质量控制体系,保证了发行人的软件产品与服务一直具有良好的品质,在行业内有良好的质量和服务口碑。发行人自成立以来,从未发生过任何客户针对发行人提供的产品或服务提出纠纷、索赔或诉讼的情形。
    2010 年 1 月 12 日,深圳市市场监督管理局(2009 年深圳进行了大部门制的政府机构改革,该局综合了工商、质监等行政职能)出具了以下证明:“经查询,深圳市银之杰科技股份有限公司2007年 1月 1日至 2010年 1月 8日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
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第七节同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况 
    发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。
    (一)发行人与第一大股东和实际控制人不存在同业竞争的情况 
    发行人第一大股东为张学君,共同控制人为张学君、陈向军和李军。
    截至本招股意向书签署日,张学君、陈向军和李军三人未持有除发行人之外的其他任何企业的股权;陈向军、李军目前实际从事的主要业务是对发行人各项业务的经营管理,张学君未从事任何具体业务。因此,张学君、陈向军和李军三人与发行人不存在同业竞争的情况。
    (二)发行人与持股 5%以上的股东不存在同业竞争的情况 
    截至本招股意向书签署日,除张学君、陈向军和李军外,发行人其他持股5%以上的股东为何晔,其持股比例为26.58%,未持有除发行人之外的其他任何企业
    的股权,何晔除担任发行人董事外未从事其他工作,与发行人不存在同业竞争的情况。
    (三)避免同业竞争的承诺 
    发行人共同控制人张学君、陈向军和李军,持股 5%以上的股东何晔,已就避免同业竞争向发行人作出了以下承诺:
    “1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经
    营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。
    2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营
    的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    3、自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司
    及其它股东利益的经营活动。
    4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接
    或间接的损失,并承担相应法律责任。”
    二、关联交易
    (一)关联方和关联关系 
    截至2009年12月31日,根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定,发行人的关联方如下:
    1、控股股东、实际控制人 
    关联方名称关联关系 
张学君实际控制人(持股 31.01%) 
    陈向军实际控制人(持股 13.29%) 
    李军实际控制人(持股 13.29%)
    2、持股 5%以上的其他主要股东 
    关联方名称持股数量(股)持股比例 
何晔 11,961,000 26.58%
    3、发行人控股子公司 
    关联方名称关联关系 
深圳市银之杰软件技术有限公司全资子公司 
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该公司具体情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”中“四、(一)
    发行人控股子公司”相关内容。
    4、发行人董事、监事及高级管理人员 
    本公司董事、监事及高级管理人员包括陈向军先生、李军先生、张学君女士、何晔女士、单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生、汪婉欣女士、杨金敏女士、周峰先生、刘奕先生、许秋江先生、唐劲星先生、彭建文先生等人。各人详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。
    5、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他主要股东、发行人
    董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员也是发行人的关联方
    (二)关联交易及关联方资金往来 
    报告期内,公司与关联方之间未发生经常性或偶发性的关联交易,亦未发生关联方资金往来。
    (三)保荐机构和会计师的核查意见 
    保荐机构认为,发行人对关联方、关联关系和关联交易的披露是完整的,符合《公司法》和《企业会计准则》的有关规定;上述披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》的要求。
    申报会计师认为,发行人已经严格按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露了关联方、关联关系和关联交易,不存在关联交易和通过关联交易操纵利润的情形;上述披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》的要求。
    (三)发行人关联交易决策程序
    1、公司章程关于关联交易的规定 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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发行人《公司章程》(草案)规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单。
    关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时,由其余股东(即:除关联股东及争议当事人以外,其余出席股东大会的股东)所持表决权过半数决定是否回避。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    2、董事会议事规则关于关联交易的规定 
    根据公司《董事会议事规则》,董事会负责审议批准以下关联交易:
    1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相
    关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关
    的同类关联交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
    0.5%以上。
    上述两项的交易金额如在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
    3、独立董事工作细则关于关联交易的规定 
    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上的关联交易,与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。
    4、公司的关联交易决策制度 
    根据公司《关联交易决策制度》的规定,公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,以维护公司和其他股东的利益为根本。
    公司在审议关联交易事项时,应做到:详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;根据充分的定价依据确定交易价格;公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项,公司不进行审议并作出决定。
    根据《关联交易决策制度》规定:董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (1)交易对方;
    (2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
    该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
    (3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
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参见本制度第五条第(四)项的规定);
    (5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
    系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
    (6)本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    《关联交易决策制度》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:
    (1)交易对方;
    (2)拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (3)被交易对方直接或间接控制的;
    (4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
    他协议而使其表决权受到限制或影响的;
    (6)本公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    《关联交易决策制度》第十条:“关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的,副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。”
    (四)规范关联交易的主要措施 
    为了避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害公司或公司其他非关联股东利益,发行人将严格执行公司关联交易决策制度、关联交易表决回避制度等措施来规范关联交易。除前述安排外,发行人还将采取以下措施:
    1、及时准确地进行信息披露 
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发行人将严格按照《证券法》、证监会和深交所关于上市公司信息披露的规定及时做好信息披露工作,对于公司存在或可能发生的关联交易及相关的协议等进行充分披露,切实维护公司和其他非关联股东的利益。
    2、独立董事出具独立意见 
    公司严格按照法律法规的要求执行独立董事制度,保证独立董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易,公司将按照交易具体情况交由独立董事作出独立判断,并就交易的决策程序、交易价格等发表其独立意见。
    (五)独立董事对发行人关联交易情况发表的意见 
    2010年1月15日,发行人独立董事单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生对发行人2007至2009年的关联交易情况发表了意见,认为“公司已经在《公司章程》及其他内部规则中建立健全了关联交易管理制度,明确了关联交易公允决策的程序,可切实有效地保护中小股东的合法权益。公司与关联方之间在2007年至2009年未发生关联交易,不存在损害公司利益和股东利益的情形。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
    一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
    (一)董事 
    发行人目前共有董事7名,其中独立董事3名。本届董事会任期为2007年12月15日至2010年12月15日。
    陈向军先生:中国籍,1964 年出生,研究生学历。1988 年毕业于清华大学自动化系,获学士学位,1993 年毕业于清华大学自动化系,获硕士学位。1993 年至 1998 年任中国电子器件工业深圳公司技术经理;1998 年 10 月至 2007 年 12月任深圳市银之杰科技有限公司技术总监;2007 年 10 月至 2007 年 12 月任深圳市银之杰科技有限公司董事长。现任发行人董事长、技术总监。
    李军先生:中国籍,1970 年出生,研究生学历。1991-1993 年在南京理工大学电子工程系任教;1993-1998 年任中国电子器件工业深圳公司客户经理;1998年10月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司总经理;2000年9月至2007年 10 月任深圳市银之杰科技有限公司董事长。现任发行人董事、总经理。
    张学君女士:中国籍,1940年出生,大专学历。1963-1970在天津强声无线电厂工作;1970-1976年在天津红光无线电厂工作;1976-1995年北京无线电技术研究所工作;1998年10月至2000年9月任深圳市银之杰科技有限公司董事长。现任发行人董事。
    何晔女士:中国籍,1970 年出生,大专学历。1991-1993 年在浙江省广播电视服务中心工作;1993 年 5 月-2001 年 3 月在中国电子器件工业深圳公司工作;2001 年 4 月至 2005 年 10 月任联合证券有限责任公司计划财务部职员,2005 年10 月至 2006 年 9 月任联合证券有限责任公司基金业务小组组长助理,2006 年 9月至 2009 年 1 月任联合证券有限责任公司销售交易部总经理助理,2009 年 1 月深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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至 2010 年 3 月任联合证券有限责任公司(2009 年 9 月更名为华泰联合证券有限责任公司)销售交易部副总经理,2010 年 3 月 31 日从华泰联合证券有限责任公司离职。目前除担任发行人董事外未从事其他工作。
    单怀光先生:中国籍,1941年出生,本科学历。1970年5月至1977年3月,任中科院计算所第九研究室项目负责人,1977年3月至1984年1月任香港中银集团电脑部系统开发部经理,1984年1月至1985年1月任中国银行南京分行电脑部负责人,1985年1月至2001年6月历任中国工商银行科技部副主任、总工程师、总经理,2001年7月至2001年12月任中国工商银行海外数据中心总经理,2001年12月至2004年12月任中国银联首席技术顾问,2004年12月至2008年8月任银联数据服务公司总裁,2009年3月至今任通联支付网络服务股份有限公司常务副总裁。现任发行人独立董事。
    宋靖雁先生:中国籍,1964年出生,博士学历。1988年7月至1999年7月任清华大学自动化系助教、讲师,1994年1月至1998年12月任香港中文大学系统工程与工程管理学系研究助理,1999年7月至2005年12月任清华大学自动化系副教授、副系主任,2002年9月至2003年6月任美国加州大学伯克利分校PATH研究中心访问学者,2004年12月至2005年2月任香港中文大学自动化与计算机辅助工程系副研究员,2005年12月至今任清华大学自动化系教授、副系主任。现任发行人独立董事。
    朱厚佳先生:中国籍,1965年出生,研究生学历。1990年3月至1996年10月任蛇口中华会计师事务所、蛇口天健信德会计师事务所经理,1996年10月至2002年3月任深圳同人会计师事务所合伙人,2002年3月至今任天健正信会计师事务所深圳分所副主任。现任发行人独立董事。
    (二)监事 
    发行人目前共有监事 3 名,其中职工代表监事 1 名。本届监事会任期为 2007年 12 月 15 日至 2010 年 12 月 15 日。
    汪婉欣女士:中国籍,1975年出生,研究生学历。1998年7月至2000年9月任普华永道初级审计师,2003年1月至2004年12月任普华永道高级审计师,2005年1月至2008年1月任可口可乐有限公司(美国)主任内部审计师,2008年1月至今任北京诺华制药有限公司业务流程控制副总监。现任发行人监事会召集人。
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杨金敏女士:中国籍,1979 年出生,大专学历。1998-1999 年在深圳市同洲电子股份有限公司工作;1999 年 10 月-2007 年 12 月任深圳市银之杰科技有限公司出纳。现任发行人出纳、监事。
    周峰先生:中国籍,1976年出生,本科学历。2000-2006年在深圳市西奥科技有限公司工作,历任人力资源部副经理、行政部经理;2006年6月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司行政人事部经理。现任发行人综合管理部经理、职工代表监事。
    (三)其他高级管理人员 
    刘奕先生:中国籍,1971年出生,研究生学历。1994年8月至1998年10月任理光电装(深圳)电子有限公司技术员、设计副主任;1998年10月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司总经理助理、副总经理。2007年12月至今任发行人副总经理、董事会秘书。
    许秋江先生:中国籍,1973年出生,大专学历。1992年8月至2002年3月任中国电子器件工业深圳公司财务主管,2002年3月2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司财务经理、财务总监。2007年12月至今任发行人财务总监。
    唐劲星先生:中国籍,1976年出生,本科学历。1998年12月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司技术部经理、副总经理。2007年12月至今任发行人副总经理。
    彭建文先生:中国籍,1970年出生,研究生学历。2000年6月至2002年8月任深圳辉大科技发展有限公司副总经理,2002年8月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司副总经理。2007年12月至今任发行人副总经理。
    (四)其他核心人员 
    李芳洲先生:男,中国籍,1974年出生,北京大学计算机软件专业本科学历。
    历任深圳市银之杰科技有限公司研发工程师、研发部经理。现任公司研究开发中心经理。
    范勇先生:男,中国籍,1974年出生,北京大学计算机科学与技术本科学历。
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历任深圳市银之杰科技有限公司研发工程师、研发部副经理。现任公司应用开发部经理。
    金一先生:男,中国籍,1980年出生,清华大学工程物理学专业本科学历。
    历任深圳市银之杰科技有限公司研发工程师。现任公司应用开发部副经理。
    以上董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不具有永久境外居留权。
    二、董事、监事提名及选聘情况
    (一)董事提名和选聘情况 
    发行人于 2007 年 12 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了第一届董事会。本届董事张学君女士、何晔女士、李军先生、陈向军先生、单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生均由公司筹委会提名,其中,单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生三人为独立董事。筹委会成员包括张学君、陈向军、李军、何晔、刘奕、许秋江等六人。发行人第一届董事张学君、陈向军、李军、何晔由其本人提名,三名独立董事由张学君、陈向军、李军三人共同提名。
    (二)监事提名和选聘情况 
    发行人于 2007 年 12 月 15 日召开了创立大会暨第一次股东大会,选举产生了第一届监事会。本届监事汪婉欣、杨金敏由公司筹委会提名(由张学君、陈向军、李军三人共同提名),周峰由公司职工代表大会选举产生。
    (三)高管人员提名和选聘情况 
    发行人于2007年12月15日召开了第一届董事会第一次会议,根据董事长陈向军提名,会议聘任李军为总经理,聘任刘奕为董事会秘书;并根据总经理提名,聘任唐劲星、彭建文为副总经理,聘任许秋江为财务总监。
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 
    发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中有10人持有公司股份,深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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下表为上述10人最近三年的持股情况:
    2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
姓名职务持股数 
(股) 
比例 
(%)持股数 
(股) 
比例 
(%)持股数(股) 
比例(%)张学君董事 13,954,500 31.01 13,954,500 31.01 13,954,500 31.01
    何晔董事 11,961,000 26.58 11,961,000 26.58 11,961,000 26.58
    陈向军董事长、技术总监 5,980,500 13.29 5,980,500 13.29 5,980,500 13.29
    李军董事、总经理 5,980,500 13.29 5,980,500 13.29 5,980,500 13.29
    杨金敏监事 54,0.12 54,0.12 54,0.12
    周峰职工监事 22,500 0.05 22,500 0.05 22,500 0.05
    刘奕副总经理、董事会秘书 432,0.96 432,0.96 432,0.96
    许秋江财务总监 432,0.96 432,0.96 432,0.96
    唐劲星副总经理 351,0.78 351,0.78 351,0.78
    彭建文副总经理 301,500 0.67 301,500 0.67 301,500 0.67
    除以上情况外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有通过家属持股、直系亲属持股等渠道间接持有发行人股份。
    上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
    四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 
    截至本招股意向书签署日,除持有发行人股份外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资。
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公
    司领取薪酬情况 
根据 2007 年 12 月 15 日召开的公司创立大会决议,选举产生三位独立董事,每位独立董事年度津贴为 6 万元。公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在 2009 年度的薪酬情况如下:
    序号姓名职务领取薪酬(万元)是否专职在公司领薪 
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1 张学君董事/注否 
2 何晔董事/注否 
3 陈向军董事长、技术总监 15.00 是 
    4 李军董事、总经理 15.00 是 
    5 单怀光独立董事 6.00 否 
    6 宋靖雁独立董事 6.00 否 
    7 朱厚佳独立董事 6.00 否 
    8 杨金敏监事 6.72 是 
    9 周峰职工监事 8.76 是 
    10 刘奕副总经理、董事会秘书 15.00 是 
    11 许秋江财务总监 13.48 是 
    12 唐劲星副总经理 12.72 是 
    13 彭建文副总经理 8.40 是 
    14 李芳洲研究开发中心经理 22.24 是 
    15 范勇应用开发部经理 19.50 是 
    16 金一应用开发部副经理 15.18 是 
    注:张学君女士和何晔女士未在本公司担任行政职务,两人均未在发行人处领薪。
    发行人未实行认股权制度,所有董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未持有公司认股权,发行人也未对上述人员安排退休金计划及其它非薪酬待遇。
    六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 
    姓名兼职单位任职情况兼职单位与发行人关系 
张学君无无无 
何晔无无无 
陈向军无无无 
李军无无无 
汪婉欣北京诺华制药有限公司业务流程控制副总监无 
杨金敏无无无 
周峰无无无 
刘奕无无无 
许秋江无无无 
唐劲星无无无 
彭建文无无无 
除上述情况外,发行人其他非独立董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在兼职的情况。
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    七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 
    发行人董事何晔女士与财务总监许秋江先生为配偶关系。除此之外,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
    八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关
    协议、承诺及履行情况 
发行人已与上述人员中在公司专职工作的人员签订了《劳动合同》,此外还签订了《深圳市银之杰科技股份有限公司员工保密合同》。
    截至本招股意向书签署日,发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间不存在借款或担保方面的协议。
    发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股份锁定承诺参见“第五节发行人基本情况”之“六、(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和
    自愿锁定股份的承诺”。
    发行人共同控制人张学君、陈向军和李军,持股5%以上的股东何晔,就避免同业竞争向发行人作出了承诺(详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”)。
    截至本招股意向书签署日,上述承诺履行情况正常。
    九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 
    发行人董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及有关规范性文件规定的任职资格。
    发行人独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求;董事会秘书符合深圳证券交易所上市规则的要求。
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    十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
    (一)近两年董事会成员的变动情况
    1、2007年10月15日,经银之杰有限董事会决议,选举陈向军担任发行人董
    事长,董事会成员未发生变化。
    2、2007年12月15日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举张学君、
    何晔、陈向军、李军、单怀光、宋靖雁、朱厚佳为第一届董事会董事,其中,陈向军为董事长;单怀光、宋靖雁、朱厚佳三人为独立董事。
    发行人设立以来董事会成员未发生变化。
    (二)近两年监事会成员的变动情况 
    2007年12月15日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举汪婉欣、杨金敏为监事;根据2007年11月29日召开的职工代表大会决议,选举周峰为职工代表监事。
    发行人设立以来监事会成员未发生变化。
    (三)近两年高级管理人员的变动情况 
    2007年12月15日,发行人第一届董事会第一次会议聘任李军为总经理,聘任刘奕、彭建文、唐劲星为副总经理,聘任刘奕为董事会秘书,聘任许秋江为财务总监。
    发行人设立以来高级管理人员未发生变化。
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第九节公司治理
    一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况 
    发行人成立以来,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,已建立了比较科学和规范的法人治理结构,制定和完善了相关内部控制制度,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐渐完善,依法规范运作,管理效率不断提高,保障了公司经营管理的有序进行。
    发行人于 2007 年 12 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会、第一届监事会。2008 年 4 月 2 日召开的 2007 年度股东大会完善了各项内部控制制度,从而初次建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
    发行人先后按规范程序对股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则等进行了具体规定,参照上市公司标准制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制度文件。本公司自成立以来,股东大会、董事会、监事会均依法合规运作,各股东、董事、监事及高级管理人员均勤勉尽责,未出现违法违规情形。
    发行人已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规章的要求,制订了上市后适用的《公司章程(草案)》并提交2009年8月15日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程(草案)》在公司股票发行上市工作完成后,由公司董事会根据股东大会的授权和股票发行上市情况,修改相关条款,并报政府有关部门备案后生效。
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 
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    1、股东的权利与义务 
    根据《公司章程(草案)》第三十二条的规定,公司股东主要享有以下权利:
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    根据《公司章程(草案)》第三十七条的规定,公司股东承担下列义务:
    (1)遵守法律、行政法规和本章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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    2、股东大会的职权 
    《公司章程(草案)》第四十条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行公司债券作出决议;
    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10)修改本章程;
    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (12)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的事项;
    (13)审议批准变更募集资金用途事项;
    (14)审议股权激励计划;
    (15)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
    其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    3、股东大会议事规则 
    本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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股东大会规范意见》等法律、法规及公司章程的有关规定,制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开年度股东大会,召集人应当大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会的会议书面通知应包括以下内容:
    会议的时间、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案;以明显的文字说明:
    全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会的股东的股权登记日;会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记,提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。以传真方式进行投票表决时,传真件中的签名字样与股东(或股东合法代理人)在公司预留的签名字样无重大、明显差异的,即视为有效投票,股东不得以签名系由他人伪造或变造为由否定该等投票的有效性。以网络方式进行投票表决时,以合法方式登陆公司指定的网络投票系统并完成投票的人,即视为股东本人或股东的合法代理人,股东不得以登陆密码泄露或遗失为由否定该等投票的有效性。
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权,代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;股权激励计划;法律、行深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;律师及计票人、监票人姓名;《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    4、股东大会的运行情况 
    发行人自成立以来,股东大会严格按照公司法、《公司章程》等规定规范运深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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作,共召开了6次股东大会,主要对《公司章程》的修订、董事与监事的任免、利润分配、主要管理制度的制订和修改、重大投资、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。
    (二)董事会制度的建立健全及运行情况
    1、董事会的组成 
    公司设董事会,是股东大会的执行机构,决定公司的经营计划和投资方案,负责指定财务预算和决算方案,对股东大会负责。本公司严格按照《公司法》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事。公司董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,独立董事三名。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事会下设薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会、审计委员会等四个委员会。各专门委员会均由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    2、董事会的职权及议事规则 
    公司董事会对股东大会负责,行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;管理公司信息深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    本公司根据《公司法》及《公司章程》的规定,制定了《董事会议事规则》,对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了具体规定。
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。
    董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:代表十分之一以上表决权的股东提议时;三分之一以上董事联名提议时;三分之一以上监事联名提议时;董事长认为必要时;二分之一以上独立董事提议时;总经理提议时;本公司《公司章程》规定的其他情形。
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事以及总经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。审议年度报告、中期报告等重大事项的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员、律师等中介机构列席参加。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    3、董事会的运行情况 
    自发行人设立之日至本招股意向书签署之日,董事会共召开九次会议。发行人董事会一直严格按照法律、法规和公司章程的规定规范运作。
    (三)独立董事制度的建立健全及运行情况
    1、独立董事制度的建立 
    为进一步完善法人治理结构,发行人于 2007 年 12 月 15 日召开的创立大会选举产生了独立董事,制定了《独立董事工作细则》,建立了独立董事制度。
    公司现有独立董事 3 名,分别是单怀光先生、宋靖雁先生和朱厚佳先生,占董事总数的 1/3,其中朱厚佳先生为注册会计师。独立董事具有董事的任职资格,同时还符合有关法律、法规和《公司章程》有关独立董事独立性的要求。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任的时间一般不得超过 6 年。
    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,依照《公司章程》还可以行使以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上的关联交易,与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使上深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,独立董事有权将其意见在下次的股东大会上说明。
    独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任和解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记载在董事会记录。
    独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供协助。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;公司给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。除上述津贴外,独立董事不从公司及其主要股东取得额外的其他利益。公司可以为独立董事将适时建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    2、独立董事实际发挥作用的情况 
    本公司设立独立董事后,独立董事依据有关法律、法规及有关上市规则、《公司法》和《独立董事工作细则》谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务,积极参与本公司重大经营决策,对本公司的重大关联交易和重大投资项目发表公允的独立意见,为本公司完善治理结构和规范运作起到积极的作用。
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    (四)监事会制度的建立健全及运行情况
    1、监事会的构成 
    根据《公司章程》规定,公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出任的监事 1 名。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生。监事会中职工代表出任的监事比例不低于 1/3。
    2、监事会的职权与议事规则 
    监事会行使下列职权:监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律法规的规定及公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;本《公司章程》规定的其他情形。
    监事会采用逐项审议,最后统一记名投票表决的表决方式。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经半数以上的监事同意。
    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
    3、监事会的运行情况 
    公司制定了监事会议事规则,监事会运行规范。自公司成立之日起至本招股意向书签署之日,本公司共召开 5 次监事会议。监事严格按照公司章程和监事会议事规则行使自己的权利。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完善和健全,起到了积极的作用。
    (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    1、董事会秘书制度的建立 
    根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定,公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    公司设董事会秘书一名,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。
    2、董事会秘书的职责 
    公司董事会秘书的主要职责是:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录保管;根据董事会授权负责公司信息披露事项、包括执行信息披露制度、接待、来访、回答咨询、联系股东、向股东提供公司公开披露的资料等、深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议;提醒董事勤勉尽责,确保公司正常运行;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程所规定的其他职责。
    董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或按规定应对外披露的信息发生之日二个工作日内按照有关法定程序,做好信息披露工作。董事会经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
    3、董事会秘书制度的运行情况 
    公司自设立董事会秘书以来,一直按照法律、法规和公司章程谨慎尽责地履行其权利和义务,有效地促进了公司法人治理机制的完善。
    (六)审计委员会制度的建立健全及运行情况
    1、审计委员会制度的建立 
    根据《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定,公司设董事会审计委员会,负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责,其提案和报告提交董事会审议,并配合监事会的监督审计活动。
    审计委员会委员由三名董事组成,包括:朱厚佳(独立董事)、单怀光(独立董事)和陈向军,其中朱厚佳为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名,并由全体董事过半数选举产生和罢免。
    审计委员会设主任一名,由独立董事朱厚佳担任,负责主持委员会工作;主任由审计委员会委员在独立董事委员中提名,由委员的过半数选举产生和罢免。
    审计委员会成员由本届董事会董事组成,并由董事会会议选举产生,可连选连任,任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务,将自动失去委员资格,应根据本实施细则第三至四条的规定予以补选。
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审计委员会下工作小组作为日常办事机构,以公司财务总监牵头负责工作联络和会议组织工作,工作组成员无需是审计委员会委员。
    2、审计委员会的职权 
    审计委员会具有以下职权:提出聘请和更换外部审计机构的建议;监督公司内部审计制度的实施,公司内控制度及其执行情况;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司财务信息及其披露;对重大关联交易和重大投资项目进行审计;公司董事会授权的其他事项。
    3、审计委员会议事规则 
    审计委员会分为例会和临时会议,临时会议由审计委员会主任提议时召开,会议通知应在召开日至少五个工作日前发出,会议由主任委员主持,主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员主持;会议应由三分之二委员出席方可举行,每名委员有一票表决权,会议作出决议必须经全体委员的过半数同过有效。会议表决采用举手表决方式,临时会议可采用通讯表决方式;审计委员会会议可请内审机构、财务部门、工作组成员列席会议,必要时可请公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员列席会议,也可请审计、评估等中介机构列席审核相关项目的会议;审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法规和公司章程的规定,符合本实施细则,会议的决议和纪要(记录)应在会议结束后报董事会。参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任,不得披露有关信息。
    4、审计委员会的运行情况 
    截至本招股意向书签署之日,公司董事会审计委员会共召开 3 次会议。
    2008 年 3 月 10 日,公司召开第一届审计委员会第一次会议,会议审议了《内部审计制度》、《2007 年度财务报告》和《聘请 2008 年度审计机构的议案》。
    2009 年 5 月 28 日,公司召开第一届审计委员会第二次会议,审议了《2008年度财务报告》和《聘请 2009 年度审计机构的议案》,并听取了公司财务总监关深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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于 2008 年度财务工作的汇报。
    2010 年 1 月 15 日,公司召开第一届审计委员会第三次会议,审议了注册会计师出具的《2009 年度审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益明细表》、《纳税情况专项鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见》;审议了《聘请 2010 年度审计机构的议案》,并听取了公司财务总监关于 2009 年度财务工作的汇报。
    公司审计委员会自设立以来,在检查公司财务报告、监督和检查公司内部控制、沟通公司内外部审计人员的联系等方面发挥了重要作用,确保了公司财务报告披露的真实性,有效降低了公司发生内部欺诈的风险。
    (七)保荐机构及发行人律师对发行人董事会、监事会及独立董事制度运
    行情况发表的意见 
保荐机构认为,自发行人 2007 年 12 月 25 日整体变更设立以来,发行人建立健全了公司法人治理机构,其中包括董事会、监事会、独立董事制度,并制定了相应的内部控制制度,包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作细则》等。发行人董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事。发行人董事会、监事会与独立董事制度自设立至今,均依照相关法律法规和内部制度的要求有效运行,其中,董事会共计召开 9 次会议,监事会共计召开 5 次会议,独立董事参加了全部董事会并审议相关议案,并就有关事项发表了独立意见。发行人董事会、监事会和独立董事制度均有效运行。
    发行人律师认为,发行人历次董事会和监事会的会议召开程序、决议内容均合法、合规、真实、有效,发行人董事会、监事会和独立董事均有效运行。
    二、发行人最近三年规范运作情况
    (一)遵守国家法律法规情况  
    发行人严格遵守国家的有关法律和法规,最近三年不存在违反工商、税收、深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
    (二)资金占用和对外担保的情况 
    发行人具有严格的资金管理制度,最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上对发行人的对外担保行为进行严格规范。最近三年发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
    三、内控制度的自我评估意见及中介机构的意见
    (一)发行人的内部控制制度 
    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司有关法律法规的要求,建立了完善的内部控制制度,确保发行人股东大会、董事会、监事会及独立董事制度的规范运作。发行人以《公司章程》为基础,从公司治理、财务、人事、对外投资、关联交易、募集资金管理等方面建立了如下内部控制制度:
    (1)公司治理制度,主要包括:股东大会、董事会、监事会议事规则,独
    立董事工作细则、总经理工作细则、关联交易决策制度等;
    (2)财务制度,主要包括:《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外
    投资管理制度》等。其中,《财务管理制度》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。发行人的现金管理制度符合国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金(试行)》的规定,能有效地确保货币资金的安全。
    (3)人事制度,主要包括:《绩效考核制度》、《员工奖惩制度》、《员工离职
    管理规定》、《考勤制度》等; 
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    (4)行政制度,主要包括:《电子信息安全管理规定》、《办公用品管理规定》、
    《技术保密制度》等;
    (5)研发制度,主要包括:《项目监督与控制过程》、《项目风险管理过程》
    等。
    发行人在建立健全上述内部控制制度基础上,同时严格依照有关法规建立了完善的内部控制组织架构,以确保各项制度的有效运行。发行人内部组织架构由股东大会、董事会、监事会和总经理组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能,运行情况良好。发行人全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项在其专业和职能领域内提供意见并独立作出判断。
    (二)管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价 
    发行人为保证经营活动的正常进行和业务的持续拓展,根据公司的资产结构、财务状况、经营方式等制定了完整的企业管理内部控制制度。发行人内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。发行人管理层认为,公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度,且符合公司的实际情况;公司内部控制制度在报告期内得到了有效的执行,能够合理的保证内部控制目标的达成。公司生产、经营、管理部门健全,责、权、利明确;会计信息和相关经济信息的报告制度健全;财务凭证制度健全,凭证的填制、传递和保管具有严格的程序;公司员工具备必要的知识水平和业务技能;对财产物资建立了定期盘点制度,对重要的业务活动建立了事后核对制度;公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制;对各项业务活动的程序作出明确规定,并具有明晰的流程图;对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施;公司建立了内部审计制度,对改进管理、提高效益发挥了重要作用。
    (三)保荐机构及审计机构对发行人内部控制制度执行情况发表的意见
    1、保荐机构的意见 
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保荐机构认为,发行人内部控制管理制度涵盖了发行人经营各环节,为各项工作建立了明确的制度依据,符合相关法律法规的要求,内部控制制度完整、合理,且发行人内部控制制度得到了有效运行。
    2、审计机构对发行人内部控制制度的鉴证意见 
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司为发行人出具了深鹏所股专字[2010]018号《内部控制鉴证报告》,其结论意见为:“我们认为,银之杰公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
    四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
    (一)发行人对外投资事项的政策及制度安排 
    发行人的对外投资应符合国家和省市有关产业政策要求,符合公司发展战略规划和发展思路,具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力。
    发行人股东大会、董事会、董事长、总经理的投资决策权限及决策程序,按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。对于重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会有权决定符合以下标准的交易事项(超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定):
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
    司最近一期经审计的资产总额的 10%以上但不满 30%;
    2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
    对金额超过 100 万元,但占 50%以上且绝对金额超过 300 万元的应当提交股东大会审议;
    3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经
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审计净资产额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,但占 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
    近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,但占50%以上且绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
    会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,但占 50%以上且绝对金额超过 300 万元的应当提交股东大会审议。
    (二)发行人担保事项的政策及制度安排 
    发行人为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准,未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。超过董事会审批权限的对外担保事项,应当由股东大会作出决议,股东大会决议分普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过,其中第 3 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
    计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
    金额超过 3000 万元;
    4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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    (三)最近三年发行人对外投资、担保事项的执行情况
    1、报告期内发行人股票投资的决策程序 
    发行人前身银之杰有限于 2006 年和 2007 年进行过股票投资,上述股票投资系经过银之杰有限董事会和股东会决议同意进行的。2005 年 12 月 13 日,银之杰有限召开董事会,审议通过了《关于公司投资股票理财的议案》;2006 年 1 月4 日,银之杰有限召开股东会,审议通过了《关于公司投资股票理财的议案》。
    保荐机构认为,发行人前身 2006 年和 2007 年投资股票的决策程序符合相关法律法规及公司章程等内部制度的要求。
    发行人律师认为,发行人前身 2006 年和 2007 年投资股票的决策程序符合相关法律法规及其内部规则的要求。
    审计机构认为,发行人报告期内股票投资的决策程序符合相关法律法规及其《公司章程》等内部规则的要求。
    2、担保事项的执行情况 
    最近三年,发行人不存在对外担保的情形。
    五、投资者权益保护情况
    (一)投资者知情权保护 
    公司保护投资者的知情权。公司章程规定股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司资料。股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    (二)投资者资产收益权保护 
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公司保护投资者的资产收益权。《公司章程(草案)》规定,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司应当执行稳定、持续的利润分配原则:公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分配;公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (三)投资者依法参与重大决策的制度安排 
    公司保护投资者依法参与重大决策的权利。《公司章程(草案)》规定,依法登记在股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,通知中应有临时提案的内容。
    (四)投资者依法选择管理者的制度安排 
    公司保护投资者依法选择管理者的权利。《公司章程(草案)》中规定,除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名;对应由股东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。
    (五)投资者权益保护的相关情况 
    发行人自成立以来,严格按照公司章程的相关规定,依法保障投资者的知情权、资产权和参与重大决策和选择管理者等方面的权利。发行人自成立以来共召开股东大会 6 次,对公司的成立、选举董事、监事、修改章程、利润分配等公司的重大事项进行审议并做出了相关的决议。
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第十节财务会计信息与管理层分析 
本节引用或者披露的财务会计信息,非经特别说明,均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出,并以合并数据反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度经审计的会计报表及有关附注的重要内容。发行人提醒投资者关注本招股意向书所附的财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
    一、审计意见 
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受发行人的委托,对发行人 2007 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的资产负债表,2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2010]006 号审计报告。审计意见如下:
    “我们认为,银之杰公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了银之杰公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度的公司及合并的经营成果和现金流量。”
    二、报告期经审计的财务报表主要数据
    (一)资产负债表
    1、合并资产负债表 
    单位:元   
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
流动资产:
    货币资金 49,605,158.29 32,881,529.30 48,615,838.87
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交易性金融资产---应收票据---应收账款 31,843,047.81 20,457,837.96 9,618,201.37
    预付款项 28,700.00 1,876,575.28 346,516.32
    应收利息---应收股利---其他应收款 1,576,853.06 1,564,689.39 1,384,124.63
    存货 971,158.80 360,154.83 464,389.66
    一年内到期的非流动资产---其他流动资产 134,497.33 174,272.00 135,510.02
    流动资产合计 84,159,415.29 57,315,058.76 60,564,580.87
    非流动资产:
    可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产 46,097,962.50 47,221,702.02 -
    固定资产 2,689,644.48 2,856,963.13 854,233.28
    在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 25,653.14 21,574.72 22,304.60
    开发支出---商誉---长期待摊费用 74,856.43 100,780.87 47,916.83
    递延所得税资产 272,613.00 145,629.37 52,788.18
    其他非流动资产---非流动资产合计 49,160,729.55 50,346,650.11 977,242.89
    资产总计 133,320,144.84 107,661,708.87 61,541,823.76
    流动负债:
    短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款 2,184,597.34 3,980,485.89 1,392,666.04
    预收款项 6,453.00 266,100.00 155,200.00
    应付职工薪酬 125,005.35 185,325.35 187,935.35
    应交税费 3,250,956.17 3,286,157.95 3,462,239.18
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应付利息---应付股利---其他应付款 426,778.68 431,778.68 31,978.00
    一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 5,993,790.54 8,149,847.87 5,230,018.57
    非流动负债:
    长期借款 19,400,000.00 20,860,000.00 -
    应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计 19,400,000.00 20,860,000.00 -
    负债合计 25,393,790.54 29,009,847.87 5,230,018.57
    股东权益:
    股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    资本公积 24,560.25 24,560.25 24,560.25
    减:库存股---盈余公积 6,290,179.42 3,362,853.03 1,128,724.50
    未分配利润 56,611,614.63 30,264,447.72 10,158,520.44
    外币报表折算差额---归属于母公司股东权益合计 107,926,354.30 78,651,861.00 56,311,805.19
    少数股东权益---股东权益合计 107,926,354.30 78,651,861.00 56,311,805.19
    负债及股东权益总计 133,320,144.84 107,661,708.87 61,541,823.76
    2、母公司资产负债表 
    单位:元 
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
流动资产:
    货币资金 39,577,469.39   31,880,789.24   48,615,838.87 
    交易性金融资产---应收票据---应收账款 31,843,047.81  20,457,837.96    9,618,201.37 
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预付款项 28,700.00   1,876,575.28      346,516.32 
    应收股利---其他应收款 1,576,853.06 1,569,258.89   1,384,124.63 
    存货 971,158.80     360,154.83      464,389.66 
    一年内到期的非流动资产---其他流动资产 96,570.33     174,272.00      135,510.02 
    流动资产合计 74,093,799.39  56,318,888.20   60,564,580.87 
    非流动资产 
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 1,000,000.00    1,000,000.00 -
    投资性房地产 46,097,962.50   47,221,702.02 -
    固定资产 2,685,123.05    2,856,963.13      854,233.28 
    在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 16,594.84     18,974.72       22,304.60 
    开发支出---商誉---长期待摊费用 74,856.43     100,780.87       47,916.83 
    递延所得税资产 272,613.00     145,629.37       52,788.18 
    其他非流动资产---非流动资产合计 50,147,149.82  51,344,050.11      977,242.89 
    资产总计   124,240,949.21   107,662,938.31   61,541,823.76 
    流动负债:
    短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款 2,184,597.34    3,980,485.89    1,392,666.04 
    预收款项 6,453.00     266,100.00      155,200.00 
    应付职工薪酬 125,005.35     185,325.35      187,935.35 
    应交税费     1,965,733.32    3,286,157.95    3,462,239.18 
    应付利息              ---应付股利---其他应付款 426,778.68     431,778.68       31,978.00 
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一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计     4,708,567.69    8,149,847.87    5,230,018.57 
    非流动负债:
    长期借款 19,400,000.00   20,860,000.00 -
    应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计 19,400,000.00   20,860,000.00 -
    负债合计    24,108,567.69   29,009,847.87    5,230,018.57 
    股东权益:
    股本    45,000,000.00   45,000,000.00   45,000,000.00 
    资本公积        24,560.25      24,560.25       24,560.25 
    减:库存股              ---盈余公积     5,510,782.14    3,362,853.03    1,128,724.50 
    未分配利润    49,597,039.13   30,265,677.16   10,158,520.44 
    外币报表折算差额              -              --股东权益合计   100,132,381.52   78,653,090.44    56,311,805.19 
    负债及股东权益总计   124,240,949.21  107,662,938.31   61,541,823.76
    (二)利润表
    1、合并利润表 
    单位:元   
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业总收入  75,147,752.56  64,836,858.98 59,844,718.59
    其中:营业收入  75,147,752.56  64,836,858.98 59,844,718.59
    二、营业总成本  51,250,982.86  43,805,078.62 40,053,564.00
    其中:营业成本  26,186,244.30  23,614,718.37 21,736,918.51
    营业税金及附加 586,899.95      423,362.68 467,233.95
    销售费用 10,283,143.58    7,827,475.13 10,555,494.68
    管理费用 11,913,373.39  11,183,098.45 7,588,698.69
    财务费用 1,011,244.82       63,038.20 -15,109.14
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1-1-195 
        资产减值损失 1,270,076.82       693,385.79 -279,672.69
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---7,708.80
    投资收益(损失以“-”号填列)-- 4,527,107.90
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
       汇兑收益(损失以“-”号填列)---
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)  23,896,769.70  21,031,780.36 24,310,553.69
    加:营业外收入 6,683,409.74    3,271,673.22 1,144,774.39
    减:营业外支出-- 6,339.96
    其中:非流动资产处置损失---
    四、利润总额(亏损以“-”号填列)  30,580,179.44  24,303,453.58 25,448,988.12
    减:所得税费用 1,305,686.14   1,963,397.77 1,873,360.69
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 29,274,493.30  22,340,055.81 23,575,627.43
    其中:归属于母公司股东的净利润 29,274,493.30  22,340,055.81 23,645,627.43
    少数股东损益-             --70,000.00
    六、每股收益
    (一)基本每股收益 0.65         0.50 0.53
    (二)稀释每股收益 0.65         0.50 0.53
    七、其他综合收益              -             -
    八、综合收益总额 29,274,493.30 22,340,055.81 23,575,627.43
    九、归属于母公司所有者的综合收益总额 29,274,493.30  22,340,055.81  23,645,627.43
    十、归属于少数股东的综合收益总额--      -70,000.00
    2、母公司利润表 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入   75,147,752.56 64,836,858.98 59,844,718.59
    减:营业成本   34,567,587.55 23,614,718.37 21,736,918.51
    营业税金及附加        518,308.36  423,362.68 467,233.95
    销售费用 10,283,143.58 7,827,475.13 10,555,494.68
    管理费用 11,277,126.59 11,181,288.45 6,392,865.30
    财务费用     1,014,198.09 63,378.26 -15,109.14
    资产减值损失     1,269,836.32 693,626.29 -279,672.69
    加:公允价值变动收益(损失以“-”填列)---7,708.80
    投资收益(损失以“-”填列)-- 2,965,669.14
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其中:对联营企业和合营企业的投资收益)---
    二、营业利润(亏损以“-”填列)   16,217,552.07 21,033,009.80 23,944,948.32
    加:营业外收入     6,567,425.15 3,271,673.22 1,144,774.39
    减:营业外支出-- 6,339.96
    其中:非流动资产处置损失---
    三、利润总额(亏损以“-”填列)    22,784,977.22 24,304,683.02 25,083,382.75
    减:所得税费用  1,305,686.14 1,963,397.77 1,873,360.69
    四、净利润(净亏损以“-”填列) 21,479,291.08 22,341,285.25 23,210,022.06
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.48        0.50           0.52
    (二)稀释每股收益 0.48 0.50            0.52
    六、其他综合收益            --             -
    七、综合收益总额 21,479,291.08 22,341,285.25   23,210,022.06
    (三)现金流量表
    1、合并现金流量表 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 70,514,557.38 62,060,441.91 60,381,641.10
    收到的税费返还 4,895,709.74 1,027,251.34 613,694.39
    收到的其他与经营活动有关的现金 6,852,992.52 2,798,883.44 5,914,806.05
    经营活动现金流入小计 82,263,259.64 65,886,576.69 66,910,141.54
    购买商品、接受劳务支付的现金 16,383,760.95 15,245,995.55 18,274,695.85
    支付给职工以及为职工支付的现金 18,550,863.04 13,708,393.53 6,774,142.93
    支付的各项税费 9,589,006.28 7,804,709.93 5,347,833.15
    支付的其他与经营活动有关的现金 17,816,374.23 15,359,696.06 14,521,509.85
    经营活动现金流出小计 62,340,004.50 52,118,795.07 44,918,181.78
    经营活动产生的现金流量净额 19,923,255.14 13,767,781.62 21,991,959.76
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金-- 1,346,199.10
    取得投资收益所收到的现金---
          处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-    32,000.00 -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 5,375,053.09
    收到的其他与投资活动有关的现金-- 9,933.89
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    投资活动现金流入小计-    32,000.00 6,731,186.08
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 538,201.37 48,948,500.00 725,092.00
    投资所支付的现金---
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
    支付的其他与投资活动有关的现金---
    投资活动现金流出小计 538,201.37 48,948,500.00 725,092.00
    投资活动产生的现金流量净额-538,201.37 -48,916,500.00 6,006,094.08
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金-- 6,669,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
  取得借款所收到的现金 20,000,000.00 23,020,000.00 -
    收到的其他与筹资活动有关的现金---
    筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 23,020,000.00 6,669,000.00
    偿还债务所支付的现金 21,460,000.00 2,160,000.00 -
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,201,424.78 1,445,591.19 -
    其中:子公司支付给少数股东的现金---
  支付的其他与筹资活动有关的现金---
    筹资活动现金流出小计 22,661,424.78 3,605,591.19 -
    筹资活动产生的现金流量净额-2,661,424.78 19,414,408.81 6,669,000.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额---
    五、现金及现金等价物净增加额 16,723,628.99 -15,734,309.57 34,667,053.84
    加:期初现金及现金等价物余额 32,881,529.30 48,615,838.87 13,948,785.03
    六:期末现金及现金等价物余额 49,605,158.29 32,881,529.30 48,615,838.87
    2、母公司现金流量表 
    单位:元   
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 70,514,557.38 62,060,441.91 60,381,641.10
    收到的税费返还 4,781,125.15 1,027,251.34 613,694.39
    收到的其他与经营活动有关的现金 8,474,611.49 2,797,413.50 5,914,806.05
    经营活动现金流入小计 83,770,294.02 65,885,106.75 66,910,141.54
    购买商品、接受劳务支付的现金 27,384,127.17 15,245,995.55 18,274,695.85
    支付给职工以及为职工支付的现金 17,688,914.14 13,708,393.53 6,774,142.93
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1-1-198 
支付的各项税费 9,218,389.92 7,804,709.93 5,347,833.15
    支付的其他与经营活动有关的现金 18,594,832.49 15,361,566.18 14,521,509.85
    经营活动现金流出小计 72,886,263.72 52,120,665.19 44,918,181.78
    经营活动产生的现金流量净额 10,884,030.30 13,764,441.56 21,991,959.76
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金-- 1,346,199.10
    取得投资收益所收到的现金---处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 32,000.00 -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 5,438,561.24
    收到的其他与投资活动有关的现金-- 9,933.89
    投资活动现金流入小计- 32,000.00 6,794,694.23
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 525,925.37 48,945,900.00 725,092.00
    投资所支付的现金- 1,000,000.00 -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 525,925.37 49,945,900.00 725,092.00
    投资活动产生的现金流量净额-525,925.37 -49,913,900.00 6,069,602.23
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金-- 6,669,000.00
    吸收少数股东投资所收到的现金---取得借款所收到的现金 20,000,000.00 23,020,000.00 -
    收到的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 23,020,000.00 6,669,000.00
    偿还债务所支付的现金 21,460,000.00 2,160,000.00 -
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,201,424.78 1,445,591.19 -
    支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 22,661,424.78 3,605,591.19 -
    筹资活动产生的现金流量净额-2,661,424.78 19,414,408.81 6,669,000.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    额---
    五、现金及现金等价物净增加额 7,696,680.15 -16,735,049.63 34,730,561.99
    加:期初现金及现金等价物余额 31,880,789.24 48,615,838.87 13,885,276.88
    六、期末现金及现金等价物余额 39,577,469.39 31,880,789.24 48,615,838.87
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1-1-199
    三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况
    (一)财务报表的编制基础 
    发行人以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
    (二)合并报表范围和变化情况 
    报告期内境内子公司情况及合并范围:
    公司 
名称 
注册资本经营范围 
出资 
比例 
报告期内纳入合并报表期间 
银杰 
兴业 
1000万元 
投资咨询、投资管理、信息咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)信息技术产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询和购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) 
70% 2007 年 
银之杰软件 
100万元 
金融应用软件技术开发,销售、计算机软、硬件技术开发、技术咨询 100% 
2008 年、2009 年
    四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
    (一)收入确认原则及具体方法
    1、收入确认和计量的一般原则
    (1)商品销售 
    对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。
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1-1-200
    (2)提供劳务 
    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入; 
如劳务的开始和完成超过一个完整会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠地估计(即劳务总收入及总成本能够可靠地计量,劳务的完成程度能够可靠地确定,相关的价款能够流入)时,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
    当交易的结果不能可靠地确定估计时,于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并将已经发生的成本记入当年损益类账户。
    (3)让渡资产使用权 
    本公司对相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收认。
    2.收入确认的具体方法
    (1)软件产品收入 
    软件产品是指本公司自主开发的,取得了软件产品登记认证,购买方个性化差异很小,基本具有行业通用性,因而可以批量复制销售的应用软件。
    发行人的软件产品主要包括电脑验印系统,以及批量验印软件、银企对账管理软件、票据影像业务处理软件等的标准化的通用版本软件。
    1)销售流程及收入确认 
①新客户的项目或既有客户的新项目 
参与招投标→中标→签订销售合同→公司商务部发出《工程安装需求单》→涉及专有设备的采购部负责联系外协厂商生产和发货→工程管理部负责向客户所在区域技术中心下发工程安装任务→区域技术中心实施安装→客户签署《安装确认单》→《安装确认单》返回到工程管理部、商务部、财务部→发行人开具发深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
1-1-201 
票→客户付款。
    ②既有客户的扩容或升级项目 
签订销售合同→公司商务部发出《工程安装需求单》→涉及专有设备的采购部负责联系外协厂商生产和发货→工程管理部负责向客户所在区域技术中心下发工程安装任务→区域技术中心实施安装→客户签署《安装确认单》→《安装确认单》返回到工程管理部、商务部、财务部→发行人开具发票→客户付款。
    根据以上销售流程,发行人在按照合同约定内容向购买方移交软件产品,并完成安装、调试工作,取得了购买方安装确认单据时确认收入。
    2)结算方式 
该类销售的结算方式是按照合同约定进行结算,合同一般约定为完成安装调试并验收合格后一次性支付全部货款,部分新项目合同中约定 5%-10%的尾款。
    发行人为客户完成产品安装调试后,根据买方的安装确认单据,按合同约定的期限收取全部或部分货款。
    3)定价机制 
对于新项目一般以招投标的方式定价;对于扩容项目一般参照既往销售的价格定价;对于升级项目发行人根据升级的内容通过与客户谈判协定价格。
    (2)软件开发收入 
    软件开发是指本公司在自主研发的各种底层开发平台或技术的基础上,按照客户的个性化需求进行定制性开发而形成的应用软件。
    发行人的软件开发业务主要包括按客户要求定制开发的票据影像交换业务处理软件、银企对账管理软件、电脑验印系统升级版软件、及其他按客户需求开发的应用软件。
    1)开发、销售流程及收入确认 
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1-1-202 
①新客户的项目或既有客户的新项目 
参与招投标→中标→签订开发合同→公司商务部发出《软件开发立项书》→研究开发部门成立项目组实施软件开发→质量检测部监控软件开发过程和结果→项目组为客户实施软件部署和安装调试→客户签署《软件项目安装确认书》→试运行→客户对软件验收并签署《验收报告》→《软件项目安装确认书》、《验收报告》返回到商务部、财务部→发行人开具发票→客户付款。
    ②原有项目的延展开发或升级改造 
需求分析→签订开发合同→公司商务部发出《软件开发立项书》→研究开发部门成立项目组实施软件开发→质量检测部监控软件开发过程和结果→项目组为客户实施软件部署和安装调试→客户签署《软件项目安装确认书》→试运行→客户对软件验收并签署《验收报告》→《软件项目安装确认书》、《验收报告》返回到商务部、财务部→发行人开具发票→客户付款。
    根据以上销售流程,发行人在按照合同约定内容实施了开发工作,并为购买方完成了安装、调试工作,且至少具备以下条件之一时确认收入:①已取得购买方的验收文件;②取得购买方对软件已正式投入使用的确认文件;③已符合合同约定的验收条件(例如,合同约定在一定期限内如因购买方原因未对软件进行验收的,视同验收合格)。
    2)结算方式 
该类销售的结算方式是按照合同约定进行结算,合同一般约定为客户先支付合同金额 30%-40%作为预付款,项目开发完成验收合格后支付 60%-70%作为项目款;部分项目合同中约定 5%-10%的尾款。发行人为客户完成软件安装调试后,根据买方的验收合格报告,按合同约定的期限收取全部或部分货款。
    3)定价机制 
对于新项目发行人根据客户招标书中的软件开发需求分析工作量,在招投标过程中定价;对于延展开发或升级改造项目,发行人根据客户软件需求分析工作量,通过与客户谈判协定价格。
    (3)系统集成收入 
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1-1-203 
系统集成是指与本公司为客户提供的软件产品和软件开发相关的,应客户要求代客户购买硬件设备或第三方软件,并提供相应的集成服务。
    发行人系统集成业务是发行人在为银行客户提供与影像应用相关的软件产品和服务时,应客户要求代为采购第三方软硬件产品并提供集成服务。主要包括扫描仪、票据清分机、计算机及服务器、第三方通用软件(操作系统、数据库、中间件等)、监控系统等。
    1)销售流程及收入确认 
系统集成项目具体销售过程如下:
    发行人其他软件产品或软件开发项目中标或实现销售→客户提出代为采购第三方软、硬件并负责系统集成要求→签订销售合同→公司商务部发出《工程安装需求单》→采购部负责联系厂商采购和发货→涉及安装的由工程管理部负责向客户所在区域技术中心下发工程安装任务→区域技术中心实施安装和系统集成→客户签署《送货单》或验收单据→《送货单》或验收单据返回到工程管理部、商务部、财务部→发行人开具发票→客户付款。
    根据以上销售流程,发行人在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的硬件设备或第三方软件的所有权,并取得了购买方的验收单据时确认收入。
    2)结算方式 
该类销售的结算方式是按照合同约定进行结算,合同一般约定为客户先支付合同金额 30%-50%作为预付款,项目开发完成验收合格后支付 50%-70%作为货款。
    发行人为客户交付了第三方软硬件后,根据买方的验收合格报告,按合同约定的期限收取货款。
    3)定价机制 
发行人根据代客户采购的第三方软、硬件的市场价格,考虑运输、安装、集成等环节的成本费用,通过与客户谈判协定价格。
    (4)技术服务收入 
    技术服务是指本公司对已销售的软件产品、软件开发、系统集成等,为客户深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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提供的后续技术支持或维护服务。分为按期提供劳务并计价收费的技术服务和按次提供劳务并计价收费的技术服务。
    1)技术服务流程及收入确认 
技术服务具体业务过程如下:
    客户服务部提示已销售产品的免费维护期到期→销售部负责与客户签订技术服务合约→客户服务部向区域技术中心下达技术服务工作任务→区域技术中心按合约期实施技术服务→区域技术中心定期向客户提交《技术维护工作报告》→技术服务合约到期后发行人开具发票→客户付款。
    根据以上技术服务流程,发行人在按照合同约定内容提供了劳务后,对于按期提供劳务并计价收费的技术服务,分期确认收入;对于按次提供劳务并计价收费的技术服务,发行人在劳务已经提供,并取得购买方的服务确认单据后确认收入。
    2)结算方式 
该类销售的结算方式是按照合同约定进行结算。对于固定总金额的技术服务合同,一般约定为发行人按照服务合约为客户提供了技术服务后,客户一次性支付合同金额全款;对于按次计费的技术服务合同,一般约定客户在发行人提供了服务后,按次或定期(月或季)付款。
    3)定价机制 
对于固定总金额的技术服务合约,发行人视产品所在城市的远近、提供服务所需的成本等因素,按照产品销售合同总金额的 5%-10%定价;对于按次计费的服务合约,发行人根据提供服务所需的零配件成本、人力成本、交通成本等,经与客户谈判协商,事先在服务合约中确定服务价格。
    (5)租赁收入 
    房屋租赁按照《企业会计准则第 21 号——租赁》第 22 条的规定确认收入,即对于经营租赁的租金,按照租赁期内合同总金额在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
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    (二)金融资产的核算方法
    1、金融资产分类 
    金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
    2、金融资产的计量
    (1)初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用应当计入初始确认金额。
    (2)本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该
    金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:
    a.持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量; 
b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    3、金融资产公允价值的确定
    (1)存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值;
    (2)金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值
    技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
    4、金融资产减值 
    在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:
    (1)发行方或债务人发生严重财务困难; 
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    (2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    (3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作出
    让步;
    (4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    (5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    (6)债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,
    使本公司可能无法收回投资成本;
    (7)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    (8)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    5、金融资产减值损失的计量
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
    试;
    (2)持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末
    账面价值的差额计提减值准备;
    (3)应收款项减值损失的计量:本公司于资产负债表日对应收款项进行减
    值测试,计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
    对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,按照账龄分析法计提坏账准备,坏账准备的计提比例如下:
    账龄计提比例 
1 年以内 5% 
1-2 年 10% 
2-3 年 20% 
3 年以上 50%
    (4)可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续
    下降,且其下降属于非暂时性的,则可认定该项金融资产发生了减值。
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保荐机构认为,与同行业上市公司相比,发行人 3年以内的坏账准备计提比例与同行业上市公司基本相仿;3年以上的计提比例相对较低,但发行人应收款项的账龄主要集中在 1年以内,一年以内应收账款占应收账款总额的比例平均为
    85.23%,截至 2009 年 12 月 31 日账龄超过三年的应收账款仅为 29,400 元,且银
    行客户的资信情况较好,报告期内发行人未发生坏账。因此,发行人应收款项的坏账准备计提政策是稳健且谨慎的,与实际业务情况及客户信用程度相适应。
    审计机构认为,发行人应收账款的主要客户为商业银行,该类客户信誉高,资金雄厚,支付能力强,发生坏账的风险很小;其他应收款的性质主要为各类押金、投标项目保证金和备用金,发生坏账的风险同样很小,截止报告期公司经营尚未发生坏账损失,所以公司制定的坏账计提标准为 1 年以内(含 1 年)5%,1-2 年 10%,2-3 年 20%,3 年以上 50%。说明公司报告期内应收款项坏账准备的计提是谨慎的。
    (三)存货核算方法
    1、存货的分类 
    本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括库存商品、库存材料、低值易耗品、包装物、在产品等。
    2、存货的计价 
    存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算,发出采用加权平均法核算;低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。
    3、存货跌价准备的确认标准及计提方法 
    本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并记入当期损益。
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    (四)长期股权投资核算方法
    1、长期股权投资的计价
    (1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
    a.同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    b.非同一控制下的企业合并,按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本:
    (a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
    (b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
    (c)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
    (d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。
    c.除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
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(a)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    (b)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    (c)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
    (d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质,换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;如非货币资产交易不具有商业实质,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
    (e)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
    2、收益确认方法 
    发行人能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或发行人对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算;本单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
    采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值;采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资收益。
    (五)固定资产计价及其折旧方法 
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本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。
    固定资产采用直线法计提折旧,并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值(按原价的 5%计算)确定其分类折旧率如下:
    类别使用年限年折旧率 
房屋建筑物 40 年 2.375% 
    电子设备 5 年 19% 
运输设备 5 年 19% 
办公设备 5 年 19% 
发行人于 2008 年 3 月 11 日所购房产的土地使用期限为 50 年,即自 1997 年2 月 28 日起至 2047 年 2 月 27 日止。考虑到该房产的土地使用权自购入之日起计算的剩余使用年限接近 40 年,最终确定该房屋建筑物的折旧年限为 40 年。
    审计机构认为,发行人的房屋建筑物折旧年限的确定依据符合《企业会计准则第 4号——固定资产》的规定。
    (六)在建工程核算方法 
    在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本计量,其中包括直接建造及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认固定资产,并截止利息资本化。
    (七)投资性房地产 
    投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。
    1、投资性房地产按照成本进行初始计量:
    (1)外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于
    该资产的其他支出。
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    (2)自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态
    前所发生的必要支出构成。
    (3)以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确
    定。
    2、后续计量 
    与投资性房地产有关的后续支出,如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本;否则在发生时计入当期损益。
    公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
    3、折旧及减值准备 
    比照固定资产的折旧和减值准备执行。
    (八)无形资产 
    无形资产按照实际成本进行初始计量。
    无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,自无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形资产摊销年限如下:
    类别摊销年限(年) 
外购软件 5-10 
软件著作权 10 
本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。
    无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,但每个会计期间,需对其使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命有限,则转为按使用寿命有限的无形资产处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
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本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。
    研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
    本公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益;开发阶段的支出,仅在同时满足下列条件时,确认为无形资产:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)该无形资产能够带来经济利益;
    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
    并有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不能同时满足上述条件的,于发生时计入当期损益。
    (九)长期待摊费用核算方法 
    长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销,不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
    (十)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的
    计提
    1、期末,本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面
    价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
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    2、当有迹象表明一项资产发生减值的,本公司一般以单项资产为基础估计
    其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
    (十一)借款费用
    1、因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑
    差额,在符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化,若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用;其他辅助费用于发生当期确认为费用。
    2、借款费用资本化期间
    (1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、
    折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:
    A.资产支出已经发生; 
B.借款费用已经发生; 
C.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
    (2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间
    连续超过 3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
    (3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借
    款费用的资本化。
    3、借款费用资本化金额 
    在应予资本化的每一会计期间,专门借款利息的资本化金额以专门借款当期深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
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实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    (十二)政府补助 
    政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨货币性资产或非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时起,在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
    (十三)公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司的比较
    1、收入确认政策 
    发行人报告期内与可比上市公司收入确认政策的主要差异为,发行人对各类业务的收入确认均未采用完工百分比法,而部分可比上市公司存在采用完工百分比法确认收入的情形。发行人报告期内采用的收入确认政策较为谨慎。
    2、坏账准备计提政策 
    与同行业上市公司相比,发行人 3年以内的坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在较大差异;3 年以上的计提比例相对较低,但截至 2009 年 12 月 31日,发行人 3年以上的应收账款仅占应收账款总额的 0.09%,因此不会构成较大
    影响。
    3、固定资产折旧年限 
    发行人对于房屋及建筑物的折旧年限为40年,而可比上市公司为20—50年。
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因发行人的房屋是购置的新房,折旧年限在可使用的寿命期内,同可比上市公司的折旧年限不存在较大差异。
    审计机构认为,发行人报告期内重大会计政策和会计估计与可比上市公司相比较不存在较大差异
    五、税项 
    税    项计税基础税率 
增值税产品销售收入 17% 
营业税服务收入、租赁收入 5% 
城市维护建设税应纳增值税额、应纳营业税额 1% 
教育费附加应纳增值税额、应纳营业税额 3% 
企业所得税应纳税所得额 7.5%、10%、15%、25%
    (一)增值税及享受的税收优惠政策 
    发行人及控股子公司为增值税一般纳税人,适用 17%的基本税率。
    根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),自 2000 年 6 月 24 日起至2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
    所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。
    (二)营业税及享受的税收优惠政策 
    发行人及控股子公司按应税劳务收入 5%计征。
    根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]第 273 号)及《深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法》(深地税发〔2003〕348 号)规定:对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。
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    (三)企业所得税及享受的税收优惠政策
    1、发行人设立于深圳经济特区,2007 年度的企业所得税税率应为 15%。
    根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232 号)第八条的规定,深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函[2006]91 号文批准本公司自开始获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第五年减半缴纳企业所得税。首个获利年度为 2001 年。
    发行人于2003年 5月被深圳市科学技术局认定为高新技术企业且2006年度年审合格,根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988] 232 号)第八条的规定,深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函[2006]200 号文准予本公司享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠,从获利年度起的第六年至第八年减半缴纳企业所得税,即 2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税。
    故发行人 2007 年度企业所得税税率实际为 7.5%。
    2、自 2008 年 1 月 1 日起,发行人执行《中华人民共和国企业所得税法》的
    相关规定。
    根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)第一条的规定,自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税 15%税率的企业,2008 年按 18%税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率执行,2012 年按 25%税率执行。
    自 2008 年 1 月 1 日起,原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从 2008 年度起计算。
    发行人 2008 年 12 月和 2009 年 12 月先后两次被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业(发改高技[2008]3700 号),根据《财政部、国家税务总局关于企业深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
1-1-217 
所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)的有关规定,国家规划布局内重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按 10%的税率征收企业所得税,业经深圳市福田区地方税务局深地税福备告字(2009)10C010 号文件备案。
    发行人 2008 年 12 月 16 日公司获得《高新技术企业证书》,有效期三年,公司 2009 年度减按 15%税率征收企业所得税。
    故发行人 2008 年度和 2009 年度企业所得税税率实际为 10%。
    3、根据《企业所得法税》及其相关规定,对未形成无形资产计入当期损益
    的研究开发费用,在按照规定据实扣除的基础上,加计扣除 50%的规定。本公司2008 年度发生直接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费 7,182,170.01 元,已加计扣除 3,591,085.01 元,业经深圳市地方税务局福
    田分局深地税福开发备告字(2009)第 10C001 号文件备案。2009 年度发生直接
    从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费 10,088,533.32
    元,已加计扣除 5,044,266.66 元,业经深圳市中诚华南税务师事务所有限公司
    深中诚华南税审字(2010)240892010070001 号《2009 年度研究开发费用鉴证报告》鉴证,尚待取得深圳市福田区地方税务局备案文件。
    另外,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入享受该政策优惠。
    4、发行人的控股子公司成立于 2008 年 11 月,其企业所得税税率为 25%。
    根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)规定,本公司的控股子公司于 2009 年 12 月经深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案[2009]227 号文件备案登记,同意该公司从开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税。
    2009 年度为发行人的控股子公司的获利年度,当年免征企业所得税。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股意向书?
1-1-218
    六、分部信息 
    发行人的风险和报酬主要受产品差异影响,因此将业务分部确定为主要分部形式,地区分部确定为次要分部形式。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-219
    (一)业务分部 
    单位:元 

?
?
软件产品及开发系统集成服务类项目 
2009年度 2008年度 2007年度 2009年度 2008年度 2007年度 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业收入 53,020,952.04 43,133,722.56 40,723,299.81 16,501,896.06 17,287,686.95 16,574,187.58 3,726,599.26 4,099,065.27 2,547,231.20
    其中:
    分部间收入---其他收入---
    二、营业费用 27,573,621.97 22,172,975.93 17,717,584.53 19,657,288.58 18,148,508.55 15,772,357.94 2,896,332.79 3,167,209.94 2,044,222.43
    三、营业利润 25,447,330.07 20,960,746.63 23,005,715.28 -3,155,392.52 -860,821.60 801,829.64 830,266.47 931,855.33 503,008.77
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-220
    (二)地区分部 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度地区名称 
收入收入收入 
华南地区 28,165,634.78       26,038,799.75      28,505,920.66 
    华东地区 14,380,791.50       19,878,920.85      10,249,546.92 
    华北地区 14,894,280.07         6,487,705.11      13,100,576.37 
    西南地区 14,677,069.00       11,313,534.94        3,284,063.75 
    其他 1,131,672.01             801,514.13        4,704,610.89 
    合计 73,249,447.36       64,520,474.78     59,844,718.59 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度地区名称  
总资产总资产总资产  
华南地区 109,517,767.87 92,992,816.53  55,120,477.26 
    华东地区 8,659,929.53 7,683,714.85   2,298,552.50 
    华北地区 10,407,612.46 4,042,288.39  2,286,202.25 
    西南地区   3,965,323.98 2,515,452.75     205,893.00 
    其他  769,511.00   427,436.35 1,630,698.75 
    合计 133,320,144.84 107,661,708.87 61,541,823.76
    七、最近一年及一期的重大收购兼并情况 
    发行人最近一年及一期无重大收购兼并情况。
    八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
    (一)非经常性损益明细表 
    以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础,并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司(深鹏所股专字[2010]016 号)核验。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-221 
单位:元?  
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
(一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分--- 3,500,000.00
    (二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免-(三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 
1,787,700.00 2,221,390.00 530,000.00
    (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益  
-(六)非货币性资产交换损益-(七)委托他人投资或管理资产的损益-(八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-(九)债务重组损益-(十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
--- 1,027,107.90
    (十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-(十六)对外委托贷款取得的损益-(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-(十九)受托经营取得的托管费收入-深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-222 
(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目- 23,031.88 -5,259.96
    所得税影响 178,770.00 -224,442.19 -378,888.60
    少数股东损益影响-非经常性损益合计 1,608,930.00 2,019,979.69 4,672,959.34
    (二)扣除非经常损益后的净利润 
    单位:元 
项         目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
扣除所得税和少数股东损益后的非经常性损益 1,608,930.00 2,019,979.69 4,672,959.34
    归属于母公司股东的净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,645,627.43
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,665,563.30 20,320,076.12 18,972,668.09
    九、发行人主要财务指标
    (一)主要财务指标 
    项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动比率 14.04  7.03 11.58 
    速动比率 13.86  6.97 11.47 
    资产负债率(母公司) 19.40% 26.95% 8.50% 
    无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例 0.02% 0.03% 0.04% 
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
应收账款周转率(次/年) 2.87 4.31 7.86 
    存货周转率(次/年) 39.34 57.28 10.46 
    归属于发行人股东的净利润(元) 29,274,493.30 22,340,055.81 23,645,627.43
    归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元) 27,665,563.30 20,320,076.12 18,972,668.09
    息税折旧摊销前利润(元) 33,632,709.78 25,261,716.71 26,991,447.32
    利息保障倍数 27.99 17.48 - 
    每股经营活动的现金流量(元) 0.44 0.31 0.49 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-223 
每股净现金流量(元) 0.37 -0.35 0.77 
    归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.40 1.75 1.25 
    注:上述财务指标计算公式如下:
    流动比率=流动资产/流动负债 
速动比率=(流动资产—存货)/流动负债 
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产 
资产负债率=总负债/总资产 
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+(待摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计) 
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额
    (二)净资产收益率和每股收益 
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:
    净资产收益率(ROE) 
2009 年度 2008 年度 2007 年度报告期利润 
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于母公司股东的净利润 27.12% 31.38% 28.40% 33.11% 41.99% 60.74% 
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    25.63% 29.66% 25.84% 30.11% 33.69% 48.73% 
    每股收益(EPS) 
2009 年度 2008 年度 2007 年度报告期利润 
基本(元/股)稀释(元/股)基本(元/股)稀释 
(元/股) 
基本 
(元/股) 
稀释 
(元/股)深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-224 
归属于母公司股东的净利润 0.65 0.65 0.50 0.50 0.53 0.53 
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    0.61 0.61 0.45 0.45 0.42 0.42 
    注:上述指标的计算公式如下:
    全面摊薄净资产收益率=P÷E 
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 
加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    基本每股收益=P÷S 
S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk 
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    稀释每股收益=P/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
    十、发行人盈利预测披露情况 
    发行人未制作盈利预测报告。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-225
    十一、发行人设立时及在报告期内的资产评估情况 
    2007 年 12 月 11 日,深圳市中勤信资产评估有限公司(现已更名为“深圳金开中勤信资产评估有限公司”)出具了《关于深圳市银之杰科技有限公司资产评估报告书》(中勤信资评报字[2007]第 A069 号),本次评估目的是确定银之杰截至 2007 年 10 月 31 日资产负债的市场价值,为银之杰拟进行的整体变更为股份公司的行为提供价值参考依据,本次评估方法为:成本法,并对纳入评估范围内的无形资产采用收益现值法进行评估。相关评估结果如下:
    资产类别审计及调整后价值(万元)评估价值(万元)增值额(万元)增值率(%)资产总计 4,873.91 5,275.45 401.54 8.24
    负债总计 371.46 371.46 0.00 0.00
    净资产 4,502.45 4,903.99 401.54 8.92
    发行人并未根据上述资产评估结果进行账务调整。除上述评估事项外,报告期内发行人不存在其他资产评估事项。
    十二、历次验资情况
    (一)银之杰有限历次验资情况
    1、深圳市银之杰科技有限公司成立 
    深圳市中法会计师事务所对截至 1998 年 10 月 21 日的实收资本进行了审验,并出具了“深中法验字[1998]第 073 号”验资报告。根据验资报告,深圳市银之杰科技有限公司注册资本 100 万元,其中张学君货币出资 50 万元,何晔货币出资 30 万元,李军货币出资 10 万元,陈向军货币出资 10 万元。
    2、银之杰有限进行第一次增资 
    深圳市中法会计师事务所对截至2004 年 9月 1日的注册资本实收情况进行了审验,并出具了“深中法验字[2004]第 1509 号”验资报告。根据验资报告,银之杰有限新增注册资本 400 万元,其中张学君货币出资 200 万元,何晔货币出资 120 万元,李军货币出资 40 万元,陈向军货币出资 40 万元。变更后的注册资深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-226 
本为 500 万元。
    3、银之杰有限进行第二次增资 
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司对截至 2007 年 10 月 16 日的注册资本实收情况进行了审验,并出具了“深鹏所验字[2007]第 131 号”验资报告。根据验资报告,银之杰有限新增注册资本 643,340 元,唐劲星等四十人以货币出资6,669,000 元,超出注册资本部分 6,025,660 元,计入公司资本公积。变更后的注册资本为 5,643,340.00 元。
    (二)发行人设立时的验资情况及设立时投入资产的计量属性 
    2007 年 12 月 25 日,本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次变更出具了“深鹏所验字[2007]191 号”验资报告,核实银之杰有限以其经审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产45,024,560.25 元,其中的 45,000,000 元按照 1: 1 的比例折为 4,500 万股,每
    股面值人民币 1元,余额 24,560.25 元计入资本公积。截至 2007 年 12 月 15 日,
    公司注册资本已全部缴清,变更后的注册资本为 4,500 万元。
    十三、期后事项、或有事项和其他重要事项 
    报告期内,发行人不存在需要披露的期后事项、或有事项和其他重要事项。
    十四、财务状况分析
    (一)资产负债分析
    1、资产的主要构成及其变动分析 
    报告期内发行人各类资产金额及比例见下表:
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-227 
单位:元 
2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日项目 
金额比例金额比例金额比例 
流动资产 84,159,415.29 63.13% 57,315,058.76 53.24% 60,564,580.87 98.41%
    其中:
    货币资金 49,605,158.29 37.21% 32,881,529.30 30.54% 48,615,838.87 79.00%
    交易性金融资产-----应收账款 31,843,047.81 23.88% 20,457,837.96 19.00% 9,618,201.37 15.63%
    预付账款 28,700.00 0.02% 1,876,575.28 1.74% 346,516.32 0.56%
    其他应收款 1,576,853.06 1.18% 1,564,689.39 1.45% 1,384,124.63 2.25%
    存货 971,158.80 0.73% 360,154.83 0.33% 464,389.66 0.75%
    其他流动资产 134,497.33 0.10% 174,272.00 0.16% 135,510.02 0.22%
    非流动资产 49,160,729.55 36.87% 50,346,650.11 46.76% 977,242.89 1.59%
    投资性房地产 46,097,962.50 34.58% 47,221,702.02 43.86%--
    固定资产 2,689,644.48 2.02% 2,856,963.13 2.65% 854,233.28 1.39%
    在建工程------无形资产 25,653.14 0.02% 21,574.72 0.02% 22,304.60 0.04%
    长期待摊费用 74,856.43 0.06% 100,780.87 0.09% 47,916.83 0.08%
    递延所得税资产 272,613.00 0.20% 145,629.37 0.14% 52,788.18 0.09%
    资产总额 133,320,144.84 100.00% 107,661,708.87 100.00% 61,541,823.76 100.00%
    报告期内,发行人资产总额呈现增长趋势,总资产由 2007 年末的61,541,823.76 元增长至 2009 年末的 133,320,144.84 元,增长了 116.63%。资
    产规模的扩大主要得益于营业收入的持续增长、盈利能力的不断提高以及经营规模的扩张,显示了发行人业务持续发展的良好状况。
    报告期内,发行人流动资产比重较大,呈现下降趋势,各期末流动资产占资产总额的比例分别为 98.41%、53.24%和 63.13%。上述资产结构及变化趋势主要
    是由软件公司的特点和公司所处的发展阶段所决定的:
    (1)软件公司大多为技术密集型企业,用于研究开发的人力资源投入较多,
    用于固定资产投资的支出较少,主要是电脑等硬件设施方面的支出。2007 年以前,由于公司的业务规模较小,在产品开发和业务开拓方面承担一定的风险,为深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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了减少资金流不稳定的风险,尽量避免房屋建筑物等大规模的资本性支出;
    (2)随着发行人产品系列的丰富和经营规模的扩大,抵御经营和财务风险
    能力明显提高,上述资产结构已经开始发生变化,非流动资产比重逐渐上升。2008年末非流动资产占资产总额的比例达到 46.76%,主要由于 2008 年发行人购建房
    产形成投资性房地产期末余额 47,221,702.02 元;
    (3)2009 年末,非流动资产占资产总额的比例下降至 36.87%,主要由于
    2009 年公司经营状况良好,货币资金和应收账款等经营性资产大幅增长,流动资产增长较快。
    报告期内,各期末货币资金余额较大,主要是因为发行人的客户均为银行,其采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,银行通常在年末结算前支付货款;同时,由于报告期内发行人的合同订单主要集中在下半年,导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要集中在下半年(尤其是第四季度),占全年的 80%左右,导致年末货币资金余额较高。
    另外,出于着眼未来发展的考虑,在经营规模和盈利状况不断提升的情况下,发行人没有实施高比例现金分红的股利政策,以保留充分的现金以备不时之需。
    因此发行人每年年底资金较充裕,货币资金期末余额和比重较大。
    2、主要资产减值准备 
    报告期内主要资产减值准备提取与各期末余额情况:
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
坏账计提 1,270,076.82 693,385.79 -279,672.69
    合计 1,270,076.82 693,385.79 -279,672.69
    项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 
坏账准备 2,726,130.03 1,456,053.21 762,667.42
    合计 2,726,130.03 1,456,053.21 762,667.42
    报告期内,公司的资产以流动资产为主,其中货币资金和应收账款占资产总额比重较大,资产质量较好。公司已足额计提了应收款项(包括应收账款及其他应收款)的坏账准备,报告期内应收款项未出现坏账损失的情形;报告期内存货、深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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固定资产、在建工程、投资性房地产和无形资产未出现减值情形。
    公司管理层认为:公司的资产结构合理,资产的流动性较好,整体资产质量状况优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
    3、负债的主要构成及变动情况 
    单位:元 
2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日项目 
金额比例金额比例金额比例 
流动负债 5,993,790.54 23.60% 8,149,847.87 28.09% 5,230,018.57 100.00%
    其中:
    应付账款 

2,184,597.34
    8.60% 3,980,485.89 13.72% 1,392,666.04 26.63%
    预收款项 6,453.00 0.03% 266,100.00 0.92% 155,200.00 2.97%
    应付职工薪酬 125,005.35 0.49% 185,325.35 0.64% 187,935.35 3.59%
    应交税费 3,250,956.17 12.80% 3,286,157.95 11.33% 3,462,239.18 66.20%
    其他应付款 426,778.68 1.68% 431,778.68 1.49% 31,978.00 0.61%
    非流动负债 19,400,000.00 76.40% 20,860,000.00 71.91%--
    其中:
    长期借款 19,400,000.00 76.40% 20,860,000.00 71.91%--
    负债总额 25,393,790.54 100.00% 29,009,847.87 100.00% 5,230,018.57 100.00%
    报告期内发行人的负债金额较小,2007 年末主要以流动负债为主,流动负债占负债总额的比重为 100.00%,主要原因为:
    (1)发行人自设立以来发展迅速,业务规模和盈利能力稳步提升,且现金
    流状况良好,但 2007 年以前业务规模相对较小,资产以流动资产为主,固定资产比例较小,为了使资金来源与其运用相匹配,发行人未配置长期负债;
    (2)发行人处于快速发展阶段,在产品开发和业务开拓方面承担一定的风
    险,为了规避资金流不稳定的风险,发行人实行低资产负债率的财务结构,留有充分的财务回旋空间以备不时之需,发展建设资金的筹集未过度依赖债务融资;
    (3)发行人为加强对银行影像应用软件等相关领域的研发力度和市场开拓
    力度,没有实施高比例现金分红的股利政策,货币资金等流动资产期末余额较大。
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2008 年公司为购建房产向交通银行按揭贷款 23,020,000.00 元。2009 年向
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行(以下简称“浦发银行”)贷款金额为 20,000,000.00 元用于置换交通银行按揭贷款余额。前述两笔贷款导致公司
    2008 年末及 2009 年末非流动负债比重显著上升。其中,交通银行按揭贷款已于2009 年 7 月 1 日全部偿还。
    (二)偿债能力分析 
    报告期内发行人偿债能力财务指标如下表:
    项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
流动比率(次/年) 14.04  7.03 11.58 
    速动比率(次/年) 13.86  6.97 11.47 
    资产负债率(母公司) 19.40% 26.95% 8.50% 
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
息税折旧摊销前利润(元) 33,632,709.78 25,261,716.71 26,991,447.32
    利息保障倍数 27.99 17.48 - 
    报告期内同行业上市公司 2007 年末和 2008 年末偿债能力财务指标:
    序号公司名称年度流动比率(次/年) 
速动比率 
(次/年) 
资产负债率 
(母公司) 
2008 年 1.63 1.61 31.82% 
    1 用友软件 
2007 年 2.41 2.4 17.46% 
    2008 年 4.55 4.15 14.86% 
    2 石基信息 
2007 年 5.6 5.17 10.71% 
    2008 年 9.04 9.04 8.90% 
    3 远光软件 
2007 年 5.55 5.55 14.10% 
    2008 年 1.23 0.73 54.10% 
    4 信雅达 
2007 年 1.61 1.17 33.43% 
    2008 年 4.48 3.88 24.67% 
    5 远望谷 
2007 年 10.7 9.6 20.87% 
    2008 年 7.26 7.26 12.32% 
    6 海隆软件 
2007 年 12.07 12.07 7.86% 
    2008 年 1.87 1.1 41.94% 
    7 东华合创 
2007 年 2.15 1.42 40.37% 
    2008 年 2.28 2.15 19.51% 
    8 久其软件 
2007 年 1.28 1.22 27.05% 
    9 天源迪科 2008 年 6.35 5.6 12.60% 
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2007 年 3.05 2.98 27.77% 
    2008 年 2.17 2.17 31.74% 
    10 超图软件 
2007 年 2.72 2.72 29.74% 
    2008 年 2.66 2.43 38.52% 
    11 神州泰岳 
2007 年 2.88 2.45 41.02% 
    2008 年 3.76  3.46  28.31%平均值 
    2007 年 4.55  4.25  24.58% 
    2008 年 7.03 6.97 26.95%发行人 
    2007 年 11.58 11.47 8.50% 
    注:上表数据系根据上市公司公开披露的年报或招股说明书计算得出;2009 年年报尚未披露。
    2007 年末和 2008 年末,发行人的流动比率和速动比率均高于同行业平均水平,短期偿债能力较强。2008 年末,发行人的流动比率和速动比率有所下降,主要由于发行人为购建房产而支付 46,139,375.00 元,从而导致流动资产减少。
    2009 年发行人经营状况良好,业绩持续增长,货币资金和应收账款等流动资产增长较快, 2009 年末流动比率及速动比率较上年末显著上升,短期偿债能力继续增强。报告期内,发行人处于快速发展阶段,固定资产投入逐渐加大,但由于公司完善的运营管理制度、良好的经营能力和有效的财务控制,使公司的流动比率和速动比率一直处于较高水平。
    发行人的资产负债率(母公司口径)略低于行业平均水平,2008 年末资产负债率上升主要由于发行人为购建房产向交通银行贷款 23,020,000.00 元。2007
    年末发行人未因借款而产生应付利息,货币资金充足,资产流动性较强,有较好的偿付能力。2008 年和 2009 年发行人息税折旧摊销前利润充足,分别为25,261,716.71元和33,632,709.78元,利息保障倍数分别达到17.48倍和28.07
    倍,长期债务偿还能力较强。
    2007 年、2008 年和 2009 年,发行人年均经营活动现金流量净额为18,560,998.84 元,占同期年均净利润 74.06%,收益质量较高,获取现金能力较
    强,具有较好的付现偿债能力。
    公司管理层认为:公司流动比率、速动比率较高,资产负债结构合理,息税折旧摊销前利润充足,经营活动净现金流与净利润保持较高的匹配度,营业收入可以及时以现金方式体现,具备较强的综合偿债能力。
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    (三)资产周转能力分析 
    报告期内发行人应收账款周转率和存货周转率情况如下表:
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
应收账款周转率(次/年) 2.87 4.31  7.86 
    存货周转率(次/年) 39.34 57.28  10.46 
    报告期内同行业上市公司 2007 年和 2008 年应收账款和存货周转能力指标:
    序号公司名称年度应收账款周转率(次/年)存货周转率(次/年)2008 年 8.97 21.02 
    1 用友软件 
2007 年 15.31 33.11 
    2008 年 6.6 3.83 
    2 石基信息 
2007 年 5.69 2.86 
    2008 年 5.77 — 
    3 远光软件 
2007 年 4.67 - 
    2008 年 4.33 2.77 
    4 信雅达 
2007 年 2.99 2.33 
    2008 年 2.02 1.43 
    5 远望谷 
2007 年 2.28 1.62 
    2008 年 19.63 — 
    6 海隆软件 
2007 年 20.52 — 
    2008 年 5.67 1.89 
    7 东华合创 
2007 年 5.02 2.26 
    2008 年 5.32 2.45 
    8 久其软件 
2007 年 9.3 4.51 
    2008 年 4.18 12.38 
    9 天源迪科 
2007 年 3.05 46.18 
    2008 年 4.05 — 
    10 超图软件 
2007 年 4.73 — 
    2008 年 5.17 8.29 
    11 神州泰岳 
2007 年 7.65 6.07 
    2008 年 6.01  8.60  
    平均值 
2007 年 7.38  8.89  
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2008 年 4.31 57.28 发行人 
    2007 年 7.86 10.46 
    数据来源:根据上述公司公开披露的年报或招股说明书数据计算 
2007 年末发行人的应收账款较少,且主要客户为信誉高、资金雄厚、支付能力强的商业银行,因此应收账款周转速度较快,与同行业平均水平比较接近。
    随着发行人业务规模的扩大,应收账款增长较快。
    报告期内,发行人的应收账款周转率有所下降,主要由于发行人业务发展较快,应收银行客户的款项余额大幅增加,且从 2008 年开始对银行客户调整了信用期。2008 年之前发行人给予客户的信用期在 6个月左右,2008 年奥运会及残奥会对发行人的产品销售造成了一定的影响,为扩大公司产品销售收入,提高产品市场占有率,同时考虑到银行客户付款习惯和信誉程度,发行人在确保回收销售货款的前提下,经过对客户信誉及以往回款信用记录的评估,对银行客户开始逐步实施 9个月的信用期,导致报告期内应收账款周转率有所下降。
    报告期内存货周转率显著上升,主要由于发行人加强了供应链管理:2007年以前,发行人主要产品的专有硬件部分(如印鉴采集平台等)所需零配件种类较多,发行人向多家不同的供应商采购后,再集中到一两家供应商进行组装,故期末存货中除库存商品外,还存在较多半成品和零配件。从 2007 年开始,发行人为了降低采购成本,提高效率,加快存货周转,对于主要产品的专有硬件集中交由一到两家供应商组装提供,减少了供应商的数量,大幅度降低了期末半成品和零配件的库存量。因此,从 2007 年开始,各期末存货中不再包括半成品和零配件,存货余额大幅下降,存货周转能力明显加强。
    (四)存货 
    单位:元 
存货类别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
库存商品 971,158.80 360,154.83 464,389.66
    半成品---合计 971,158.80 360,154.83 464,389.66
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报告期内发行人的存货为库存商品和半成品,包括计算机相关部件、验印平台类产品、监控类产品等。2007 年末、2008 年末和 2009 末,发行人存货期末余额占流动资产比例分别为 0.77%、0.63%和 0.73%。
    2007 年开始,各期末存货余额大幅下降,且不再包括半成品,主要是由于发行人加强供应链,积极推进零库存制度,提高了存货周转率。
    报告期内各期末不存在存货账面价值低于可收回金额的情况,故未计提存货跌价准备。
    (五)应收账款
    1、应收账款增长趋势分析 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日应收账款 31,843,047.81   20,457,837.96     9,618,201.37 
    流动资产 84,159,415.29   57,315,058.76    60,564,580.87 
    应收账款占流动资产比例 37.84% 35.69% 15.88% 
    项目 2009 年 2008 年 2007 年 
营业收入 75,147,752.56  64,836,858.98 59,844,718.59 
    应收账款占营业收入比例 42.37% 31.55% 16.07% 
    报告期内各期末发行人应收账款持续增长,占流动资产的比例不断提高, 
2008 年末和 2009 年末应收账款净额较上年末分别增长 112.70%和 55.65%。
    发行人应收账款余额较大且增长较快的原因如下:
    (1)发行人客户均为银行类金融机构,银行的采购付款实行预算管理制度,
    款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,审批程序比较复杂,时间也较长,导致发行人期末应收账款余额较大。
    (2)由于银行客户的资金实力雄厚、信誉高,且发行人在报告期内未发生
    过坏账损失,发行人根据客户的信誉、财务实力、实际偿债能力、经济环境及支付习惯等因素,同时考虑到扩大销售规模和市场份额的需要,实行动态灵活的信用政策,2008 年起对信誉良好的银行客户延长了信用期,导致 2008 年末和 2009深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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年末应收账款余额较大。
    (3)银行影像应用软件市场处于快速发展的阶段,2007 年 6 月底中国人民
    银行正式建成全国支票影像交换系统,对我国银行影像应用软件的发展起到了极大的促进作用,银行类金融机构对影像应用软件的需求越来越大,银行影像应用软件面临着非常广阔的发展前景。对发行人而言,在公司资产和业务规模相对较小的情况下,如何尽快抢占市场份额、扩大业务规模和市场影响力,对公司未来发展具有至关重要的意义。因此,发行人自 2008 年以来将市场开拓作为业务发展的首要目标。发行人着眼于与客户建立长期稳定的合作关系,并考虑到客户均为资金实力雄厚、信誉良好的银行类金融机构,在公司自身流动资金能够维持正常营运的前提下,并未加大对银行欠款的催收力度,导致 2008 年以来公司应收账款余额较大且增长较快。
    (4)项目尾款增加导致应收账款余额增长。2009 年末,发行人应收账款余
    额为 3,184.30 万元,其中项目尾款为 531.34 万元,占应收账款比例为 16.69%,
    主要由于报告期内发行人的营业收入持续增长,且大部分营业收入对应 5%-10%的项目尾款,同时从 2006 年开始项目尾款支付期为 3 年的大额销售合同显著增加,导致 2009 年末应收账款中项目尾款金额较大。
    (5)报告期内发行人营业收入持续增长,也带动了应收账款的增长。2009
    年发行人营业收入较上年增长15.90%,2009年末应收账款较上年末增长55.65%。
    (6)银行在产业链中处于相对强势地位,且自 2007 年下半年以来,国内许
    多大型银行先后改制上市,各地城市商业银行、农村商业银行也纷纷酝酿改制上市,银行对付款的审批程序更加严格,也导致发行人 2008 年以来应收账款回款速度有所放慢,应收账款余额上升较快。
    2、应收账款账龄分析 
    2009-12-31 
账面余额坏账准备账龄 
金额(元)比例金额(元)比例净额(元) 
1 年以内 24,459,326.72 71.38% 1,222,966.34 50.49% 23,236,360.38
    1-2 年 7,708,062.00 22.49% 770,806.20 31.82% 6,937,255.80
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2-3 年 2,068,414.54 6.04% 413,682.91 17.08% 1,654,731.63
    3 年以上 29,400.00 0.09% 14,700.00 0.61% 14,700.00
    合计 34,265,203.26 100.00% 2,422,155.45 100.00% 31,843,047.81
    2009 年 12 月 31 日,发行人应收账款余额为 34,265,203.26 元,一年以内
    应收账款占应收账款总额 71.38%,坏账计提充分,应收账款质量较高,发行人
    制定的信用政策适当,应收账款回收比较及时。
    报告期内各期末发行人一年以内应收账款占应收账款总额的比例平均为
    85.23%,未出现坏账损失,应收账款质量较高。截至 2009 年 12 月 31 日,发行
    人仅有一笔 3年以上的应收账款且金额较小,系项目尾款。
    3、应收账款主要客户分析 
    单位名称期末欠款金额(元)占应收账款总额的比例欠款时间 
中国农业银行总行 2,750,000.00 8.03%一年以内 
    上海浦东发展银行总行 2,100,000.00 6.13%一年以内 
    中国农业银行河北省分行 1,942,500.00 5.67%一年以内 
    中国工商银行深圳分行 1,890,402.11 5.52%一至二年 
    中国农业银行重庆分行 1,818,750.00 5.30%一年以内 
    合计 10,501,652.11 30.65%- 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人前五名欠款单位欠款总额占应收账款余额的 30.65%,大多为一年以内的欠款。由于发行人拥有优质而稳定的客户群,主
    要客户的信誉很高,资金雄厚,支付能力强,应收账款发生坏账风险很小。
    4、应收账款坏账准备计提情况分析 
    报告期内,发行人根据其客户的行业背景、支付能力和资信情况制定了公允和稳健的坏账计提政策。与同行业上市公司信用政策比较:
    序号项目 0-6 月 7-12 月 1-2 年 2-3年 3-4 年 4-5 年 
5 年以上 
1 东华合创 1% 5% 10% 30% 100% 
2 久其软件 0% 5% 10% 15% 20% 100% 
3 远光软件 5% 10% 20% 100% 
4 石基信息 5% 10% 20% 30% 
深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-237 
5 信雅达 5% 10% 30% 70% 100% 
6 远望谷 5% 8% 20% 50% 80% 100% 
7 海隆软件—— 25% 50% 100% 
8 天源迪科 3% 10% 20% 50% 100% 
9 超图软件 5% 20% 50% 100% 
10 神州泰岳 5% 10% 30% 50% 80% 100% 
本公司 5% 10% 20% 50% 
注:由于用友软件的年度报告未披露坏账准备计提比例,故此处选取坏账准备计提比例样本公司时不包括用友软件。
    如上表所示,与同行业上市公司相比,公司 3年以内的坏账准备计提比例与同行业上市公司基本相仿,3年以上的计提比例相对较低,但公司应收款项的账龄主要集中在 1 年以内,一年以内应收账款占应收账款总额的比例平均为
    85.23%,截至 2009 年 12 月 31 日账龄超过三年的应收账款仅为 29,400 元,银行
    资金实力雄厚、支付能力强、资信情况好,发行人的应收账款质量较高,且报告期内未发生坏账。因此,公司现行的坏账准备计提政策是稳健且谨慎的,与实际业务情况及客户信用程度相适应。
    会计师认为,发行人的坏账准备计提是谨慎的。
    保荐机构认为,发行人坏账准备计提符合谨慎性原则。
    5、部分应收账款超过信用期的情况分析 
    2008 年之前发行人给予客户的信用期在 6个月左右,2008 年开始逐步实施9 个月的信用期。截至 2009 年 12 月 31 日,超出信用期仍未回收的应收账款为1,105.04 万元,占应收账款总额的 32.25%。
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人信用期内外的应收账款构成如下:
    项目金额(元)比例 
信用期内 9 个月以内 23,214,844.61 67.75% 
    9 个月至 1 年以内 1,244,482.11 3.63% 
    1 年至 2 年 7,708,062.00 22.49% 
    2 年至 3 年 2,068,414.54 6.04%信用期外 
    3 年以上 29,400.00 0.09% 
    合计 34,265,203.26 100.00% 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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截至 2009 年 12 月 31 日,超过信用期的应收账款的前五名客户情况如下:
    单位:元 
扣除项目尾款后的欠款应收账款账龄前五名客户欠款金额项目尾款金额占同期应收款总额的比天津银行  243,000.00 - 243,000.00 19.5
    中国工商银行深圳市分行  163,095.91 163,095.91 - 
    深圳发展银行  153,363.70 - 153,363.70 12.3
    东莞市农村信用社  102,510.00 102,510.00 - 
    平安银行  91,880.00 - 91,880.00 7.3
    9-12个月 
合计 753,849.61 265,605.91 488,243.70 39.2
    中国工商银行深圳市分行  1,890,402.11 650,402.11 1,240,000.00 16.0
    中国工商银行浙江省分行营业部 740,000.00 300,000.00 440,000.00 5.7
    上海浦东发展银行  640,000.00 - 640,000.00 8.3
    江西省农村信用社  507,000.00 - 507,000.00 6.5
    中国农业银行四川省分行  400,790.00 - 400,790.00 5.2
    1-2 年 
合计 4,178,192.11 950,402.11 3,227,790.00 41.8
    中国农业银行浙江省分行 438,000.00 - 438,000.00 21.
    中国建设银行江苏省分行 205,300.00 - 205,300.00 9.9
    山西临汾市农村信用社 170,000.00 170,000.00 - 
    金华市商业银行 159,600.00 - 159,600.00 7.7
    中国农业银行山东省分行 116,620.00 116,620.00 - 
    2-3 年 
合计 1,089,520.00 286,620.00 802,900.00 38.8
    发行人部分应收账款账龄超过信用期主要是因为发行人客户均为银行类金融机构,银行在产业链中处于相对强势地位,同时银行采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,审批程序较复杂,因此付款进度相对较慢。此外,由于发行人与主要客户保持长期合作关系,且客户资金实力雄厚、支付能力强,报告期内发行人亦未发生过坏账损失,发行人在应收账款的催款力度上相对较弱。
    具体而言,发行人部分应收账款账龄超过信用期有如下两个方面的原因:
    (1)发行人开具发票的时点滞后于项目验收及收入确认的时点。发行人与
    银行的部分合同约定在完成产品安装调试、签订《验收报告》或《工程安装确认单》等文件,并且由发行人开具正式发票后,银行才支付货款。由于银行的采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,审批程深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-239 
序比较复杂,时间也较长,且银行通常在年末结算前支付货款,并要求发行人在其付款前开具发票,导致发票开具时点滞后于项目验收及收入确认的时点。发行人从项目验收及收入确认后开始计算信用期,而不是从发票开具后计算信用期,导致部分应收账款账龄超过信用期。
    (2)部分项目尾款的支付时间较长,发行人与银行的合同往往约定 5-10%
    的项目尾款,部分项目尾款的支付时间较长,也导致应收账款账龄超过信用期。
    截至 2009 年 12 月 31 日,项目尾款在超过信用期的应收账款中所占比例如下表:
    9-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上 
项目尾款(元)    630,438.41  2,367,749.11    572,974.54  29,400.00 
    应收账款(元) 1,244,482.11 7,708,062.00 2,068,414.54 29,400.00
    项目尾款占比 50.66% 30.72% 27.70% 100.00%
    6、加强应收账款回收的措施 
    针对应收账款的增长,发行人加强了应收账款的管理,采取的措施主要包括:
    (1)发行人商务部实行项目管理制度,安排专人负责应收账款管理,根据应
    收账款的信用期政策和账龄情况采取电话催收、发函催收、上门催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款回收;
    (2)发行人财务部安排专门财务人员负责核算应收账款,按月与商务部核
    对应收账款的挂帐情况,并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析;
    (3)发行人对销售人员业绩的考核指标包括销售量及销售回款,销售回款
    直接与销售人员的薪酬奖金挂钩;
    (4)建立应收账款回款与技术部门项目组绩效考核关联的制度,如因技术
    部门技术支持或售后服务原因造成应收账款延迟回收,则相应降低相关项目组的绩效考核成绩;
    (5)发行人管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析,并将应收账款
    的回收率作为相关部门业绩考核的重要依据。
    7、应收账款质押情况 
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1-1-240 
发行人于 2009 年 6 月 26 日与浦发银行签订《中小企业中期房地产抵押贷款合同》(编号 79102009280075),贷款金额为 20,000,000.00 元,用于置换交
    通银行股份有限公司深圳车公庙支行按揭贷款余额。抵押物应为所购房产金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9 套房产,但在办妥上述房产抵押登记前,采用应收账款浮动质押,待办理抵押登记手续后,可解除应收账款浮动质押。
    (六)固定资产与投资性房地产
    1、固定资产 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人固定资产情况如下:
    单位:元 
固定资产原值累计折旧净值取得方式 
折旧 
年限成新率 
使用状态电子设备 2,058,424.49 790,038.76 1,268,385.73 购买 5 年 61.62%正常
    运输设备 2,176,983.00 1,125,835.14 1,051,147.86 购买 5 年 48.28%正常
    其他设备 579,471.01 209,360.12 370,110.89 购买 5 年 63.87%正常
    合计 4,814,878.50 2,125,234.02 2,689,644.48 -- 55.86%-
    报告期内,发行人的固定资产较少,主要包括电子设备、运输设备和其他设备。2007 年末、2008 年末和 2009 年末发行人的固定资产净额分别为 854,233.28
    元、2,856,963.13 元和 2,689,644.48 元,占总资产的比例分别为 1.39%、2.65%
    和 2.02%。
    2008 年末固定资产净额较上年末增长 234.45%,主要由于发行人经营规模不
    断扩大,购买了经营所需的电子设备和运输设备等固定资产。
    报告期内各期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况,故未计提固定资产减值准备。
    2、投资性房地产 
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1-1-241 
 单位:元 
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31 
房屋建筑物原值 47,315,346.98 -- 47,315,346.98
    累计折旧 93,644.96 1,123,739.52 - 1, 217,384.48
    减值准备----
 房屋建筑物账面价值 47,221,702.02 -1,123,739.52 - 46,097,962.50
    2008 年发行人向深圳兴辽实业有限公司认购金运世纪大厦第 10 层 A—L 号共 12 套房产,该房产总价款为人民币 46,139,375.00 元,发行人为购建房产向
    交通银行贷款 23,020,000.00 元。该投资性房地产采用成本模式进行核算,2008
    年该投资性房地产相关借款利息资本化金额为 1,175,971.98 元。
    发行人于 2009 年 6 月 26 日与浦发银行签订《中小企业中期房地产抵押贷款合同》(编号 79102009280075),贷款金额为 20,000,000.00 元,用于置换交
    通银行股份有限公司深圳车公庙支行按揭贷款余额。抵押物应为所购房产—金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9 套房产,但在办妥上述房产抵押登记前,采用应收账款浮动质押,待办妥抵押登记手续后,可解除应收账款浮动质押。
    发行人于 2010 年 4 月 8 日取得金运世纪大厦第 10 层 A-L 号房产证,并于2010 年 4 月 9 日与浦发银行签订《房地产最高额抵押合同》(编号ED7910200900026),抵押物为金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9套房产。
    截至 2009 年 12 月 31 日,投资性房地产不存在减值情况。
    (七)对外投资
    1、控股子公司情况 
    截至 2009 年 12 月 31 日,公司合并报表长期股权投资余额为零,主要由于母公司对子公司的投资在合并报表时全额抵销。报告期内各期末母公司的长期股权投资为对子公司的投资,均按成本法核算。
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1-1-242 
单位:元 
被投资单位持股比例初始投资额期末投资额 
报告期内纳入 
合并报表期间 
核算 
方法 
银杰兴业 70% 7,000,000.00 0 2007 年成本法
    银之杰软件 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 2008 年、2009 年成本法
    (1)发行人于 2004 年与北京亿青创新信息技术有限公司共同投资设立了深
    圳市银之杰信息技术有限公司, 2005 年 6 月 23 日更名为深圳市银杰丰业投资有限公司, 2007 年 3 月 29 日更名为深圳市银杰兴业投资有限公司。该子公司注册资本 1000 万元,发行人出资 700 万元,占总出资额的 70%。2007 年该子公司被纳入合并报表范围。发行人于 2007 年 9 月 10 日将深圳市银杰兴业投资有限公司 70%的股权以 5,438,561.24 元转让给非关联第三方刘丽红,转让价格参照子
    公司净资产账面价值确定。
    (2)发行人于 2008 年 11 月 18 日出资设立全资子公司深圳市银之杰软件技
    术有限公司。该公司注册资本为人民币 100 万元,2008 年、2009 年该子公司被纳入合并报表范围。
    2、编制合并报表按照权益法进行调整对母公司损益的影响  
    单位:元 
被投资单位名称 2009 年度影响数 
2008 年度 
影响数 
2007 年度 
影响数合计数 
银杰兴业---114,333.32 -114,333.32 
    银之杰软件 7,795,442.72 -1,469.94 - 7,793,972.78 
    累计影响 7,795,442.72 -1,469.94 -114,333.32 7,679,639.46 
    母公司利润 21,479,291.08 22,341,285.25 23,210,022.06 67,030,598.39
    占比 36.29% 0.01% 0.49% 11.45%
    (八)无形资产 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人无形资产情况如下:
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1-1-243 
项目取得方式 
原始金额(元) 
摊销年限(年) 
摊销年限确定依据 
摊余价值(元) 
平均摊余年限(年) 
金蝶财务软件 
购买 23,300.00 5-10
    预计使用年限 12,415.08 2.66 
    软件著作权 
自主 
研发 22,000.00 10
    预计使用年限 13,238.06 6.02 
    合计- 45,300.00 -- 25,653.14 -
    报告期内,发行人的无形资产较少,主要是金蝶财务软件和软件著作权。2007年末、2008 年末和 2009 年末发行人的无形资产净额占总资产的比例分别为
    0.04%、0.02%和 0.02%。
    报告期内,无形资产科目中的软件著作权均为发行人自行研发形成,均以注册登记费作为初始入账金额。
    相关软件著作权在国家版权局进行了注册登记并取得了软件著作权登记证书,为发行人或控股子公司银之杰软件合法拥有,在发行人的研发生产过程中具有重要作用,与其有关的经济利益能够流入企业,且以注册登记费作为初始入账金额,成本能够可靠计量,符合无形资产的确认条件。报告期内,发行人不存在将研究开发支出资本化的情况。
    报告期内各期末不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况,故未计提无形资产减值准备。
    (九)递延所得税资产 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人递延所得税资产情况如下:
    单位:元 
项    目 2009 年 12 月 31 日 
递延所得税资产 272,613.00 
    合    计 272,613.00 
    因公司计提坏账准备的会计基础与税法的纳税基础存在纳税差异产生可抵扣暂时性差异,公司按照预期收回该应收款项时适用的所得税税率计算确认递延所得税资产。
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1-1-244 
报告期内各期末发行人递延所得税资产余额逐年上升,主要由于发行人营业收入持续增长,应收账款余额增大,计提坏账准备增加,形成的可抵扣暂时性差异逐年增加。
    (十)主要债项
    1、应付账款 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人应付账款情况如下:
    2009 年 12 月 31 日账龄 
金额(元)比例 
一年以内 2,182,935.31 99.92% 
    一至二年 1,662.03 0.08% 
    合计 2,184,597.34 100.00% 
    2009 年 12 月 31 日应付账款余额较上年末下降 45.15%,主要由于 2009 年偿
    还采购货款。
    报告期内发行人的应付账款在流动负债中所占比例较大,主要是发行人采购验印配件和监控配件等的应付款项, 2007 年末、2008 年末及 2009 年末占流动负债比例分别为 26.63%、48.84%和 8.60%,余额分别为 1,392,666.04 元、
    3,980,485.89 元和 2,184,597.34 元,发行人不同供应商结算信用期的差异和调
    整导致各年末应付账款余额的变动。
    2、对内部人员及关联方的负债 
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人应付职工薪酬情况如下:
    单位:元 
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
    一、工资、奖金、津贴和补贴- 15,803,500.60 15,803,500.60 -
    二、职工福利费- 902,618.90 902,618.90 -
    三、社会保险费- 1,770,403.24 1,770,403.24 -
    社会保险费分项----
    四、住房公积金----
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1-1-245
    五、辞退福利- 14,020.30 14,020.30
    六、工会经费和职工教育经费 185,325.35 60,320.00 125,005.35
    七、其他----
    合计 185,325.35 18,490,543.04 18,550,863.04 125,005.35
    报告期内发行人不存在拖欠职工薪酬的情况。
    除上述事项外,截至 2009 年 12 月 31 日发行人无其他对内部人员及关联方的负债。
    3、长期借款 
    报告期内各期末发行人长期借款情况如下:
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007年12月31日 
银行借款 19,400,000.00 20,860,000.00 - 
    报告期内发行人长期借款情况如下:
    (1)2008 年 3 月 13 日,发行人为购建房产以抵押担保方式与交通银行签
    订楼宇按揭担保贷款合同,并由深圳兴辽实业有限公司作为保证人,向交通银行贷款 23,020,000.00 元,用于向深圳兴辽实业有限公司购买房产,并以该房屋向
    交通银行申请房产抵押贷款。该笔借款已于 2009 年 7 月 1 日归还。
    (2)2009 年 6 月 26 日,发行人向浦发银行贷款 20,000,000.00 元,利率
    为基准利率下浮 10%,用于置换交通银行按揭贷款余额。抵押物应为所购房产—金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9 套房产,但在办妥上述抵押登记前,采用应收账款浮动质押,待办妥抵押登记手续后,可解除应收账款浮动质押。
    由于发行人应收账款周转率高,其他负债项目金额较小,资产负债率较低,发行人的还款压力较小,该笔长期借款不会对其经营造成重大不利影响。
    (十一)所有者权益变动 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-246 
报告期内各期末的所有者权益(或股东权益)变动情况如下:
    单位:元 
项目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 
股本(或实收资本) 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    资本公积 24,560.25 24,560.25 24,560.25
    盈余公积 6,290,179.42       3,362,853.03 1,128,724.50
    未分配利润 56,611,614.63      30,264,447.72 10,158,520.44
    少数股东权益---股东权益合计 107,926,354.30      78,651,861.00 56,311,805.19
    1、股本(实收资本) 
    单位:元 
2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日股东 
名称金额 
股权 
比例金? ?额 
股权 
比例金? ?额 
股权 
比例 
张学君 13,954,500.00 31.01% 13,954,500.00 31.01% 13,954,500.00 31.01%
    何? ?晔 11,961,000.00 26.58% 11,961,000.00 26.58% 11,961,000.00 26.58%
    李? ?军 5,980,500.00 13.29% 5,980,500.00 13.29% 5,980,500.00 13.29%
    陈向军 5,980,500.00 13.29% 5,980,500.00 13.29% 5,980,500.00 13.29%
    汪? ?旻 1,993,500.00 4.43% 1,993,500.00 4.43% 1,993,500.00 4.43%
    唐劲星 351,000.00 0.78% 351,000.00 0.78% 351,000.00 0.78%
    肖喜庆 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03%
    刘? ?奕 432,000.00 0.96% 432,000.00 0.96% 432,000.00 0.96%
    张锦强 90,000.00 0.20% 90,000.00 0.20% 90,000.00 0.20%
    刘? ?艳 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12%
    王挺凯 90,000.00 0.20% 90,000.00 0.20% 90,000.00 0.20%
    杨金敏 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12%
    梁? ?志 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    李芳洲 432,000.00 0.96% 432,000.00 0.96% 432,000.00 0.96%
    范? ?勇 292,500.00 0.65% 292,500.00 0.65% 292,500.00 0.65%
    朱照辉 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12%
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-247 
成? ?栋 81,000.00 0.18% 81,000.00 0.18% 81,000.00 0.18%
    朱振明 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    杜海荣 130,500.00 0.29% 130,500.00 0.29% 130,500.00 0.29%
    谢? ?雄 22,500.00 0.05% 22,500.00 0.05% 22,500.00 0.05%
    孙? ?征 202,500.00 0.45% 202,500.00 0.45% 202,500.00 0.45%
    金? ?一 162,000.00 0.36% 162,000.00 0.36% 162,000.00 0.36%
    李? ?丹 121,500.00 0.27% 121,500.00 0.27% 121,500.00 0.27%
    许秋江 432,000.00 0.96% 432,000.00 0.96% 432,000.00 0.96%
    滕启红 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    王海龙 72,000.00 0.16% 72,000.00 0.16% 72,000.00 0.16%
    彭建文 301,500.00 0.67% 301,500.00 0.67% 301,500.00 0.67%
    刘东才 301,500.00 0.67% 301,500.00 0.67% 301,500.00 0.67%
    李? ?建 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    邓雪峰 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    彭晓斌 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    曲? ?钢 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12% 54,000.00 0.12%
    李玟臻 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    唐坐平 90,000.00 0.20% 90,000.00 0.20% 90,000.00 0.20%
    高运文 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07% 31,500.00 0.07%
    赵? ?琦 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03%
    陈? ?婷 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03%
    岳国京 270,000.00 0.60% 270,000.00 0.60% 270,000.00 0.60%
    曾万里 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03%
    王? ?前 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03% 13,500.00 0.03%
    李佳晶 22,500.00 0.05% 22,500.00 0.05% 22,500.00 0.05%
    周? ?峰 22,500.00 0.05% 22,500.00 0.05% 22,500.00 0.05%
    魏鸿义 72,000.00 0.16% 72,000.00 0.16% 72,000.00 0.16%
    蔡晓宇 270,000.00 0.60% 270,000.00 0.60% 270,000.00 0.60%
    韩? ?强 333,000.00 0.74% 333,000.00 0.74% 333,000.00 0.74%
    合? ?计 45,000,000.00 100.00% 45,000,000.00 100.00% 45,000,000.00 100.00%
    发行人历年股本的变化情况参见“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明”。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-248
    2、资本公积 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 
股本溢价? 24,560.25      24,560.25      24,560.25 
    合? ?计? 24,560.25     24,560.25      24,560.25 
    发行人根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 10 日出具的深鹏所审字[2007]1032 号审计报告,将银之杰有限截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 45,024,560.25 元中的 4500 万元按照 1:1的折股比例折合成股份公司
    的股本,剩余 24,560.25 元计入资本公积。
    3、盈余公积 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 
法定盈余公积 6,290,179.42      3,362,853.03 1,128,724.50
    合计 6,290,179.42      3,362,853.03 1,128,724.50
    报告期内发行人按照税后净利润的 10%计提法定盈余公积。2007 年末盈余公积较上年末减少 1,519,459.41 元,主要是 2007 年有限公司整体变更为股份公司
    时盈余公积转增股本所致。
    4、未分配利润 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
期初余额 30,264,447.72 10,158,520.44 18,348,993.85
    加:当期归属于母公司股东的净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,645,627.43
    减:提取法定盈余公积 2,927,326.39 2,234,128.53 2,321,002.21
    转作股本的利润              -- 29,515,098.63
    期末余额 56,611,614.63 30,264,447.72 10,158,520.44
    报告期内发行人未进行利润分配。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-249
    5、少数股东权益 
    报告期内各期末不存在少数股东权益。
    十五、盈利能力分析
    (一)营业收入构成及比例分析
    1、主营业务收入情况 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 
金额比例金额比例金额比例 
主营业务收入 73,249,447.36 97.47% 64,520,474.78 99.51% 59,844,718.59 100.00%
    租赁收入 1,898,305.20 2.53% 316,384.20 0.49%——
    总计 75,147,752.56 100.00% 64,836,858.98 100.00%— 100.00%
    报告期内,发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品及开发、技术服务及相应的系统集成。由上表可见,报告期内公司主营业务突出,各期营业收入主要来源于主营业务收入。
    2、按业务类别划分的收入及构成情况 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 
金额比例金额比例金额比例 
软件产品及开发 53,020,952.04 72.38% 43,133,722.56 66.85% 40,723,299.81 68.05%
    系统集成 16,501,896.06 22.53% 17,287,686.95 26.79% 16,574,187.58 27.70%
    服务类 3,726,599.26 5.09% 4,099,065.27 6.35% 2,547,231.20 4.26%
    总计 73,249,447.36 100.00% 64,520,474.78 100.00% 59,844,718.59 100.00%
    注:上述收入中未包括房屋租赁收入。
    报告期内发行人的研发能力持续增强,产品系列逐渐丰富,客户数量不断增深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-250 
加,业务规模快速发展,主营业务收入增长较快。
    报告期内发行人营业收入主要来源于软件产品及开发和系统集成业务,其中银行影像应用软件产品及开发作为发行人大力发展的核心业务,报告期内在营业收入总额中所占比例最高,每年均在 66%以上,且整体呈现上升的趋势,2009年高达 72.38%,该类业务具有较高的技术含量和较高的附加值,在报告期内发
    展较快,2009 年增长率达到 22.92%,高于同期营业收入增长速度。未来发行人
    将继续以银行影像应用软件产品及开发业务为依托,不断提高核心产品的质量和竞争力,持续保持较高的盈利能力。系统集成是应客户的要求,代其采购与影像应用相关的硬件设备,如影像验印平台、扫描仪、票据清分机、计算机、服务器和监控系统等,并提供相应的集成服务,其中影像验印平台为发行人自主设计、并拥有实用新型专利的专有硬件设备。系统集成业务围绕着软件产品及开发业务的推进而开展,其业务收入的变化趋势基本与软件产品及开发业务保持一致;服务类营业收入较少,主要是为软件产品和系统提供后期维护的收入。
    公司管理层认为,银行影像应用软件产品及开发作为发行人的核心业务,近年来营业收入保持了较快的增长速度,这是发行人研发水平提高、产品性能提升、市场范围拓展的表现,系统集成业务为软件产品提供了配套硬件系统,服务类业务提高了客户对公司和产品认可程度。目前公司已经建立了体系完善、比例合理、可持续发展的业务体系,其业绩将继续保持增长态势。
    3、分地区业务收入情况 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年度地区名称 
金额比例金额比例金额比例 
华南地区 28,165,634.78 38.45% 26,038,799.75 40.36% 28,505,920.66 47.63%
    华东地区 14,380,791.50 19.63% 19,878,920.85 30.81% 10,249,546.92 17.13%
    华北地区 14,894,280.07 20.33% 6,487,705.11 10.06% 13,100,576.37 21.89%
    西南地区 14,677,069.00 20.04% 11,313,534.94 17.53% 3,284,063.75 5.49%
    其他 1,131,672.01 1.55% 801,514.13 1.24% 4,704,610.89 7.86%
    合计 73,249,447.36 100.00% 64,520,474.78 100.00% 59,844,718.59 100.00%
    注:上述收入中未包括房屋租赁收入 
发行人营业收入主要来源于华南、华东和华北地区,近三年在这三个地区销深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-251 
售收入总和占主营业务收入的比例合计均在 75%以上,主要由于商业银行系统使用银行影像应用软件是一个循序渐进的过程,华南、华东和华北地区经济较发达,商业银行网点较多,软件采购需求较大,发行人经过多年的积累,在华南、华东和华北地区培育了较多大客户,这些客户对公司的产品已经具有较高的忠诚度,形成了较为稳定的业务区域;近年来,随着银行网点在全国布局扩张,对应用软件的投入加大,各地都将加大对影像应用软件的采购,发行人将不断拓展包括西南地区及其他地区的银行影像应用软件市场,进一步提高了在其他地区的市场占有率。
    (二)报告期利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的
    主要因素
    1、利润的主要来源 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
营业利润     23,896,769.70 21,031,780.36 24,310,553.69
    营业外收支净额       6,683,409.74 3,271,673.22 1,138,434.43 
    利润总额    30,580,179.44 24,303,453.58 25,448,988.12
    营业利润占利润总额的比例 78.14% 86.54% 95.53%
    营业外收支占利润总额的比例 21.86% 13.46% 4.47%
    由上表可见,报告期内发行人的利润主要来源于营业利润,营业外收支对公司的利润影响较小。近三年营业外收支净额站利润总额的比重有所上升,主要是因为发行人近年来收到增值税退税及财政补贴逐年增加。
    2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 
    发行人管理层认为,未来可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括:技术创新能力、市场拓展能力和内部管理能力。
    (1)技术创新能力 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-252 
随着商业银行业务的不断发展,国家积极推动银行业改革,大力推动银行业信息化建设。我国银行业今后将继续加大对软件产品的投资,这为银行应用软件开发提供了良好的发展契机。同时,银行对影像应用软件功能将提出更高的要求,这将使发行人面临着技术进步的压力。发行人借助在图像处理、模式识别、计算机数据库等领域的技术优势,已成为商业银行影像应用软件提供商中的领先企业。未来发行人将继续以技术的深入研发为核心,加大对软件开发的投资力度,以力求核心技术能适应市场的快速发展。
    (2)市场拓展能力 
    发行人在银行影像应用软件领域居于领先地位,并已取得了一定的技术优势和市场先行优势,但是随着市场竞争日益激烈,现有的竞争对手可能加大对银行软件的投入,新的竞争对手也可能不断出现。发行人面对竞争压力,未来将不断地加大市场营销力度,积极扩大市场份额,巩固市场领先地位。
    (3)内部管理能力 
    发行人自成立以来,一直保持较快的发展速度。发行人的员工从 2006 年末117 人,增加到 2009 年 6 月末的 247 人,资产规模不断扩大,业务收入快速增长。如果本次发行成功,发行人的资产和经营规模将继续扩大,人员也将会相应增加。资产规模的扩大和人员增加会使得发行人组织架构、管理体系趋于复杂。
    发行人已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,并力求不断完善管理体系,提高管理水平,保证发行人的高效运营。
    3、发行人业务的季节性波动分析
    (1)营业收入季节性分析 
    报告期内各季度营业收入情况如下:
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-253 
单位:元 

单位:元 
时间 2007 年 2008 年 2009 年 
一季度 3,407,468.85 14,538,682.38 11,675,347.68 
    二季度 14,672,810.06 12,244,389.60 19,480,842.64 
    三季度 14,400,980.62 11,592,125.76 15,105,102.94 
    四季度 27,363,459.06 26,461,661.24 28,886,459.30 
    合计 59,844,718.59 64,836,858.98 75,147,752.56 
    报告期内发行人营业收入存在季节性特征:通常一季度较低,二季度和三季度营业收入高于一季度,四季度是全年最高点。2008 年一季度的营业收入高于二季度和三季度,主要由于 2008 年为了保证奥运会和残奥会的顺利召开,从二季度开始直至 9月残奥会闭幕,各商业银行响应相关监管部门的政策和要求,积极维护软件操作系统的稳定,对新上软件项目较为谨慎。
    (2)营业利润季节性分析 
    报告期内各季度营业利润情况如下:
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-254 
单位:元 

单位:元 
时间 2007 年 2008 年 2009 年 
一季度-2,708,761.89 4,980,163.79 2,104,880.20 
    二季度 7,742,370.84 1,749,549.15 2,371,032.56 
    三季度 6,476,044.14 1,964,997.90 2,944,710.22 
    四季度 12,800,900.60 12,337,069.52 16,476,146.72 
    合计 24,310,553.69 21,031,780.36 23,896,769.70 
    报告期内,营业利润总体走势与营业收入走势基本保持一致:一季度较低,二季度和三季度营业利润高于一季度,而四季度是全年最高点。2008 年因受奥运会和残奥会影响,导致二季度和三季度营业利润低于一季度。
    (3)净利润季节性分析 
    报告期内各季度净利润情况如下:
    单位:元 

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单位:元 
时间 2007 年 2008 年 2009 年 
一季度-2,096,710.53 5,374,634.84 2,988,506.60 
    二季度 7,833,905.16 1,073,712.19 5,536,887.41 
    三季度 6,466,378.08 1,142,873.63 2,690,664.12 
    四季度 11,372,054.72 14,748,835.15 18,058,435.17 
    合计 23,575,627.43 22,340,055.81 29,274,493.30 
    报告期内,净利润总体走势与营业收入、营业利润走势基本保持一致:除2008 年以外,各年一季度较低,而四季度是全年最高点。
    报告期内,发行人第四季度净利润及营业收入占全年的比例如下:
    项目 2007 年第四季度 2008 年第四季度 2009 年第四季度营业收入占比 45.72% 40.81% 38.44% 
    净利润占比 48.24% 66.02% 61.69% 
    如上表所示,报告期内尤其是 2008 年及 2009 年,发行人第四季度净利润占比高于营业收入占比,其主要原因是:①发行人第四季度实现的销售收入以软件产品为主,软件产品为发行人的核心产品,其毛利率远高于综合毛利率,从而净利润较高;② 2008 年 12 月及 2009 年 12 月发行人两度被认定为国家规划布局内重点软件企业。当年在被认定为年度国家规划布局内重点软件企业之前,发行人暂按 18%(2008 年)、15%(2009 年)的税率计算所得税费用,并按季度预缴了所得税,当年 12 月发行人被认定为年度国家规划布局内重点软件企业后,全年适用的所得税税率为 10%,导致第四季度的所得税费用较低,净利润较高。
    (4)发行人针对业务季节性特点采取的措施 
    发行人的经营业绩具有较明显的季节性特点,收入、利润及销售回款主要集中在第四季度体现,为应对业务季节性波动可能带来的风险,发行人拟采用以下措施:①针对所处行业的季节性特点,扎实做好上半年的市场营销工作,通过适当的激励措施,确保全年业绩保持持续增长;②制定科学、合理的资金使用计划,注意全年度运营资金的合理分配,避免因经营季节性波动对运营资金周转可能带来的风险;③通过制定合理的销售激励制度、努力开拓以老客户扩容为基础的订单、加强项目管理等措施,努力增加上半年的订单,尽量平衡上、下半年的经营深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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业绩;④努力开拓季节性波动不明显的业务盈利模式,如增加技术服务类业务收入、开拓票据影像处理服务外包业务等。
    (三)经营成果变动分析 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
营业收入     75,147,752.56 64,836,858.98 59,844,718.59
    营业成本     26,186,244.30 23,614,718.37 21,736,918.51
    营业税金及附加 586,899.95      423,362.68 467,233.95
    销售费用 10,283,143.58    7,827,475.13 10,555,494.68
    管理费用 11,913,373.39  11,183,098.45 7,588,698.69
    财务费用 1,011,244.82       63,038.20 -15,109.14
    营业利润     23,896,769.70  21,031,780.36 24,310,553.69
    利润总额     30,580,179.44  24,303,453.58 25,448,988.12
    净利润 29,274,493.30  22,340,055.81 23,575,627.43
    1、营业收入 
    报告期内,发行人营业收入持续增长。近年来,随着银行业务的快速发展,影像处理技术在银行业务中得到越来越广泛的应用。发行人抓住这一历史契机,凭借在银行影像应用软件领域的研发优势,从 2006 年底全国支票影像交换系统在深圳试点之初,积极参与全国支票影像交换的改革,配合中国人民银行全国支票影像交换改革,加大研发力度,大力开拓市场,2007 年公司客户数量大增,营业收入出现了较大幅度增长。
    报告期内同行业上市公司营业收入增长情况:
    2008 年 2007 年序号公司名称 
金额(万元)增长率金额(万元)增长率 
1 用友软件 172,563.30 27.18% 135,684.97 21.85%
    2 石基信息 44,273.25 58.42% 27,947.53 44.72%
    3 远光软件 21,394.39 37.61% 15,547.48 24.64%
    4 信雅达 56,883.87 33.43% 42,631.12 5.11%
    5 远望谷 18,781.35 23.96% 15,151.07 34.63%
    6 海隆软件 17,596.09 14.96% 15,306.87 26.33%
    7 东华合创 115,892.17 45.20% 79,816.52 31.63%
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8 久其软件 13,019.72 1.94% 12,772.30 64.76%
    9 天源迪科 21,923.87 43.18% 15,311.66 23.14%
    10 超图软件 12,756.84 65.28% 7,718.49 61.87%
    11 神州泰岳 51,928.29 17.28% 44,276.65 136.01%
    平均值 49,728.47 33.49% 37,469.52 43.15%
    本公司 6,483.69 8.34% 5,984.47 96.05%
    注:上述同行业上市公司 2009 年财务数据尚未披露 
如上表所示,2007 年和 2008 年同行业上市公司营业收入均保持增长,年均增长率约为 38%,但由于各上市软件公司营业收入的增长受下游行业的影响较大,且各上市公司的主营业务所对应的细分行业区别较大,故 2007 年和 2008年增长幅度及趋势有所区别.同时,目前尚无一家上市公司主营业务与发行人相同,故各上市公司营业收入的增长幅度及趋势与发行人存在较大区别。
    2008 年,奥运会和残奥会的召开对发行人业绩增长造成了较大影响:
    (1)2008 年,为了保证奥运会和残奥会的顺利召开,国家多个部门都对商
    业银行在信息技术方面的维稳工作做出了重要安排。2008 年 3 月 28 日,中国银监会印发了《关于进一步做好奥运会期间商业银行服务工作的通知》,要求银行业金融机构切实采取措施,强化服务管理,防范各种科技风险,提高奥运金融服务水平;
    (2)从 2008 年 8 月 8 日奥运会开幕,到 9 月 17 日残奥会结束,历时将近
    两个月。奥运会和残奥会召开前后,来自世界各地的观众和游客数以万计,为了保证外币兑换、流通和结算的安全、高效、顺畅,各商业银行响应相关监管部门的政策和要求,积极维护软件操作系统的稳定,对新上软件项目较为谨慎。
    另外,发行人所得税率上升(由 2007 年的 7.5%上升至 2008 年的 10%)也对
    经营业绩造成一定影响。2008 年,尽管发行人受到奥运会和残奥会的影响较大,但营业收入仍保持了增长趋势。
    2009 年,发行人的营业收入同比增长 15.90%,净利润同比增长 31.04%,扣
    除非经常性损益后的净利润增长 36.15%,较 2008 年明显回升。
    公司管理层认为:目前影像应用软件在我国银行业的应用发展迅速,除了电脑验印系统、票据影像交换系统、银企对账系统、银行授权系统等应用外,在商深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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业银行业务流程再造中也将发挥不可替代的重要作用,该领域的市场前景极为广阔。随着银行业务改革和金融创新的不断深化,影像应用软件在我国银行业务中将担当越来越重要的角色,也为发行人营业收入的持续增长奠定了坚实的基础。
    2、营业成本 
    发行人的营业成本主要包括项目实施时的人员工资及其他直接与项目相关的支出。报告期内,各项业务营业成本与相应的营业收入基本保持同步变化趋势。
    2007 年营业成本较上年增长 70.34%,主要由于发行人业务大幅增长,客户
    数量增加较多,开发和实施项目的支出增多。为适应银行影像应用软件市场的快速发展,及时更新技术,2007 年发行人引进了一大批新的技术人员,研发及技术支持人员数量较上年增长超过一倍;同时,发行人提高了技术人员的工资水平,以使发行人的核心竞争力始终在银行影像应用软件领域保持领先优势。
    3、期间费用 
    单位:元 
2009 年度 2008 年度 2007 年 
项目 
期间费用 
占营业收入比例 
同比 
增长期间费用 
占营业收入比例 
同比 
增长期间费用 
占营收入例销售费用 10,283,143.58 13.68% 31.37% 7,827,475.13 12.07%-25.84% 10,555,494.68 17.6
    管理费用 11,913,373.39 15.85% 6.53% 11,183,098.45 17.25% 47.37% 7,588,698.69 12.6
    财务费用 1,011,244.82 1.35% 1504.18% 63,038.20 0.10%--15,109.14 -0.0
    期间费用合计 23,207,761.79 30.88% 21.67% 19,073,611.78 29.42% 5.21% 18,129,084.23 30.2
    注:2007 年财务费用为利息收入,故其金额为负。
    报告期内各期发行人的期间费用占营业收入的比例保持在 30%左右,2006年发行人的业务规模较小,营销支出、员工工资、办公费用等开支较少,期间费用相应较少。2007 年发行人加大了研发和营销力度,软件产品及开发、系统集成及技术服务等主营业务全面增长,业务规模迅速扩大,各项期间费用大幅增长。
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发行人的销售费用主要是公司在营销过程中发生的各项费用支出,包括营销人员的工资、差旅费、交通费和产品参展宣传费等。
    报告期内,发行人的销售费用明细如下:
    2009 年 2008 年 2007 年销售费用 
金额(元)比例增长率金额(元)比例增长率金额(元)比例 
差旅费 2,390,414.57 23.25% 63.97% 1,457,878.34 18.63%-20.38% 1,830,951.27 17.35%
    招待费 152,154.80 1.48%-49.11% 298,979.15 3.82%-50.30% 601,582.67 5.70%
    交通费 98,181.98 0.95%-10.94% 110,236.39 1.41% 51.80% 72,619.70 0.69%
    咨询费 3,286,912.57 31.96% 19.97% 2,739,711.65 35.00%-53.91% 5,944,806.98 56.32%
    工资 2,308,480.29 22.45% 58.84% 1,453,332.03 18.57% 55.95% 931,910.93 8.83%
    办公费 1,178,500.18 11.46% 43.10% 823,527.65 10.52% 233.81% 246,708.87 2.34%
    产品保险 65,000.00 0.63%-72.92% 240,000.00 3.07% 445.45% 44,000.00 0.42%
    电信费 18,943.98 0.18%-74.02% 72,916.00 0.93%-24.68% 96,807.44 0.92%
    租赁管理费 800.00 0.01%-84.17% 5,053.40 0.06%-82.83% 29,432.62 0.28%
    水电费---100.00% 2,592.86 0.03%-44.60% 4,680.00 0.04%
    印务费 88,580.00 0.86% 19.28% 74,259.95 0.95% 2.71% 72,300.30 0.68%
    展览费 652,414.07 6.34% 62.54% 401,376.80 5.13%-26.39% 545,299.70 5.17%
    低值易耗品 1,000.36 0.01%----100.00% 5,750.00 0.05%
    车辆费 13,068.72 0.13%-88.71% 115,799.90 1.48% 422.01% 22,183.47 0.21%
    运费---100.00% 5,938.05 0.08%-93.01% 84,895.53 0.80%
    标书费 7,986.00 0.08%----100.00% 16,565.20 0.16%
    广告费 4,932.00 0.05%-62.22% 13,056.00 0.17% 161.12% 5,000.00 0.05%
    折旧费 15,774.06 0.15% 23.07% 12,816.96 0.16%--- 
    合计 10,283,143.58 100.00% 31.37% 7,827,475.13 100.00%-25.84% 10,555,494.68 100.00%
    2008 年发行人的销售费用较 2007 年减少 2,728,019.55 元,减幅为 25.84%。
    主要是受以下因素综合作用的影响:
    (1)差旅费和咨询费减少。由于 2008 年奥运会和残奥会期间,各商业银行
    响应相关监管部门的政策和要求,积极维护软件操作系统的稳定,对新上软件项目较为谨慎,使发行人该期间在新客户的开发和销售渠道的拓展方面受到一定的影响,从而 2008 年发生的咨询费、差旅费较 2007 均有所下降,两者的减少额合计为 3,578,168.26 元。其中,差旅费同比减少 373,072.93 元,减幅为 20.38%,
    咨询费同比减少 3,205,095.33 元,减幅为 53.91%。
    (2)招待费减少。由于 2008 年在市场开拓方面受到奥运会和残奥会的影响,
    招待费减少较多,较 2007 年减少 302,603.52 元,减幅为 50.30%, 
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    (3)工资费用增加。由于发行人 2007 年业务规模实现迅猛增长,2007 年
    下半年新增员工较多,2008 年人员亦有所增长,同时,为提高员工的工作积极性,2008 年发行人提高了员工的薪酬待遇,以上两方面原因共同导致 2008 年工资较 2007 年增加 521,421.10 元,增幅为 55.95%。
    (4)办公费用增加。由于 2008 年发行人销售队伍的扩大,办公费用亦随之
    增大,较 2007 年增加 576,818.78 元,增幅为 233.81%。
    2009年发行人的销售费用较2008年增加 2,455,668.45 元,增幅为31.37%。
    主要原因是:
    (1)差旅费和咨询费增加。2009 年度,为扩大产品的市场份额,发行人进
    一步加强对新客户的开发和销售渠道的开拓,从而导致发行人的差旅费、咨询费投入较 2008 年均有所增加,两者的增加额合计为 1,479,737.15 元。其中,差旅
    费同比增加 932,536.23 万元,增幅为 63.97%,咨询费同比增加 547,200.92 元,
    增幅为 19.97%。
    报告期内,销售费用中的咨询费是发行人在市场爆发性增长的阶段,为了迅速拓展、占领全国市场,而借助同类行业中其他企业的销售力量拓展市场而支付的市场推广费用。2006 年末至 2007 年 6 月,中国人民银行在全国推广实施支票跨区域影像交换(CIS)体系,带动票据影像处理应用软件市场的爆发性增长。
    发行人在当时自身销售人员、力量有限的条件下,为了迅速拓展、占领全国票据影像软件市场,采取了在部分发行人销售力量薄弱的地区,借助同类行业中与发行人没有竞争关系的其他企业的销售力量开拓市场的市场策略。具体业务过程是:相关合作厂商为发行人提供如市场需求信息、客户信息、配合产品推介及商务谈判等市场推广服务,发行人直接与银行客户签署商业合同,直接向银行提供软件产品和劳务并收取合同价款。针对合作厂商提供的市场推广服务,发行人向合作厂商支付费用。
    随着发行人业务的不断发展,自身销售力量持续加强,营销网络的建设不断完善,报告期内发行人此类咨询费用占销售费用的比例呈逐年下降趋势,并将继续逐步降低。
    (2)工资费用增加。随着发行人业务规模的扩大,为增强营销力量,2009
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年发行人将部分管理人员充实到销售部门,从而导致 2009 年销售部门工资费用相应增加,较 2008 年增加 855,148.26 元,增幅为 58.84%。
    (3)办公费用增加。随着发行人业务规模的扩大,2009 年销售部门的办公
    费支出相应增加,较 2008 年增加 354,972.53 元,增幅为 43.10%。
    总体而言,发行人的销售费用除 2008 年主要是受奥运会及残奥会期间银行软件市场需求的影响发生额较少外,其他年度保持相对稳定,且其在营业收入中占比总体呈下降趋势,显示出发行人对销售费用具有较强的控制力。
    报告期内发行人的管理费用主要为租赁费、管理人员办公费用及其工资等。
    管理费用明细如下:
    2009 年 2008 年 2007 年管理费用 
金额(元)比例增长率金额(元)比重增长率金额(元)比重办公费 1,693,357.76 14.21% 79.12% 945,356.96 8.45%-19.87% 1,179,844.06 15.55
    差旅费 325,828.14 2.73% 20.75% 269,844.58 2.41% 69.00% 159,667.45 2.10%
    社会保险 1,240,384.37 10.41% 14.82% 1,080,275.92 9.66% 92.58% 560,951.39 7.39%
    工资 1,542,191.01 12.95% 1.31% 1,522,312.10 13.61% 89.40% 803,762.73 10.59
    租赁管理费 2,701,013.92 22.67%-6.61% 2,892,044.44 25.86% 97.98% 1,460,782.65 19.25
    车辆费 439,696.36 3.69% 34.33% 327,320.14 2.93% 34.84% 242,747.83 3.20%
    水电费 212,212.63 1.78%-0.07% 212,352.76 1.90% 78.56% 118,927.93 1.57%
    招待费 91,195.00 0.77%----100.00% 102,356.82 1.35%
    电信费 392,064.08 3.29% 9.51% 358,008.04 3.20% 56.45% 228,827.53 3.02%
    交通费 61,744.07 0.52%-35.63% 95,923.70 0.86%-76.15% 402,184.50 5.30%
    折旧费 679,545.96 5.70% 31.29% 517,594.07 4.63% 115.78% 239,874.24 3.16%
    摊销办公装饰费 25,924.44 0.22%-56.25% 59,257.96 0.53%-42.42% 102,916.65 1.36%
    福利费 900,874.90 7.56% 13.04% 796,951.95 7.13% 491.00% 134,848.29 1.78%
    住房补助 480,384.07 4.03%-63.37% 1,311,366.93 11.73%--         
    易耗品 135,591.15 1.14% 160.83% 51,984.58 0.46% 22.50% 42,435.35 0.56%
    印花税 4,697.75 0.04%-80.92% 24,615.64 0.22% 294.36% 6,241.86 0.08%
    咨询费 283,580.00 2.38% 2575.28% 10,600.00 0.09%-81.31% 56,700.00 0.75%
    无形资产摊销 6,121.58 0.05% 14.85% 5,329.88 0.05%-99.56% 1,198,651.71 15.80
    改制费 566,066.20 4.75%-15.98% 673,708.80 6.02% 38.13% 487,741.10 6.43%
    其他 130,900.00 1.10% 363.36% 28,250.00 0.25%-52.31% 59,236.60 0.78%
    合计 11,913,373.39 100.00% 6.53% 11,183,098.45 100.00% 47.37% 7,588,698.69 100.00
    注:1、2007 年发行人未单独区分和核算员工的住房补助,将其包含在工资里,2008
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年起发行人将住房补助加以区分并单列在管理费用-住房补贴中,2009 年 5 月起,发行人将区分核算的住房补助合并到管理费用-工资里列示。
    2、改制费系发行人 2007 年整体变更时设置的明细科目,该科目此后一直沿用。2007
    年的改制费中 20 万元于 2008 年支付。2008、2009 年的改制费主要是发行人为发行上市而
    支付的中介机构费用。
    2008年发行人的管理费用较2007年增加 3,594,399.76 元,增幅达47.37%。
    其主要是由以下因素综合影响:
    (1)工资及住房补助、社会保险增加。受发行人业务规模的扩大、员工人
    数的增加以及薪酬待遇提高的共同影响, 2008 年发行人工资及住房补助较 2007年增加2,029,916.30元,同比增加252.55%,社会保险较2007年增加519,324.53
    元,增幅为 92.58%。
    (2)租赁管理费用增加。随着发行人业务规模的不断扩大,发行人外地办
    事处增多而导致租赁房产增加,同时,由于发行人总部 2 楼的起租时间为 2007年 8 月且 2008 年续租时租金上涨,以上两个因素共同导致发行人 2008 年租赁管理费较 2007 年增加 1,431,261.79 元,增幅为 97.98%。
    (3)福利费增加。受发行人 2008 年提高员工的福利待遇和员工人数增加的
    共同影响,2008 年发生的福利费较 2007 年增加 662,103.66 元,增幅为 491.00%。
    (4)折旧费用增加。出于公司经营发展的需要,2008 年购置较多的电子和
    运输设备,导致 2008 年折旧费用较 2007 年增加 277,719.83 元,增幅为 115.78%。
    (5)无形资产摊销减少。2004 年 4 月,发行人前身银之杰有限以经评估的
    软件著作权作价 3,500,000.00 元出资设立子公司银之杰信息,至 2007 年 9 月银
    之杰有限将子公司股权转让时该软件著作权的累计摊销额为 1,195,833.39 元。
    根据《企业会计准则——合并财务报表》的规定,发行人将该子公司自成立至股权转让期间已抵销的无形资产摊销累计金额 1,195,833.39 元确认为股权转让年
    度的摊销额,因此 2007 年度无形资产摊销额较大,并导致 2008 年无形资产摊销较 2007 年减少 1,193,321.83 元,减幅为 99.56%。
    2009 年发行人的管理费用较 2008 年增加 730,274.94 元,增幅为 6.53%,
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其主要是受以下因素的综合影响:
    (1)办公费用、社会保险费和咨询费增加。随着发行人业务规模的扩大,
    2009 年发行人在办公费、咨询费和社会保险方面的投入相应增加,较 2008 年增加 1,181,089.25 元,同比增长 58.00%。
    (2)折旧费用增加。2009 年发行人新购置部分电子设备,从而导致 2009
    年折旧费较 2008 年增加 161,951.89 元,增幅为 31.29%。
    (3)工资及住房补助减少。2009 年发行人为增强公司营销力量,将部分管
    理人员充实到销售部门,从而 2009 年管理部门工资及住房补助较 2008 年减少811,103.95 元,减幅为 28.62%。
    总体而言,发行人管理费用呈持续增长趋势,其在营业收入中占比相对稳定,管理费用的增长与发行人所处的业务发展阶段相适应。
    报告期内发行人的财务费用在期间费用中所占比例较小,主要为利息费用和金融机构手续费。2008 年发行人向交通银行贷款 23,020,000.00 元,其利息在
    2008 年和 2009 年分别形成财务费用 269,619.30 元和 1,011,244.82 元,从而导
    致 2009 年发行人财务费用大幅增长。
    4、投资收益 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
交易性金融资产变现收益-- 1,027,107.90
    转让长期投资股权收益-- 3,500,000.00
    合计-- 4,527,107.90
    2007 年发行人通过交易性金融资产(股票投资)变现收益和转让子公司银杰兴业股权获得投资收益 4,527,107.90 元。
    5、营业外收入                                                      
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单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
增值税退税 4,895,709.74 1,027,251.34 613,694.39
    科技研究经费补贴 1,787,700.00 2,221,390.00 530,000.00
    其他- 23,031.88 1,080.00
    合计 6,683,409.74 3,271,673.22 1,144,774.39
    报告期内发行人的营业外收入主要包括增值税退税和科技研究经费补贴。
    (1)增值税退税 
    增值税退税方面,根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),自 2000年6月24日起至2010年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
    单位:元 
会计年度增值税退税款所属年度退增值税金额 
2007 年 2006 年 613,694.39 
    2008 年 2007 年 1,027,251.34 
    2007 年 734,374.23 
    2008 年       2,014,544.99 
    2009 年       2,146,790.52 
    2009 年 
小计       4,895,709.74 
    由上表可见,2007 年和 2008 年发行人收到的增值税退税款均为上一会计年度实现软件销售收入对应的款项,退税速度相对较慢,2009 年开始税收主管部门为了加强对软件企业的扶持,加大了增值税退税的审核力度,简化了退税程序,2009年大部分增值税退税来自于2007年和 2008年销售软件产品已征的增值税。
    报告期内发行人增值税退税金额与营业收入的勾稽关系如下:
    ① 2009 年度 
? ? ? ?
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单位:元?
2009 年可退税的软件产品收入应交税金应退税金实际退税到账期间1 月 30,598.29 5,201.71      4,283.76     4,283.76 2009.4
    2 月 208,735.06 35,484.94     29,222.89    29,222.89 2009.4
    3 月 2,009,692.32 341,647.68    281,356.91   281,356.91 2009.5
    4 月 1,857,264.94 315,735.06    260,017.11   260,017.11 2009.6
    5 月 274,017.14 46,582.86     38,362.36    38,362.35 2009.8
    6 月 1,304,649.56 221,790.44    182,650.95   182,650.95 2009.9
    7 月 343,111.06 58,328.94     48,035.60    48,035.60 2009.11
    8 月 772,700.88 131,359.12    108,178.10   108,178.09 2009.11
    9 月 8,324,432.56 1,415,153.44  1,165,420.48 1,165,420.46 2009.12
    10 月 209,017.09 35,532.91     29,262.40     29,262.40 2009.12
    11 月 1,838,222.21 312,497.79    257,351.09           --
    12 月 10,684,718.19 1,816,401.81  1,495,860.31           --
    合计 27,857,159.30 4,735,716.70  3,900,001.96 2,146,790.52 -
    注:2009 年 11 月应退税金的相关批复已收到,但退税款尚未到账;2009 年 12 月应退税金的相关批复尚未收到 
② 2008 年度                                                      
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 单位:元 
2008 年可退税的软件产品收入应交税金应退税金实际退税到账期间1 月  263,675.22     44,824.78     36,914.52     36,914.52 2009.3
    2 月  88,888.88     15,111.12     12,444.45     12,444.45 2009.3
    3 月  2,691,529.93    457,560.07    376,814.18    376,814.17 2009.4
    4 月 87,179.48     14,820.52     12,205.13     12,205.13 2009.4
    5 月  556,410.24     94,589.76     77,897.45     77,897.45 2009.5
    6 月  539,230.80     91,669.20     75,492.28     75,492.28 2009.4
    7 月  362,307.70     61,592.30     50,723.07     50,723.07 2009.4
    8 月  519,709.40     88,350.60     72,759.32     72,759.32 2009.4
    9 月  1,291,888.95    219,621.07    180,864.41    180,864.40 2009.4
    10 月  799,743.58    135,956.41,964.10    111,964.10 2009.4
    11 月  614,102.55    104,397.45     85,974.37     85,974.37 2009.4
    12 月  6,574,940.06  1,117,739.94    920,491.72    920,491.73 2009.4
    合计  14,389,606.79  2,446,233.22  2,014,545.00  2,014,544.99 -
    ③ 2007 年度 
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单位:元 
2007 年可退税的软件产品收入应交税金应退税金实际退税到账期间1 月 23,504.27      3,995.73      3,290.60      3,290.59 2008.1
    2 月 3,846.15        653.85        538.46 --
    3 月  277,777.74     47,222.26     38,888.92     36,914.43 2008.4
    4 月  122,222.20     20,777.80     17,111.13     17,111.13 2008.4
    5 月  465,651.35     79,160.65     65,191.12     65,191.11 2008.1
    6 月  962,735.10     163,664.90    134,782.86    132,646.24 2008.1
    7 月  917,719.65    156,012.35    128,480.76    128,480.76 2008.7
    8 月  384,957.25     65,442.75     53,894.03     53,894.03 2008.4
    9 月  3,738,461.56    635,538.44    523,384.60     523,384.59 2009.4
    10 月  473,846.16     80,553.84     66,338.46     66,338.46 2008.7
    11 月  981,726.46    166,893.54    137,441.74    137,441.74 2009.3
    12 月  4,263,803.40    724,846.60    596,932.49    596,932.49 2009.3
    合计  12,616,251.29  2,144,762.71  1,766,275.17  1,761,625.57 -
    注:2007 年深圳市福田区国税局规定在办理软件产品增值税退税时,当月的硬件产品税负率不得低于 3%,不足部分在补缴后方可办理退税。2007 年 2 月发行人硬件产品税负率低于 3%,但由于单月软件产品增值税退税金额较少,故未办理 538.46 元的退税;2007 年 3
    月和 6 月发行人硬件产品税负率低于 3%,在办理增值税退税时税收主管部门分别在应退金额扣除补缴的硬件税费 1,974.49 元和 2,136.62 元,由此,2007 年应退增值税与实际退税
    金额存在差额 4,649.60 元,该规定在 2007 年以后不再执行
    (2)科技研究经费补贴 
    报告期内发行人享受的政府科技研究经费补贴如下:
    期间政府补助名称获得政府补助的法律依据及/或批准机关、批准文号政府补助金额科技型中小企业技术创新基金 
科技部、财政部《科技型中小企业技术创新基金立项证书》(国科发计字[2004]449号、科技部《验收证书》(编号 070177) 
18 万元(验收后拨付部分)2006 年深圳市研发投入资助 
深圳市科技和信息局、深圳市财政局《关于下达 2006 年市科技研发资金企业研发投入资助资金的通知》(深科信[2006]458) 
30 万元 2007 年度 
2007 年度深圳市民营及中小企业国内深圳贸易工业局、深圳市财政局《关于下达 2007 年深圳市民营及中小企业发展专 5 万元 
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市场开拓资助项资金第二批国内市场开拓项目资助计划的通知》(深贸工企自[2007]50 号) 
小计 53 万元 
2007 年深圳市研发投入资助 
深圳市科技和信息局、深圳市财政局《关于下达 2007 年市科技研发资金企业研发投入资助第一批计划项目和资助资金的通知》(深科信[2007]371 号) 
20 万元 
2008 年深圳市研发投入资助 
深圳市科技和信息局、深圳市财政局《关于下达 2008 年市科技研发资金企业研发投入资助资金的通知》(深科信[2008]338) 
20 万元 
2008 年度深圳市民营及中小企业国内市场开拓资助 
深圳贸易工业局、深圳市财政局《关于下达 2008 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划的通知》(深贸工企自[2008]40 号)
    7.579 万元 
    2008 年深圳市民营及中小企业改制上市项目资助 
深圳贸易工业局、深圳市财政局《关于下达 2008 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市项目资助计划的通知》(深贸工企自[2008]38 号) 
30 万元 
2007 年福田区科技发展资金研发投入补贴 
福田区科学技术局《关于下达 2007 区科技发展资金研发投入补贴的通知》 44.5 万元 
    2008 年福田区科技发展资金研发投入补贴 
福田区科学技术局《关于下达 2008 区科技发展资金研发投入补贴的通知》 100 万元 
2008 年度 
2008 年著作权登记资助 
深圳市知识产权局《关于公布 2008 年第六批计算机软件著作权资助拨款的通知》 0.06 万元 
    小计 222.139 万元 
    2008 年深圳市研发科技保险资助 
深圳市科技和信息局、深圳市财政局《关于下达 2008 年市科技研发资金科技保险资助计划项目和资助资金的通知》(深科信[2008]354 号)
    38.3 万元 
    2009 年深圳市科技研发资金技术研究开发资助项目 
深圳市科技和信息局、深圳市财政局《关于下达 2009 年市科技研发资金技术研究开发计划(三新类)第一批资助项目和资助资金的通知》(深科信[2009]202 号) 
120 万元 
2008 年度深圳市科技创新奖励 
深圳市人民政府《关于 2008 年度深圳市科技创新奖励的通报》(深府[2009]132号) 
20 万元 
2009 年 
2009 年福田区科技发展资金知识产权福田区科学技术局《证明》(福科证[2010]2 号)
    0.3 万元 
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专项资助 
2009 年著作权登记资助 
深圳市知识产权局《关于公布 2009 年第五批计算机软件著作权资助拨款的通知》 0.09 万元 
    2009 年福田区科技发展资金知识产权专项资助 
福田区科学技术局《证明》(福科证[2010]1 号) 0.05 万元 
    2009 年著作权登记资助 
深圳市知识产权局《关于公布 2009 年第五批计算机软件著作权资助拨款的通知》 0.03 万元 
    小计 178.77 万元
    (四)毛利率变化情况分析
    1、营业收入综合毛利率分析 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
营业收入 75,147,752.56 64,836,858.98 59,844,718.59
    营业成本 26,186,244.30 23,614,718.37 21,736,918.51
    综合毛利 48,961,508.26 41,222,140.61 38,107,800.08
    综合毛利率 65.15% 63.58% 63.68%
    2007 年和 2008 年发行人的综合毛利率均保持在 63%左右,2009 年由于毛利率水平较高软件产品及开发业务的比重上升,综合毛利率达到 65.15%。
    报告期内同行业上市公司 2007 年和 2008 年毛利率:
    序号公司名称目标行业年度毛利率软件开发及服务收入比重 
2008 年 87.70% 96.11% 1 用友软件通用软件 2007 年 88.89% 96.45% 
    2008 年 63.24% 72.50% 2 石基信息酒店 2007 年 61.24% 67.07% 
    2008 年 78.53% 96.29% 3 远光软件电力 2007 年 78.83% 94.81% 
    2008 年 28.64% 21.22% 4 信雅达跨行业 2007 年 40.92% 30.81% 
    2008 年 61.49% 83.59% 5 远望谷铁路 2007 年 61.08% 79.45% 
    6 海隆软件科技资讯 2008 年 40.77% 79.45% 
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2007 年 41.32% 98.20% 
    2008 年 25.35% 21.51% 7 东华合创跨行业 2007 年 21.21% 16.32% 
    2008 年 92.20% 99.06% 8 久其软件政府 2007 年 62.17% 62.92% 
    2008 年 36.42% 49.75% 9 天源迪科电信 2007 年 40.16% 68.70% 
    2008 年 56.75% 96.97% 10 超图软件政府 2007 年 63.76% 93.73% 
    2008 年 50.36% 76.87% 11 神州泰岳电信 2007 年 38.31% 40.48% 
    2008 年 56.50% 73.87%平均值 2007 年 54.35% 68.09% 
    2008 年 63.58% 73.21%发行人 2007 年 63.68% 72.30% 
    注 1:上述同行业上市公司 2009 年财务数据尚未披露 
注 2:久其软件于 2009 年初上市,未披露 2008 年年报,2008 年数据以招股说明书中2008 年 1-3 月数据统计 
由上表可见,近年来软件行业毛利率持续保持较高水平。与同行业上市公司相比,发行人 2008 年及 2007 年的毛利率均高于行业平均值,主要原因为:
    软件公司的共同特点是毛利率较高,但不同类型的软件企业的业务比重不同,导致不同软件企业的毛利率存在差别。一般情况下,软件开发及服务业务收入的直接材料和制造费用等生产成本较低,技术含量高,毛利率水平较高,系统集成及其他业务的毛利率较低,上述 11 家同行业公司中高毛利率的业务均为软件开发及服务业务。
    (1)发行人与软件开发及服务比重较低的软件公司相比 
    信雅达、东华合创和天源迪科 2007 年和 2008 年业务收入及毛利率情况:
    2008 年 2007 年 
 软件开发及服务收入比重毛利率软件开发及服务收入比重毛利率 
信雅达 21.22% 28.64% 30.81% 40.92% 
    东华合创 21.51% 25.35% 16.32% 21.21% 
    天源迪科 49.75% 36.42% 68.70% 40.16% 
    发行人 73.21% 63.58% 72.30% 63.68% 
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1-1-270 
注:相关数据根据公司年报及招股说明书数据计算 
信雅达、东华合创和天源迪科近年来均将业务重心放在系统集成及其他非软件类业务,该等业务的毛利率较低,如信雅达近两年环保业务收入比重在 50%左右,该业务 2007 年和 2008 年毛利率分别为 9.71%和 2.66%,东华合创近两年系
    统集成收入比重均在 75%以上,该业务 2007 年和 2008 年毛利率分别为 8.36%和
    10.41%,天源迪科近两年系统集成收入比重均在 60%左右,该业务 2007 年和 2008
    年毛利率分别为 9.21%和 7.23%。2007 年和 2008 年,发行人软件及相关技术服
    务业务收入比重均在 73%左右,这两类业务为发行人核心业务,毛利率较高(软件产品及开发毛利率在 83%左右,技术服务在 50%左右),故发行人综合毛利率高于信雅达、东华合创和天源迪科。
    (2)发行人与软件开发及服务收入比重较高的软件公司相比 
    项目 2008 年 2007 年 
8 家公司平均毛利率 67.08% 62.07% 
    发行人毛利率 63.58% 63.68% 
    除信雅达、东华合创和天源迪科以外,另外 8 家软件类上市公司 2007 年和2008 年软件开发及服务收入业务比重均较高,相应的毛利率均较高。与发行人相比,8家软件类上市公司毛利率各有高低,这主要由于各软件公司均专注于不同行业,目前国内软件类上市公司中尚无一家公司主营业务与发行人相同。除用友软件提供通用企业管理软件,发行人与其他 7家软件类上市公司的下游行业均不相同,故毛利率存在一定差异。
    综上,发行人一直专注于为商业银行提供影像应用软件,相关核心产品的技术含量较高,收入比重较大。由于国内部分软件类上市公司系统集成等低毛利率业务比重较高,发行人毛利率高于该类同行业上市公司平均毛利率;而软件开发及服务收入收入比重较高的软件公司的平均毛利率水平与发行人基本相当。
    2、分业务毛利率分析 
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1-1-271 
2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目 
毛利率占主营业务收入比重毛利率 
占主营业务收入比重毛利率 
占主营业务收入比重 
软件产品及开发 82.21% 72.38% 82.16% 66.85% 83.25% 68.05%
    系统集成 15.10% 22.53% 19.60% 26.79% 18.22% 27.70%
    服务类 56.50% 5.09% 53.04% 6.35% 46.51% 4.26%
    注:上述业务收入中未包括房屋租赁收入 
报告期内,发行人的软件产品及开发业务在业务收入总额所占比重最大,且毛利率保持较高水平,平均为 69.09%,主要原因为:
    (1)自主知识产权产品,附加值较高 
    发行人是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业和国家级高新技术企业,拥有多项专利和软件著作权,自主研制开发了拥有自主知识产权的银行影像应用软件系列产品,相关产品具有较高的科技含量和经济附加值,处于国内领先水平。
    (2)高科技软件产品,生产成本较低 
    作为高科技的软件企业,发行人的成本支出主要集中在研发、销售和后期维护环节,直接材料和制造费用较少,软件产品生产成本较低,因此毛利率较高。
    (3)行业进入壁垒较高,公司市场先行优势明显 
    银行业作为金融业的核心,关系着国家金融安全和社会经济的稳定,国家对于金融产品和金融交易的安全性要求极高,各种银行软件产品专业性很强,使得银行业软件市场日益分化,优势软件企业专注于银行业软件的某一领域做大做强,其他企业要进入该领域将面临较大挑战。发行人长期专注于银行影像应用软件的开发,凭借专业化优势、客户资源优势、技术优势、品牌优势和人才优势已成为该领域内的领先者。
    系统集成产品是应客户的要求,代其采购与影像应用相关的硬件设备,报告期内毛利率在 15%-20%之间,较为稳定。服务类业务随着发行人提供的服务内容的丰富及技术含量的提升,毛利率稳中有升。
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1-1-272
    (五)非经常性损益对利润的影响 
    单位:元 
项         目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
扣除所得税和少数股东损益后的非经常性损益 1,608,930.00 2,019,979.69 4,672,959.34
    归属于母公司股东的净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,645,627.43
    非经常损益影响额占当期净利润比例 5.50% 9.04% 19.76%
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,665,563.30 20,320,076.12 18,972,668.09
    发行人的非经常性损益主要包括科技研究经费补贴和投资收益。
    2007 年非经常损益影响额占当期净利润比例较大,主要原因为 2007 年度投资收益较多。发行人通过交易性金融资产(股票投资)变现收益和转让子公司银杰兴业股权获得投资收益 4,527,107.90 元。另获得 530,000 元科技研究经费补
    贴。
    报告期内,发行人扣除非经常损益后的净利润连续增长。2008 年受到奥运会、残运会和所得税率上升(由 2007 年的 7.5%上升至 2008 年的 10%)的影响,
    同比增长速度放缓,2009 年相关影响消除后扣除非经常损益后的净利润同比增长 36.15%,非经常损益对发行人盈利能力的影响逐年减小,显示了发行人主营
    业务盈利能力持续增强的趋势。
    (六)报告期公司缴纳的税额
    1、主要税种缴纳情况 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计 
营业税 334,215.37 277,161.51 203,894.36 815,271.24
    增值税 6,173,316.55 3,909,711.25 3,707,728.43 13,790,756.23
    企业所得税 2,103,806.80 2,956,226.29 1,027,907.00 6,087,940.09
    合计 8,611,338.72 7,143,099.05 4,939,529.79 20,693,967.56
    2、报告期应交税费明细及变动原因 
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1-1-273 
单位:元 
  项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
期初余额 93,795.13 152,793.38 40,276.16
    本期应交数 301,759.97 218,163.26 316,411.58
    本期实交数 334,215.37 277,161.51 203,894.36
    营业税 
期末余额 61,339.73 93,795.13 152,793.38
    期初余额 2,182,719.32 1,456,687.19 1,566,299.62
    本期应交数 6,814,188.47 4,635,743.38 3,598,116.00
    本期实交数 6,173,316.55 3,909,711.25 3,707,728.43
    增值税 
期末余额 2,823,591.24 2,182,719.32 1,456,687.19
    期初余额 871,706.91 1,771,694.24 946,771.05
    本期应交数 1,432,669.77 2,056,238.96 1,852,830.19
    本期实交数 2,103,806.80 2,956,226.29 1,027,907.00
    企业所得税 
期末余额 200,569.88 871,706.91 1,771,694.24
    期初余额 22,458.00 14,648.06 16,058.70
    本期应交数 69,171.14 49,678.66 37,705.60
    本期实交数 64,856.08 41,868.72 39,116.24
    城建税 
期末余额 26,773.06 22,458.00 14,648.06
    期初余额 67,373.98 43,944.18 48,176.10
    本期应交数 207,513.47 149,035.98 113,116.77
    本期实交数 194,568.25 125,606.18 117,348.69
    教育费附加 
期末余额 80,319.20 67,373.98 43,944.18
    期初余额 41,619.83 22,472.13 11,757.84
    本期应交数 715,348.56 488,668.04 256,310.86
    本期实交数 707,061.79 469,520.34 245,596.57
    个人所得税 
期末余额 49,906.60 41,619.83 22,472.13
    期初余额 6,484.78 0.00 0.00
    本期应交数 8,455.37 6,484.78 0.00
    本期实交数 6,483.69 0.00 0.00
    堤围防护费 
期末余额 8,456.46 6,484.78 0.00
    报告期内发行人应交税费变动原因是各年末各种税费的计税依据如营业额、应纳税所得额等发生变动。
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1-1-274 
2009 年 12 月 31 日,发行人各项应缴税费为 3,250,956.17 元,截至 2010
    年 2 月已缴纳 3,250,391.50 元。
    3、所得税费用与会计利润的关系 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
会计利润 22,784,977.22 24,304,683.02 25,083,382.75
    加:
    1、不可税前抵扣的费用 1,367,112.24 876,042.92 227,005.41
    减:
    1、不用纳税的收入 4,781,125.15 1,027,251.34 613,694.39
    2、研发费用加计扣除 5,044,266.66 3,591,085.01 
    应纳税所得额                14,326,697.65 20,562,389.59 24,696,693.77
    所得税率                10% 10% 7.50%
    应纳所得税额 1,432,669.77 2,056,238.96 1,852,252.03
    递延所得税费用-126,983.63 -92,841.19 21,108.66
    净利润   21,479,291.08 22,341,285.25 23,210,022.06
    十六、现金流量分析
    (一)报告期现金流量基本情况 
    报告期内,发行人各期现金流量情况如下:
    单位:元 
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
经营活动现金流量净额 19,923,255.14 13,767,781.62 21,991,959.76
    投资活动现金流量净额    -538,201.37 -48,916,500.00 6,006,094.08
    筹资活动现金流量净额-2,661,424.78 19,414,408.81 6,669,000.00
    1、经营活动现金流量 
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1-1-275 
 单位:元 
2009 年 2008 年 2007 年 
19,923,255.14 13,767,781.62 21,991,959.76
    2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 2007 年 1-6 月 
经营活动现金流量净额 
 -5,679,519.92 -14,581,252.72 -5,968,564,82
    2007 年、2008 年及 2009 年发行人的经营活动现金流量净额分别为21,991,959.76 元、13,767,781.62 元和 19,923,255.14 元。2007 年、2008 年和
    2009 年,发行人年均经营活动现金流量净额为 18,560,998.84 元,占同期年均
    净利润 74.06%,收益质量较高,获取现金能力较强,具有较好的付现偿债能力。
    报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不完全匹配的原因如下:
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
净利润 29,274,493.30 22,340,055.81 23,575,627.43
    经营活动现金产生的流量净额 19,923,255.14 13,767,781.62 21,991,959.76
    经营活动现金产生的流量净额占净利润的比例 68.06% 61.63% 93.28%
    差额  9,351,238.16 8,572,274.19 1,583,667.67
    (1)发行人 2007 年净利润与经营活动产生的现金流量净额之间差额为
    1,583,667.67 元,主要原因为:①2007 年开始发行人加强采购管理,积极推进
    零库存制度,提高了存货周转速度,年末存货减少 3,226,802.70 元;②2007 年
    实现投资收益 4,527,107.90 元及无形资产摊销 1,199,668.31 元;③经营性应付
    项目的减少 1,678,089.58 元。
    (2)发行人 2008 年净利润与经营活动产生的现金流量净额之间差额为
    8,572,274.19 元,主要原因为:①延展客户信用期,经营性应收项目增加
    13,253,266.10 元;②充分利用商业信用,应付账款等经营性应付项目增加
    2,929,449.30 元;③计提坏账准备、投资性房地产及固定资产折旧合计
    1,317,441.78 元。
    (3)发行人 2009 年净利润与经营活动现金流量净额之间差额为
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1-1-276 
9,351,238.16 元,主要原因为:①计提坏账准备、投资性房地产及固定资产折
    旧合计 3,089,136.36 元;②应付账款等经营性应付项目减少 2,160,867.33 元;
    ③当期财务费用 1,201,424.78 元;④经营性应收项目增加 10,814,765.06 元;
    ⑤存货增加 611,003.97 元。
    2009 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金远低于 2007 年度和 2008 年度平均水平一半的原因如下:
    销售商品、提供劳务收到的现金 
上半年下半年项目 
金额(元)比重(%)金额(元)比重(%) 
2009 年度 15,503,603.46 21.99 55,010,953.92 78.01
    2008 年度 10,609,234.32 17.10 51,451,207.59 82.90
    2007 年度 13,960,440.08 23.12 46,421,201.02 76.88
    如上表可见,报告期内发行人各年度上半年销售商品、提供劳务收到的现金远远低于全年水平的一半,主要与发行人的订单分布、业务模式和客户特点有关。
    ①发行人的订单主要集中在下半年,尤其是第四季度,报告期内占营业收入40%以上的合同在四季度签订,故上半年的营业收入较少,销售商品、提供劳务收到的现金也较少; 
②发行人的客户均为银行,其采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,付款周期较长,通常在年末银行结算前支付货款。
    由于此类客户信誉高、资金雄厚、支付能力强,发行人一般给予较长的信用期,导致上半年销售回款较少。
    报告期内,发行人经营活动现金流量存在较为明显的季节性特征,具体分析如下:
    (1)销售回款的季节性分析 
    报告期内各季度销售商品、提供劳务收到的现金情况如下:
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1-1-277 
单位:元 

单位:元 
时间 2007 年 2008 年 2009 年 
一季度 5,721,060.76 2,832,925.00 6,088,655.94
    二季度 8,239,379.32 7,776,309.32 9,414,947.52
    三季度 12,026,022.88 8,464,027.36 12,616,455.22
    四季度 34,395,178.14 42,987,180.23 42,394,498.70
    合计 60,381,641.10 62,060,441.91 70,514,557.38
    报告期内,发行人各年度销售回款逐季增加,销售商品、提供劳务收到的现金主要集中在第四季度,主要是由于发行人的合同订单和收入实现主要在下半年,且银行的货款支付集中在下半年尤其是四季度。
    (2)经营活动现金流量净额的季节性分析 
    报告期内各季度经营活动现金流量净额情况如下:
    单位:元 

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1-1-278 
单位:元 
时间 2007 年 2008 年 2009 年 
一季度-486,069.36 -9,068,874.09 -8,072,777.57
    二季度-5,329,829.46 -9,412,340.66 2,393,257.65
    三季度 2,296,699.12 -1,801,185.74 -4,129,337.58
    四季度 25,511,159.46 34,050,182.11 29,732,112.64 
    合计 21,991,959.76 13,767,781.62 19,923,255.14
    报告期内,前三个季度的经营活动现金流量净额较少,四季度是全年最高点,主要由于四季度销售商品、提供劳务收到的现金较多。
    2、投资活动现金流量 
    2007 年发行人投资活动的现金流量净额大幅增长,主要是得益于处置子公司股权收到的现金 5,438,561.24 元及股票投资收到现金 1,346,199.10 元。
    2008 年和 2009 年发行人投资活动现金流量净额为-48,916,500.00 元和
    -538,201.37 元,主要由于 2008 年发行人为购置房产和购买设备共支付
    48,948,500.00 元,2009 年发行人为购买设备支付 538,201.37 元。
    3、筹资活动现金流量 
    2007 年发行人筹资活动现金流量净额为 6,669,000 元,为各股东以货币资金出资增加注册资本 6,669,000 元。
    2008 年发行人筹资活动现金流量净额为 19,414,408.81 元,主要来源于发
    行人向交通银行的按揭贷款 23,020,000.00 元。
    2009 年发行人筹资活动现金流量净额为-2,661,424.78 元,主要是由于向浦
    发银行借款 20,000,000.00 元,向交通银行偿还贷款支出 21,460,000.00 元以及
    利息支出 1,201,424.78 元共同影响所致。
    (二)报告期内重大资本性支出 
    2007 年发行人的资本性支出主要为购置电子设备和运输设备等固定资产,金额较小,对当期的财务状况和经营成果影响较小。
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2008 年发行人向深圳兴辽实业有限公司认购金运世纪大厦第 10 层 A—L 号共 12 套房产,发行人 2008 年末及 2009 年末投资性房地产净额分别为47,221,702.02 元和 46,097,962.50 元。
    单位:元 
项目 2009 年 2008 年 
投资性房地产折旧费用 1,123,739.52 93,644.96
    相关借款产生的财务费用 1,201,424.78 269,619.30
    税前盈利影响小计 2,325,164.30 363,264.26
    利润总额 30,580,179.44    24,303,453.58 
    税前盈利影响占比 7.60% 1.49%
    由上表所示,报告期内该项重大资本性支出未对发行人的经营成果和盈利能力造成重大不利影响。
    (三)未来重大资本性支出计划 
    截至 2009 年 12 月 31 日,除本次发行募集资金项目外,发行人无其它可预见的重大资本性支出计划。
    十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 
    发行人一直专注于银行影像应用软件的研究开发,并已成为该领域的领先企业。发行人管理层认为,目前发行人主营业务突出,市场份额稳步扩大,盈利能力较强,财务状况良好。
    发行人管理层根据相关的影响因素,分析了发行人未来的财务状况和盈利能力发展趋势:
    (一)行业竞争方面 
    软件产业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来,国家为了促进软件行业的发展,相继出台了一系列促进软件行业发展的法规和政策。良好的政策环境以及广阔的市场空间将进一步促进我国软件产业的迅猛发展。
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随着中国经济的持续发展,银行业信息化建设进度加快,带动银行业IT应用市场规模保持稳定的增长。相对于硬件来说,我国银行业的应用软件正处于全面发展时期,各种应用软件有待开发、完善。2008 年国内银行业应用软件采购规模达 33.90 亿元,较上年度增长 17.30%15。我国商业银行对应用软件需求的不断
    增长保证了银行软件开发企业持续快速发展。
    银行软件行业技术门槛较高,发行人是国内少数在银行影像应用软件领域拥有自主研发能力和优质客户资源的企业之一,同时发行人经过多年专业经营,对银行业务流程及改革方向均有深刻的认识,积累了丰富的行业经验,具有较为明显的技术优势、人才优势、客户资源优势和市场先行优势,核心竞争力不断提高,未来发展潜力较大。
    (二)业务经营方面 
    报告期内,发行人主营业务盈利能力突出,经营业绩持续增长,主营业务毛利率高于同行业上市公司平均水平,并且发行人已经形成以软件产品开发为核心,以系统集成业务及相关服务为支持的业务体系;公司资产质量良好,财务状况稳定,资产规模增长较快;内部控制制度健全且运行良好,为公司持续盈利奠定了坚实的基础。
    但公司目前也存在软件产品不够丰富,较为依赖商业银行客户,应收账款较大,应收账款周转速度减慢的弱点。
    发行人如果本次募集资金成功,将为银行影像应用软件的进一步研究开发提供充足的资金保证,能够帮助发行人进一步丰富银行影像应用软件产品系列,增强企业核心争力,进一步巩固发行人的市场领先地位。
    发行人成为上市公司将有利于进一步改善发行人的法人治理结构和管理水平,提高规范运作的能力,增强企业知名度和影响力,促进公司业绩的提升。
    基于以上因素,发行人管理层认为,依托当前良好的政策环境以及银行影像应用软件广阔的市场空间,凭借发行人竞争优势和行业领先地位,可以预见,随着募集资金投资项目的实施投产和研发、服务能力的提高,发行人的经营业绩将
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15 资料来源:赛迪顾问 
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不断增长,财务状况亦将不断优化。
    十八、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行
    后的股利分配政策
    (一)股利分配的一般政策 
    根据《公司章程(草案)》规定,发行人税后利润按下列顺序分配:
    1、弥补以前年度的亏损;
    2、按税后利润的 10%提取法定公积金;
    3、经股东大会决议,还可提取任意公积金;
    4、支付股东股利。
    公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (二)最近三年的股利分配情况 
    发行人最近三年未进行股利分配。
    2007 年 11 月 28 日,发行人前身银之杰有限股东会通过决议,以 2007 年 10月 31 日经审计的净资产 45,024,560.25 元为基础,将其中的 45,000,000 元按照
    1: 1 的比例折为 4,500 万股,每股面值人民币 1 元,余额 24,560.25 元计入资
    本公积,整体变更为深圳市银之杰科技股份有限公司,各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。上述整体变更涉及到发行人未分配利润及盈余公积转增资本,发行人未扣缴涉及的 45 名自然人股东个人所得税。
    上述 45 名自然人股东就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺:“如因有关税务部门要求或决定,公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税,或因公司当时深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失,我们将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及其相关费用和损失。” 
公司实际控制人张学君、李军、陈向军就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出了承诺:“如有任何股东因任何原因导致其没有及时缴纳或支付上述因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损失,我们承担连带责任。” 
保荐机构认为,发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税暂未缴纳,但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺,实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺,该等承诺真实、有效;自公司设立以来,发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展,其具备在有关税务部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力;发行人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形,不构成重大违法行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
    发行人律师认为,发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税暂未缴纳,但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺,实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺,该等承诺真实、有效;自公司设立以来,发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展,其具备在有关税务部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力;发行人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形,不构成重大违法行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
    (三)发行后的股利分配政策 
    公司应当执行稳定、持续的利润分配原则:
    1、公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报,公司可以采取现金或
    者股票方式分配股利,可以进行中期分配。
    2、公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的
    原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
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配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
    红利,以偿还其占用的资金。
    十九、本次发行完成前滚存利润分配政策 
    根据发行人 2009 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第七次会议、2009 年 8月 15 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议,发行人首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。
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第十一节募集资金运用
    一、募集资金运用的基本情况
    (一)本次发行的募集资金量 
    公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,500 万股,占发行后总股本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
    公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为【】,账号为【】。
    (二)本次募集资金投资项目 
    本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
    序号项目名称  
项目投资总额(万元)  
拟投入募集资金(万元)项目备案情况  商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目 
2,932.00 2,932.00
    深圳市发改局深发改备案[2009]0055 号  商业银行同城票据影像交换业务处理系统 3,763.60 3,763.60
    深圳市发改局深发改备案[2009]0054 号  
3 银企对账管理系统  3,144.90 3,144.90 深圳市发改局深发改备案[2009]0053 号  
    4 客户服务中心  1,705.20 1,705.20 深圳市发改局深发改备案[2009]0057 号  
    5 研究开发中心  2,179.40 2,179.40 深圳市发改局深发改备案[2009]0052 号  其他与主营业务相关的营运资金———  
以上项目按轻重缓急的顺序排列。若本次发行募集资金少于上述项目所需资金,发行人将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。
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    (三)本次募集资金的管理及使用计划 
    发行人已经建立《募集资金管理办法》,本次发行的募集资金将全部存放于董事会决定的专项账户集中管理,且专户数量不超过募集资金投资项目的个数。
    本次募集资金到位后,发行人将与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并进行公告。发行人将严格按照本招股意向书承诺的投向和计划使用募集资金,定期向董事会报告并公开披露募集资金投资项目的实施进度情况。
    本次募集资金的使用计划如下:
    单位:万元 
序号项目第一年第二年小计 商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目 1,912.00 1,020.00 2,932.00
    2 商业银行同城票据影像交换业务处理系统 2,304.00 1,459.60 3,763.60
    3 银企对账管理系统 1,916.00 1,228.90 3,144.90
    4 客户服务中心 1,441.20 264.00 1,705.20
    5 研究开发中心 1,565.00 614.40 2,179.40
    6 其他与主营业务相关的营运资金———
    二、募集资金投资项目的具体情况
    (一)商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目
    1、项目实施的必要性 
    在中国人民银行的大力推动下,我国已于 2007 年建成了全国支票影像交换系统(CIS),实现了支票全国通用,这是我国支付体系建设的一项重大工程。中国人民银行的 CIS 系统建成后,商业银行面临如何对影像支票进行业务处理的问题。
    发行人从我国票据影像交换改革之初的深圳试点票据截留开始,一直积极参与全国票据影像交换的改革。深圳地区票据影像交换试点时,发行人即参与了当地人民银行和深圳市金融结算中心票据影像交换系统的联合调试和定型工作;在深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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中国人民银行 2009 年 9 月发布的票据影像交换行业标准中,发行人也是参与起草单位之一。在全国票据影像交换领域,发行人已经为国内多家商业银行承建了票据影像交换业务处理系统,积累了丰富的技术经验和良好的市场基础,在行业内居领先地位,但由于我国票据影像交换 2007 年才开始在全国范围内实施,开展时间还很短,发行人现有的商业银行全国票据影像交换业务处理系统还存在以下不足:
    ①系统开发语言上,各子系统开发语言不统一,子系统间无法形成统一接口,内部交互设计复杂。
    ②系统架构上,部分子系统为 B/S 结构,部分子系统为 C/S 结构,为系统维护带来一定困难。
    ③目前系统支持的操作系统平台为 Windows 系列平台,而商业银行目前前台终端和后台主机一般都是 Linux 或 Unix 平台,给系统的部署实施及平台移植带来了一定困难。
    ④系统局部技术性能,如底层数据处理封装部分的效率等还有待进一步优化与提高。
    本项目是在发行人现有的商业银行全国票据影像业务处理系统的基础上进行升级改造,项目的实施将进一步完善全国票据影像交换业务处理系统的业务功能,提升系统的技术性能及其稳定性、可靠性,使系统具有更好的跨平台性、可扩展性和易维护性,从而增强发行人产品的市场竞争力。
    2、项目实施方案
    (1)项目建设目标 
    本项目建成后,发行人的商业银行全国票据影像交换业务处理系统将实现以下目标:
    ①基于发行人的影像平台架构,采用 Java 语言开发,真正实现跨操作系统平台的特性,具有广泛的适用性,易于部署在银行现有的生产环境中。
    ②基于 OSGi 框架开发后台服务,符合目前软件发展的新标准、新趋势,有深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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“热插拔”更新的特性,易于维护,并且与前端应用耦合程度低,便于复用,减少二次开发成本。
    ③前端应用采用 RCP 技术实现智能客户端的特性,增强客户端操作的人机交互能力,符合银行票据影像化处理的实际操作需要,性能大大超越 B/S 模式下的浏览器。
    ④应用插件开发技术,使得项目产品在保持主线版本的基础之上,灵活派生其他版本,并且根据配置适用各种模块,满足界面定制、规则定制、样式定制等来自客户的千变万化的需求,使得系统软件更贴近客户需要。
    (2)项目技术内容 
    1)系统架构 
本项目对现有全国票据影像交换业务处理系统的系统架构进行改造,将 B/S及 C/S 实现的各子系统,改造成基于发行人影像业务平台的影像业务实现。前台通过统一门户,集成了业务展现、信息发布、影像采集等基本功能,后台业务逻辑层利用平台提供的工作流、内容管理、人员机构等平台服务通过影像服务总线为表现层提供相应的服务。本项目实施后,全国票据影像交换业务处理系统的架构图如下:
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影像服务总线数据层逻辑层展现层Oracle/Sybase 
平台层
?
数据层:存放全国票据影像交换业务处理系统的业务数据和业务影像数据,其中业务数据存放于数据库管理系统中。由于商业银行习惯选用的数据库管理系统不尽相同,本系统所支持的数据库包含了 Oracle/Sybase/DB2/MS SqlServer等各种主流数据库。内容管理平台用于存放非结构化的影像文件,与简单的文件存储相比较,内容管理平台为影像文件提供版本、生命周期、安全访问等功能,可更有效的管理和使用影像文件。
    平台层:用于提供与全国票据影像交换业务逻辑无关的通用服务,所有服务采用 OSGi 框架开发。这些服务包括数据访问服务、影像工作流、内容管理服务等。数据访问使用 Hibernate 技术封装了不同数据库差异性,为上层软件对数据库访问提供了通用的访问方式。影像工作流通过为工作流引擎加入了智能分析功能,为影像的流转与控制提供了有力的支持,通过流程定义工具可方便的对业务流程进行修改和重构。内容管理服务是对内容管理平台的封装,将复杂的 API转变为更直观、更简洁的访问接口。
    逻辑层:实现与全国影像交换业务逻辑相关的服务,所有服务采用 OSGi 框架开发,改造前的各子系统都在这层之内有对应的实现。与人民银行 CIS 的数据深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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交换前置系统将改造为数据交换前置服务,通过消息中间件按人民银行规定的报文格式与人民银行交换系统进行各类报文的交换。原有的 C/S 系统中完成的各类后台自动服务,改造为自动服务部件组,包换自动匹配部件、自动验印部件、自动记账部件。原有的 B/S 系统的后台 bean 被改造为独立的业务逻辑服务,通过与平台层的合作,为前端应用提供业务逻辑支撑。
    展现层:通过使用统一门户产品,将所有的 B/S 前端页面以 RCP 插件的方式改造为门户前端应用,该门户集成了安全认证、信息发布、影像采集等基本功能,为影像业务操作提供了一个很好的客户端操作环境。通过应用展现,用户即可进行与全国支票影像交换系统相关的各类提入、提出业务,也可在流程监控中了解个人任务情况和最新信息。前端应用和后台服务之间通过影像服务总线衔接,从而形成一个统一的有机整体。
    2)项目实施的具体内容 
开发语言平台及框架统一采用 JAVA 语言,后台服务采用 OSGi 标准开发,前端应用采用 RCP 的统一技术标准来实现。本项目实施的具体工作内容如下:
    ①重写所有原 Windows 平台下开发的各子系统模块,包括数据前置子系统,自动处理子系统展现层部分、逻辑层部分进行改写移植。展现层采用 RCP 实现,逻辑层采用 OSGi 服务部件实现。
    ②移植 OCR、验印识别引擎到 JAVA 平台。
    ③以影像平台和统一门户为基础搭建系统,充分利用影像平台提供的工作流、内容管理、影像总线、人员机构等基础部件,统一开发模式,降低开发难度,提高开发效率。
    ④利用插件技术对系统功能进行灵活划分,做到代码可复用性的最大化,灵活应对多类用户的需求,最大程度减少系统多版本维护的困难。
    ⑤引入先进的报表管理平台,实现各类业务报表的统一设计、统一数据提取及挖掘技术,减少因多种类报表造成的高开发成本。
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    (3)项目实现的具体功能 
    本项目将依托于全新的影像平台,将原有的流程处理、文件保存方式转换为平台提供的影像工作流和内容管理。整合原有的 B/S 与 C/S 的各子系统,改造为全新的 OSGi 服务,将 B/S 页面转化为操作性更强的 RCP 前端插件。项目建设完成后,全国票据影像交换业务处理系统功能组成如下:
    系统功能? 功能描述? 开发语言和实现方式数据交换前置?
通过消息中间件与人民银行 CIS 交换系统进行各类报文的交换,包括提入提出业务报文、信息类报文、系统管理类报文、对账类报文。完成各类报文的组包与解包工作。
    Java / OSGi 服务部件 
数据访问服务? 封装了各类数据的差异性,为上层数据访问提供统一的访问接口。? Java / OSGi 部件 
自动数据匹配?
对提入的影像文件进行自动识别,判断报文要素内容与影像内容是否相同;对批量扫描的提出影像文件进行自动识别,与人工录入的业务要素进行匹配。
    Java / OSGi 服务部件 
自动验印? 对提入的影像文件进行自动验印识别,判断影像支票印章的真伪性。
    Java、标准 C++/ OSGi服务部件 
自动记账? 将处理后的业务结果发送给行内账务系统,由账务系统完成最后的扣款和向对方行发送小额回执的操作。
    自动对账? 当日系统处理的业务与人民银行交换系统和行内账务系统分别进行笔数和明细的核对,保证三方数据的一致性。
    人员机构管理? 对参加业务的人员、机构、角色、权限进行增、删、查、改的操作。为业务的安全性提供保障。
    影像工作流? 将业务流程转化为对应的工作流图,系统按照预定义的工作流进行流转。工作流通过智能分析控制影像的流转。
    内容管理服务? 保存和管理非结构化的影像文件,对影像文件提供生命周期、访问安全、版本控制等管理。
    Java / OSGi 服务部件 
影像业务门户?
前端业务应用采用的统一门户,集成了安全认证、影像采集、流程监控、业务展现等功能。通过统一的展现和管理方式,为客户提供一个集成化的操作环境。
    Java / RCP 前端 
系统签到/签退? 签到或签退人民银行 CIS 交换系统,是系统控制类业务,有主管根据情况完成操作。
    票据初审?
对票面要素的合规性进行第一次审核。业务人员通过比对影像画面与报文业务要素内容,确定票据合规性,对于不合规的进行退票,所有票据需经过初次审核。
    票据复审? 对重要票据进行合规性的复查,一般根据金额或账户性质等决定是否需要复审。复审操作和初审方式相同。
    票据初验?
第一次对票据印鉴的真伪进行真伪判断,对于系统不能自动判定的票据,由人工通过电子折角等辅助手段进行判断。
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票据复验? 对票据进行票据印鉴的真伪的复查,对于自动通过或金额、账户性质等特殊规定的票据需要复验。
    退票审核? 对于合规性审核出现问题的票据,进行退票确认工作。确实无误后选择不同的退票理由,退回提出行。
    主管授权? 在业务操作过程中,对一些大金额或特殊规定的账务需由主管进行确认授权后,业务结果方可生效。
    自由报文录入与审核? 业务人员录入自由报文内容,与其他行进行信息沟通。报文发出前需进行必要的审核。
    查询报文录入与审核? 对提入或提出的业务存在疑问时,通过查询报文,向对方行提出查询申请。报文发出前需进行必要的审核。
    止付申请录入与审核? 对于发现问题的票据,可要求对方行停止支付。报文发出前需进行必要的审核。
    票据查询? 对所有已发生的业务可进行查询和追溯。查询票据的详细信息和操作日志。
    信息查询? 查询各类报文的具体信息。
    记账失败信息查询? 查询与账务系统交易时的失败业务,确认失败的原因并选择再次发起或修改后发起。
    报表? 定义报表模板,生成和打印各类日志报表、结算报表、管理报表。
    Java / RCP 插件
    3、本项目与发行人现有产品的关系 
    通过本项目的实施,发行人现有的全国票据影像交换业务处理系统的系统结构将得到进一步优化,系统的技术性能进一步提升,系统功能进一步完善,系统稳定性、可靠性更高,系统具有更好的跨平台性、可扩展性和易维护性。本项目与发行人现有的全国票据影像交换业务处理系统的关系如下:
    现有产品募投项目区别和联系 
系统架构 B/S + C/S RCP + OSGi 
改造前由 B/S 与 C/S 等不同结构的多个子系统共同组成。改造后将变为用 RCP 技术实现前端,用 OSGi 技术实现后台服务的一个统一系统。改造后兼顾B/S的零部署特性和/S的人机交互能力强特性,更易扩展和复用。
    开发语言 Java + C+++ VB Java + C++ 
C++仍用于各类影像处理算法的实现,为实现跨平台能力,所有算法将采用标准C++重写。JSP 网页改造为 RCP 插件深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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J2EE后台Bean改造为OSGi服务组件。
    跨平台性 Windows Windows/Linux/Unix 项目实施后对非 Windows 平台提供全面支持。
    系统功能 
流程:不可配置 
存储:简单文件存储 
报表:不可定制 
流程:工作流引擎+定义工具 
存储:内容管理 
报表:定义工具。
    后台服务转化为独立可扩展OSGi 部件;采用通用的工作流可进行流程定义,便于灵活进行流程变更,内容管理进行文件存储和管理,更加安全高效,报表采用可配置的报表生成工具,便于进行快速的客户化响应。
    技术性能 
系统部署:多个子系统共同工作,不利于部署。
    升级更新:存在 C/S 结构子系统,更新不便 
系统实现:子系统结构不同,数据交互接口不统一。
    人机交互:B/S 操作交互能力有限。
    系统部署:统一为一个系统,前后台部署清晰。
    升级更新:RCP 技术拥有 B/S 系统零部署的特性,便于更新。
    系统实现:数据交换接口统一。
    人机交互:前端 RCP 人机交互能力更强。
    改造后系统结构统一,采用通用的影像总线进行数据交换,支持系统的自动更新与升级,便于部署。充分利用客户机性能,提高人机交互能力。
    4、项目市场前景分析 
    由于中国人民银行全国支票影像交换系统的建设速度很快,商业银行应对时间相对仓促,目前各商业银行针对影像化票据的业务处理系统建设还存在诸多不足。我国各商业银行目前的票据影像业务处理系统存在的问题:①系统的业务处理能力有限;②系统的各项处理功能不够优化和完善;③各子系统相对独立;④部分业务处理仍依赖手工;⑤目前仅能处理支票。
    根据目前商业银行支票影像交换业务处理系统存在的问题和发行人的市场经验,银行业对更先进、完善、稳定的票据影像业务处理系统有很大的需求,主要来自于以下方面:
    (1)基于业务量增加而产生的市场需求 
    目前,各商业银行的票据影像业务处理系统由于建设时间仓促,构建在适应于票据处理量不大的系统平台上。随着参与全国支票影像交换系统的票据量逐渐增大,商业银行必然产生系统升级改造的要求,采用更强大、更稳定的系统平台,深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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以适应大业务量的票据处理。
    (2)基于系统功能扩展或改进而产生的市场需求 
    在中国人民银行快速发展跨区域支票影像交换的行业政策背景下,各商业银行相应的票据影像业务处理系统往往建设时间很短,功能不尽完善。比如,在业务处理环节中能够依靠计算机自动化处理的比例还不够高,有的银行只是对支票影像的传输过程或必须依赖影像处理的关键业务环节(如影像验印)实现了计算机处理,但还有很多业务处理环节沿用手工操作的处理方式;再比如,在行内业务处理系统与人民银行影像交换体系的对接上,目前仍有很多商业银行,尤其是中小型城市商业银行和农村银行金融机构,面临间联方式向直联方式的技术改造。
    (3)基于商业银行实施业务流程再造而产生的市场需求 
    业务流程再造已经成为国内多数商业银行的改革方向。票据处理作为商业银行支付结算领域的一项重要业务,也必将面临向流程优化、集中化处理、前后台业务分离的方向改进。由此,全国票据影像交换业务处理系统也将产生巨大的升级改造需求。
    (4)基于银行票据影像业务外包趋势而产生的市场需求 
    票据处理的业务过程比较复杂,但除了账务处理和资金支付环节外,票据的要素审核、数据补录等操作环节技能要求并不高,具备业务外包条件。目前,业务处理外包(BPO)在我国银行业已经具有一定规模,并呈现加快发展的趋势。
    本项目实施后,无论对于发行人向银行用户提供可用于影像业务外包的应用软件,还是发行人依靠自主开发的应用软件发展票据影像外包业务,都将具有非常广阔的市场潜力。
    发行人已经为国内很多银行开发了全国支票影像交换业务处理系统,具有广泛的客户基础,在行业内居于领先地位。同时,发行人是中国人民银行发布的中国人民共和国金融行业标准《票据影像交换技术规范》(JR/T0056-2009)的标准深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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参与起草单位,这一方面说明发行人在行业内居于技术领先地位,另一方面也使得发行人能够充分掌握和跟踪中国人民银行在票据影像领域的技术要求和发展方向,将对发行人产品的市场销售发挥有力的推动作用。
    5、项目投资概算 
    本项目总投资为 2,932.00 万元,其中建设投资 2,272.80 万元,铺底流动资
    金为 659.20 万元。
    投资构成如下表所示:
    序号投资内容金额(万元) 
一建设投资   2,272.80
    1.1 建筑工程费      72.00
    1.1.1 装修及工程费        42.30
    1.1.2 建设期租金        29.70
    1.2 软硬件工具购置费     520.50
    1.2.1 软件工具购置费     112.30
    1.2.1.1 办公软件        20.00
    1.2.1.2 服务器操作系统         6.30
    1.2.1.3 数据库及中间件        22.00
    1.2.1.4 测试工具        64.00
    1.2.2 硬件设备购置费     408.20
    1.2.2.1 PC 及笔记本电脑       127.50
    1.2.2.2 小型机及服务器       172.00
    1.2.2.3 网络设备         9.90
    1.2.2.4 存储备份设备        45.00
    1.2.2.5 环境实验设备        40.00
    1.2.2.6 办公设备        13.80
    1.3 项目其他费用   1,572.10
    1.3.1 工程建设其他费用        68.10
    1.3.1.1 建设单位管理费         5.00
    1.3.1.2 工程保险费         3.10
    1.3.1.3 工程建设监理费        10.00
    1.3.1.4 工程预备费        30.00
    1.3.1.5 生产准备费        20.00
    1.3.2 项目前期工作咨询费        10.00
    1.3.3 办公及生活家具购置费         8.00 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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    1.3.4 开发成本       750.00
    1.3.5 实施费用       460.00
    1.3.6 招募与培训费        96.00
    1.3.7 开拓市场费用       180.00
    1.4 基本预备费     108.20 
    二铺底流动资金     659.20 
    合计   2,932.00
    6、项目效益分析 
    本项目效益预测的基础依据和假设如下:
    (1)项目计算期。本项目计算期为 8 年,其中建设期 2 年;在本项目财务
    评价中计算销售收入及成本费用采用的是不变价格,且均为不含增值税的价格。
    (2)销售收入假设。根据项目建设进度,目前市场需求情况以及行业发展
    趋势来预测项目投产后产品年销售数量,结合销售数量和产品价格预测项目带来的销售收入。
    (3)折旧和摊销假设。固定资产按直线法计算折旧费,设备平均折旧年限
    为 5 年,净残值率取 5%,软件及其他资产摊销年限为 10 年。
    (4)税率假设。所得税率按高新技术企业税率 15%测算;增值税方面,软
    件产品收入增值税退税政策(按 17%的税征收增值税后,对超过 3%部分实行即征即退);营业税方面,软件技术开发收入免营业税;城市建设维护税按增值税的 1%计提,教育费附加按增值税的 3%计提。
    (5)财务基准收益率假设。参考行业的平均收益水平,并考虑项目的风险因
    素,设定为 10%。
    (6)国家对发行人所处行业的扶持政策没有重大改变;发行人所处行业及
    主营业务领域的市场保持正常发展状态,没有出现危及本行业发展的重大市场变化。
    本项目效益预测的测算过程如下:
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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单位:万元 
项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年 
销售收入- 800.00 1,200.00 1,700.00 2,500.00 3,500.00 4,000.00 4,000.00
    销售税金及附加- 0.96 1.44 2.04 3.00 4.20 4.80 4.80
    总成本费用- 259.33 259.33 259.33 259.33 259.33 181.77 181.77
    利润总额- 539.71 939.23 1,438.63 2,237.67 3,236.47 3,813.43 3,813.43
    所得税- 80.96 140.88 215.79 335.65 485.47 572.01 572.01
    净利润- 458.75 798.35 1,222.84 1,902.02 2,751.00 3,241.42 3,241.42
    本项目建设期为 2年,按 15%的企业所得税率和 10%的财务基准收益率测算,本项目税前内部收益率为 38.29%,税后内部收益率为 32.22%;投资利润率为
    58.05%;税前财务净现值为 5,588.38 万元,税后财务净现值为 4,225.41 万元;
    税前投资回收期为 2.93 年(不含建设期),税后投资回收期为 3.31 年(不含建
    设期)。因此,本项目盈利能力较强。
    (二)商业银行同城票据影像交换业务处理系统
    1、项目实施的必要性 
    随着中国人民银行全国支票影像交换系统在全国范围内的建成和运行,票据截留、票据影像化交换已经从技术上和业务上被证明是可行的,并且已经成为今后同城票据交换业务发展的必然趋势。
    同城票据影像交换指同一城市或票据交换区内发生的票据影像化交换,它与全国支票影像交换在票据种类、票据量、业务处理时限等方面存在较大的差别:
    ①票据种类:目前中国人民银行建设的全国支票影像交换系统处理的主要是支票;而参与同城票据影像交换的涉及支票、汇票、本票、进账单、转汇托收凭证、税单、代收费凭证、借方贷方退票等多种票据或凭证。
    ②票据处理量:根据目前银行实际业务数据的统计,一家中等规模的银行每天受理的全国支票影像交换的业务一般在数十笔至数百笔;而由于经济往来量大和票据种类多的原因,同城票据交换业务量往往达每场数千笔,在大城市的规深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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模较大的银行甚至可达每场上万笔。
    ③业务处理时限:根据中国人民银行对全国支票影像交换系统的规定,全国支票影像交换系统通过小额支付系统完成资金划拨,资金到账时间最长可能为3个工作日;而同城票据交换实行约时支付,银行必须在一场交换的限定时间(一般为 2小时)内完成票据的业务处理。
    此外,同城票据影像交换和全国支票影像交换还在票据影像采集、账务处理等方面存在较大差异。
    由于同城票据影像交换是票据交换业务发展的必然趋势,而其应用需求与全国支票影像交换系统下的应用又有很大差别,因此开发同城票据影像交换业务处理系统迫在眉睫。
    2、项目实施方案
    (1)项目目标 
    本项目是在发行人现有的主要适应轻业务量支票的票据影像交换业务处理系统的基础上,为国内商业银行开发能高效率处理多票据种类、大业务量的影像化票据交换的应用软件系统。具体开发目标为:同城票据交换业务处理平台、同城交换提入业务处理系统、提出业务处理系统、资金清算系统、辅助管理系统等,并完成向综合影像业务平台的技术移植。
    (2)技术内容 
    1)系统架构 
本系统将采用发行人自有的影像平台架构,利用先进的 RCP 和 OSGi 技术,以工作流、内容管理平台、规则引擎、影像总线为依托,为客户搭建一套操作简便,运行稳定,扩展能力强,可灵活定制的同城票据影像交换业务处理系统。软件架构层次具体可划分为数据源层、功能层和展现层。
    项目实现的功能结构图如下:
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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数据源层:实现对数据访问的封装,为上层应用屏蔽底层数据存储平台的差异性。该层次包括两方面的内容,一是对关系型业务数据的访问,另一部分是对非结构化的影像文件的访问。分别由数据访问服务和内容管理访问服务来实现。
    功能层:通过影像服务总线为前端提供必要的后台服务支持。业务功能逻辑被封装成独立的 OSGi 服务,利用工作流和规则引擎的组合,服务之间被有机地结合成一个整体。根据业务流程的不同,各类业务分别定义流程,各业务之间互不干扰独立运转,利用智能分析等先进的技术手段,使业务影像和业务数据在业务流程的控制下协同工作,高效移动。
    展现层:以统一门户的形式为用户客户实现展现,集成了人员权限和安全认证功能,保证业务操作的真实性。相关具体内容以 RCP 插件实现,依据客户不同的要求灵活开发插件内容,达到对客户需求的快速响应。同时逐步积累和建立前端功能插件库,逐渐形成前端功能插件的菜单式定制功能。
    本项目中使用的主要核心技术包括:
    核心技术作用 
影像工作流实现流程的定义和流转控制,支持同时运行相同业务的不同版本。
    规则引擎定义业务规则,通过建立和变更业务规则库,配合工作流技术最大化减少代码开发量。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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内容管理存储和管理非结构化的电子文档,支持版本,生命周期和安全访问。
    人员机构建立机构树,管理人员基本信息,定义工作角色和每个人的权限。
    影像总线作为网络连接中枢,是客户端与服务端的桥梁,提供数据传输和数据交换能力。
    统一门户以统一形式访问不同的业务,具有可扩展能力,与安全框架集成,为客户提供统一的前端操作平台。
    2)项目建设的具体内容 
①开发同城票据影像交换业务处理平台 
同城票据影像交换业务处理平台的组成包括影像工作流、分布式的影像数据快速存取、统一交易网关等内容。
    随着银行用户业务需求的不段变化,应用开发需要有一种方法可以更快速的响应业务需求的变化,并且在响应的过程中仍能不断对当前的业务流程进行跟踪、分析和优化。因此,引入 BPM 对业务流程控制而言是一个非常必要手段,有利于满足不同商业银行业务处理流程的差异化需求。同城票据影像交换业务以影像为基础,需要满足银行各营业网点到数据中心快速存、取影像数据的需求,以满足应用部署的需要。商业银行核心账务系统种类多样,统一交易网关将规范接口标准,通过接口适配器的构建原理,用以实现不同系统与同城票据影像交换业务平台的互联。
    ②开发提入业务处理系统 
项目实施后本系统模块能处理各类不同业务的票据,包括:支票、各类汇票、本票、其他借方票据、他行借方退票、进账单、转汇、托收凭证、税单、代收费凭证、他行贷方退票等。
    提入业务处理系统将实现上述各类票据基于影像的自动要素识别、自动印章核对、审核、监管、授权及自动记账等功能。以满足银行用户对同城交换业务的影像化、流程化的作业要求,达到化解风险、提高防控能力的目的。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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③提出业务处理系统 
提出业务是同城交换业务中的重要组成部分,是商业银行基层营业网点受理的一项基本业务。传统的作业方法需要大量人力及时间投入,差错率高。在同城交换平台上开发影像化的提出业务处理系统将实现营业网点柜员受理票据后直接扫描票据影像上传后台,由后台作业中心集中处理,据此实现减少人力投入、提高作业效率及提高风险防控能力三方面的目的。
    提出业务处理系统将完成票面要素的自动识别及其他相关要素信息的自动采集,并通过影像工作流技术实现业务流程的灵活调配,将一系列的控制过程参数化,满足银行用户对作业任务的灵活调配。
    ④辅助管理系统 
辅助管理系统负责日常业务处理的查询、二次清分、账务核对、日终处理、报表统计等功能。能够实时查询同城交换系统处理业务的进度及票据影像和业务数据,对不符合票据记载要求的退票业务可快速分捡实物票据。账务处理是商业银行至关重要的一个业务环节,同城票据影像交换业务处理系统将实现与商业银行账务系统的对接,并可对历史交互数据进行核对与校验,以达到防控资金风险的目的。此外,本系统还提供数据挖掘功能,便于银行用户对各期运行数据进行分析、提炼,并通过数据模型得到决策依据。
    3)项目实现的具体功能 
本项目实施后达到的具体功能包括:
    功能组功能功能描述 
场次管理日初操作,与人民银行交换场次相对应。
    数据导入导入人民银行提供的交换业务数据,作为清算依据。资金清算 
资金清算按交换行及借贷方等进行资金清算,轧平当日交换资金。
    票据清分利用清分设备,按定义的清分规则对实物票据进行票据分拣。
    票据扫描获得票据影像。影像采集 
票据拆分按票据分类对票据进行分拣。
    自动处理自动匹配进行 OCR 识别,将数据与影像匹配。
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自动验印对图像进行自动验印计算。
    自动记账对审核通过的业务,提交核心账务系统进行账务处理。
    票据初审对票据的合规性进行初步审查。判断各要素是否满足业务要求。包括出票日期,户名正确性,大小写金额一致性等。
    票据复审与初审内容一致,对金额较大,风险较高等特殊规则的票据,进行再次的换人复审。
    支票初验对自动验印不通过的票据,进行人工初次验印操作,可提供自动,模拟人工折角等多种比对方式,并由人工给出结果。
    支票复验对于金额大,风险高的票据,进行二次的印鉴真伪的复查。
    退票审核对于因合规性或印鉴真伪等原因造成的无法支付的票据,进行退票审核处理。对于确实不正确的退回提出行。
    票据审核 

主管授权用于风险控制,对于符合授权规则的操作由更高级别主管进行业务授权,方可生效操作结果。
    票据查询对系统内处理业务,可进行查询,并察看详细的操作日志。
    账务核对核对当日与核心账务系统进行的各项交易,确保交易的正确性。
    日终处理整理和备份当日业务数据。
    辅助处理 

报表打印引入报表生成工具,灵活定义各类报表,按时抓取数据生成报表。
    流程配置定义各类业务流程。
    任务分配流程调度器。工作流 
流程监控监控流程运行情况,提醒用户当前可作业务分布。
    人员管理业务人员基本信息建立与审核。
    机构管理机构树的建立与审核。人员管理 
角色管理角色权限的建立与审核。
    信息查询需要确认信息的发布查询。信息发布 
信息回复需要确认信息的回复。
    3、项目与现有产品的联系 
    现有产品募投项目区别和联系 
技术上 Java、.NET、C/C++ Java、C/C++等底层技术基础之上、引入影像工作流引擎技术,影像内容管理技术、OCR识别技术、统一账务接口等技术 
与原有底层成熟基础组件技术保持一致,增加围绕商业银行同城影像业务处理方面的新技术和本公司研究的新技术 
功能上支持支票业务支持交换支票、汇票、本票、进账单、特转业务、财政业务、国库业务、代理业务、退票等多业务品种的处理。
    功能环节进行了细分,增加了其它票据业务的处理,支持更广泛的银行用户业务处理需要 
性能上支持日均 5,000 笔峰支持日均 100,000 笔峰值业业务处理性能在原有基础上提深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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值业务处理,并发最大 20 个连接 
务处理,并发最大 1,000 个连接 
高,可满足大型银行用户的大业务量应用需求 
优点易用、快速部署易用、快速部署 
可处理的业务品种增加,功能进行了细分,引入了要素识别、自动记账、工作流分配技术和海量存储技术 
依据原有产品的试点及探索经验,扩大处理票据业务的种类、提高处理效率,使产品在保留灵活性、易用性的基上可快速部署到大、中、小各种规模和业务处理要求的银行用户中
    4、项目市场前景分析
    (1)影像化交换是同城票据交换未来发展的必然趋势 
    随着中国人民银行全国支票影像交换系统在全国范围内的建成和成功运行,票据截留、票据影像化交换已经从技术上和业务上被证明是可行的。全国支票影像交换系统上线运行后,不仅有效地解决了以往票据交换效率低下的问题,还加快了全国企事业单位资金周转速度,减少了票据交换耗费的人力和物力等资源,其经济效益和社会效益均十分明显。可以说,全国支票影像交换系统的建成运行不仅为同城票据影像交换提供了可资借鉴的成功经验,也为同城票据交换指明了未来的改革方向。
    人民银行支付结算司有关领导在“2007 中国票据影像论坛”中提出:先解决区域票据截留,后解决同城票据截留。因此,有了全国支票影像交换系统的成功推广,未来同城票据交换采用影像化交换的方式既是顺理成章,也是轻车熟路的。
    (2)商业银行同城票据影像交换业务处理系统市场潜力巨大  
    2006 年在中国人民银行深圳中心支行的统一组织下,深圳地区全面实施了同城票据影像交换,完全实现了实物票据截留。此后上海、北京、广州、杭州、海口等少数经济发达城市也开始积极推广同城票据影像交换,并部分实现了同城票据影像交换,即影像交换和实物交换并存。
    但是目前从全国范围来看,国内大部分地区仍然采用实物交换的同城票据交换方式。根据中国人民银行发布的《中国支付体系发展报告 2008》,截至 2008深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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年末,全国共有同城清算机构 1,616 家,其中采用手工清分操作方式的 1,140家,采用计算机网络操作方式的 448 家,采用清分机操作方式的 28 家。
    从目前我国同城票据交换的发展现状来看,未来商业银行同城票据影像交换业务处理系统的建设有着巨大的发展潜力和市场空间。
    (3)发行人在票据影像处理软件领域居于行业领先地位,拥有广泛的客户
    基础 
发行人一直专注于银行影像应用软件的开发,已经在同城票据影像交换领域奠定了稳固的技术优势和先行优势。随着同城票据影像交换在全国各地的不断推广,发行人的现有银行用户中还未使用同城票据影像业务处理系统的将成为发行人未来的潜在客户,为本项目带来良好的市场前景。
    5、项目投资概算 
    本项目总投资为 3,763.60 万元,其中建设投资为 3,011.20 万元,铺底流动
    资金 752.40 万元。
    具体的投资构成如下表所示:
    序号投资内容金额(万元) 
一建设投资    3,011.20
    1.1 建筑工程费       77.20
    1.1.1 装修及工程费         49.00
    1.1.2 建设期租金         28.20
    1.2 软硬件工具购置费      664.50
    1.2.1 软件工具购置费      108.80
    1.2.1.1 办公软件         20.40
    1.2.1.2 开发工具         10.00
    1.2.1.3 服务器操作系统         10.80
    1.2.1.4 数据库及中间件         22.00
    1.2.1.5 测试工具         45.60
    1.2.2 硬件设备购置费      555.70
    1.2.2.1 PC 及笔记本电脑        190.50
    1.2.2.2 小型机及服务器         90.00 
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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    1.2.2.3 网络设备          9.90
    1.2.2.4 存储备份设备         45.00
    1.2.2.5 环境实验设备        206.50
    1.2.2.6 办公设备         13.80
    1.3 项目其他费用    2,126.10
    1.3.1 工程建设其他费用         68.10
    1.3.1.1 建设单位管理费          5.00
    1.3.1.2 工程保险费          3.10
    1.3.1.3 工程建设监理费         10.00
    1.3.1.4 工程预备费         30.00
    1.3.1.5 生产准备费         20.00
    1.3.2 项目前期工作咨询费         10.00
    1.3.3 办公及生活家具购置费         10.00
    1.3.4 开发成本      1,120.00
    1.3.5 实施费用        610.00
    1.3.6 招募与培训费        128.00
    1.3.7 开拓市场费用        180.00
    1.4 基本预备费      143.40 
    二铺底流动资金      752.40 
    合计    3,763.60
    6、项目效益分析 
    本项目效益预测的基础依据和假设如下:
    (1)项目计算期。本项目计算期为 8 年,其中建设期 2 年;在本项目财务
    评价中计算销售收入及成本费用采用的是不变价格,且均为不含增值税的价格。
    (2)销售收入假设。根据项目建设进度,目前市场需求情况以及行业发展
    趋势来预测项目投产后产品年销售数量,结合销售数量和产品价格预测项目带来的销售收入。
    (3)折旧和摊销假设。固定资产按直线法计算折旧费,设备平均折旧年限
    为 5 年,净残值率取 5%,软件及其他资产摊销年限为 10 年。
    (4)税率假设。所得税率按高新技术企业税率 15%测算;增值税方面,软
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-305 
件产品收入增值税退税政策(按 17%的税征收增值税后,对超过 3%部分实行即征即退);营业税方面,软件技术开发收入免营业税;城市建设维护税按增值税的 1%计提,教育费附加按增值税的 3%计提。
    (5)财务基准收益率假设。参考行业的平均收益水平,并考虑项目的风险因
    素,设定为 10%。
    (6)国家对发行人所处行业的扶持政策没有重大改变;发行人所处行业及
    主营业务领域的市场保持正常发展状态,没有出现危及本行业发展的重大市场变化。
    本项目经济效益预测的测算过程如下:
    单位:万元 
项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年 
销售收入- 800.00 1,200.00 2,000.00 3,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 
    销售税金及附加- 0.96 1.44 2.40 4.20 5.40 5.40 5.40 
    总成本费用- 275.72 275.72 275.72 275.72 275.72 251.97 251.97 
    利润总额- 523.32 922.84 1,721.88 3,220.08 4,218.88 4,242.63 4,242.63 
    所得税- 78.50 138.43 258.28 483.01 632.83 636.39 636.39 
    净利润- 444.82 784.41 1,463.60 2,737.07 3,586.05 3,606.24 3,606.24 
    本项目建设期为 2年,按 15%的企业所得税率和 10%的财务基准收益率测算,本项目税前内部收益率为 40.09%,税后内部收益率为 34.18%;投资利润率为
    53.90%;税前财务净现值为 7,101.01 万元,税后财务净现值为 5,475.14 万元;
    税前投资回收期为 2.76 年(不含建设期),税后投资回收期为 3.14 年(不含建
    设期)。因此,本项目盈利能力较强。
    (三)银企对账管理系统
    1、项目实施的必要性 
    银企对账是指银行和企业对当期发生的业务进行核对,调平双方账户,它既是银行内部控制的重要措施,也是银行和企业之间直接和有效的业务沟通方式。
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定期进行银企对账可以避免由于银企账目不一致所导致的一系列问题,诸如各方对资金的非法挪用、资金的错误收付等。
    目前我国商业银行在银企对账的手段和管理上还存在诸多主要问题,主要表现在以下几个方面:
    ①对账意识淡薄。许多企业尤其是中小企业的财务人员往往认为银企对账会加重财务人员的工作量和企业负担,或认为银行是铁账本和电子化柜员操作,不会出现差错,对对账工作不重视,使银行对账单返回率普遍偏低。银企对账效率和质量低,使不法分子容易长期躲过银行和企业的双重监督,内外勾结盗用银行和企业资金作案? 
②分散式的对账模式。传统的银企对账工作方式是银行在营业厅设置回单柜托转,客户前往开户银行网点提取对账单,营业网点回收客户对账单后自行人工处理对账。在这种工作方式下,回单收回率低、审核出现偏差等现象时有发生。
    每个网点需要分出专人进行对账回单审核工作,耗费人力资源,而且人力分散,业务水平参差不齐,不易管理,也很容易被不法分子钻空子,利用伪造行为给银行造成损失。
    ③对账人员缺少制约机制。在对账的岗位设置上,不能做到经办人员与对账人员相分离。记账员兼对账员,互相兼岗操作,失去相互制约?相互监督的机制,给银行柜员提供虚假对账单创造便利条件。如果发生内外勾结长期盗用客户资金,不易被发现。
    ④对账内容单一,时效性差。对账单实行一户一单,一个币种一张对账单,对账内容仅有日期、发生额、金额及摘要,对于客户资金运用,交易对象及资产、负债、结算等信息无法全面反映,不利于风险控制与客户账户管理。在对账时效上,目前商业银行的余额对账时间要求不统一,有的按月对账,有的按季对账,甚至有的银行半年核对一次,不能满足对账及时性的要求,极易产生时间差,给不法分子以可乘之机? 
本项目的建设正是针对目前银企对账工作中存在的问题,在发行人现有银企对账管理系统的基础上进行产品优化的工作。使得产品不仅能够帮助银行在现阶段加强银企对账工作,还帮助银行树立“以客户为中心”的服务形象。同时从长深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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远来看,对于银行打造“流程银行”下的新型业务流程、提升业务信息化水平、提高银行安全防范能力也将具有十分重要的意义。
    2、项目实施方案
    (1)项目建设目标 
    本项目建设的目标包括:①在现有 Windows 产品版本的基础上,开发 Unix版本软件系统;②对现有定制性的项目软件进行软件产品化的改造;③在现有软件单一对账功能的基础上,开发软件系统的新功能,以具备多种类对账业务的应用需要;④完成软件系统向综合影像业务平台的技术移植。
    (2)技术内容 
    1)系统架构 
该项目按照其体系架构可依次分为数据层、平台层和业务层。
    数据层提供数据存储与备份功能,兼容市场上所有主流的数据库管理系统,同时借助自主开发的 X-Storage 存储框架,实现与国际流行的如 IBM、EMC 等公司的内容管理系统的融合。
    平台层负责影像采集与工作流管理,搭建图像采集公共平台,屏蔽硬件设备差异,同时嵌入符合 WfMC 规范的 X-Flow 工作流系统,完成任务分配与调度。
    业务层提供界面展示、用户交互以及相关的业务逻辑功能,包括人员管理、数据导入与录入、自动识别与验印、人工辅助处理、主机接口等模块,同时提供查询、统计、分析、监控等管理功能。
    2)项目建设的具体内容 
①重构系统整体架构并与综合影像业务平台整合 
本项目按照前后端分离的原则重构系统整体架构,统一使用 JAVA 语言开发,后端服务采用 OSGi 标准,前台客户端利用 RCP 技术实现,做到在架构、标准、技术、语言上都与公司其它软件产品和项目一致,实现向综合影像业务平台的移植。
    深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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②开发 Unix 版本 
针对目前多数商业银行的前台终端和后台主机选用 Linux 及 Unix 平台的情况,本项目统一使用 JAVA 语言开发后,将利用其跨操作系统平台的特性,开发Unix / Linux 版本。项目实施后银行用户将充分利用已有设备,减少额外的软、硬件投资,同时便于本系统与银行现有其他业务系统交互对接,降低部署的难度。
    ③增强硬件设备兼容性 
本项目将对现有产品的打印/封装子系统进一步优化,增加硬件设备的兼容性,以全面支持不同品牌、不同速度的打印/封装设备,同时也为服务外包和人工封装预留丰富的接口,既满足不同类型银行和外包服务商的要求,扩大目标客户群,也减少了产品部署时可能产生的二次开发成本。
    ④开发表格版面自动识别功能 
本项目将运用神经网络和 OCR 技术,通过模式识别算法,在回收处理子系统中开发表格自动定位功能,使系统具备“学习”能力,做到能根据标准的表格图像,自动建立匹配模版,从而满足银行用户多种对账单格式或不定期地修改对账单格式的要求,降低在新银行用户投产时的难度和工作量。
    ⑤采用插件开发技术 
为解决不同银行用户在对账管理制度、业务处理过程方面的需求差异,本项目将采用插件开发技术,优化对账管理子系统,通过建立稳定的微内核和平台层,与易变的应用需求层相对分离,在此基础上开发插件化的模块支撑丰富、灵活的功能,适应不同银行用户的需求。
    应用插件开发技术,可以在保持产品的主线版本的同时,为不同银行用户灵活地派生出适用的分支版本,满足用户对界面定制、规则定制、样式定制等方面的要求,使交付的软件产品更贴近用,同时显著地缩短应用开发周期。
    ⑥扩展软件处理能力 
本项目将采用发行人自主开发的符合 WfMC 规范的 X-Flow 工作流系统,利用工作流的配置能力,为银企对账之外的其它账单分别定义处理流程,并结合表格版面自动识别功能和插件开发技术,从业务流程、处理单据、操作细节出发,将深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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银企对账系统扩展为银行账单处理中心,直至形成能够提供服务外包的单据处理平台。
    3)项目实现的具体功能 
具体功能上,本项目实施后将扩大现有产品适用的银行业务领域和范围,可以适应信用卡对账、代收付费对账、资金汇划对账、账户明细对账、贷款类对账、中间业务对账等多种对账业务。同时,开发账单广告套印功能,使银行用户具备向大型企、事业单位,如基金公司、社保等提供账单代理服务的技术条件,协助银行用户开发中间增值业务,实现与客户共赢的目标。
    3、项目与现有产品的联系 
    现有产品募投项目区别与联系 
系统平台 Windows Linux/Unix 
更加适应多数客户的系统平台现状,便于与银行现有其他业务系统的交互对接 
开发语言 
Visual Studio 6.0 
    SP6 
JAVA SDK 5.0 Java 
    真正实现了跨操作系统平台的特性,有广泛的适用性,易于部署在银行现有的生产环境中 
用途用于账户余额对账 
适应多种对账业务,如信用卡对账、代收付费对账、资金汇划对账、明细对账、贷款类对账、中间业务对账等 
是现有产品功能的扩充,扩大了适用的业务领域和范围 
可扩展性相对独立的软件系统 
采用本公司的通用组件和平台,能对外提供可复用的功能组件 
在架构、标准、技术、语言上与公司的其它软件产品和项目一致,可以向综合影像业务平台移植 
产品化程度定制性的项目产品 
具备通用性,可灵活配置的应用软件产品 
优化系统功能、实现平台整合、提高实施效率、扩展适用范围
    4、项目市场前景分析
    (1)银企对账工作量持续增大,催生先进对账手段的需求 
    随着国民经济的不断发展和金融体系的逐步完善,我国的金融机构和企业数深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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量日益增加。据中国银行监督管理委员会的统计,截至 2008 年底,全国银行业金融机构营业网点总数已达到 19.3 万个;根据国家工商行政管理总局的统计,
    截至 2009 年 3 月底,全国实有企业 971.77 万户(含分支机构,下同),比 2008
    年底增加 0.31 万户,增长 0.03%。
    在金融机构营业网点和企业数量增加的同时,我国企业在银行开设账户的数量也不断增加, 2006 年末、2007 年末和 2008 年末我国企业在银行开设存款账户的数量如下:
    单位:万户 
 基本存款账户一般存款账户专用存款账户临时存款账户合计 
2006 年末 508.61 377.79 94.76 8.15 989.31
    2007 年末 585.75 450.29 104.60 10.50 1,151.14
    2008 年末 655.75 506.36 110.17 11.57 1,283.85
    资料来源:中国人民银行发布的《中国支付体系发展报告 2006》、《中国支付体系发展报告 2007》和《中国支付体系发展报告 2008》 
从上表可见,近三年来我国企业开设银行存款账户的数量呈现迅速上升的趋势,2007 年末较 2006 年末增长 16.36%,2008 年末较 2007 年末增长 11.53%。
    随着银行对公账户数量迅速增加,银企对账的工作量也不断加大。目前多数银行仍然沿用传统的手工、分散的对账方法,效率不高,安全性低。如何提高对账工作的效率和准确性成为银企对账过程中的迫切问题。因而,以安全性、高效率、集中模式处理为特征的银企对账管理系统具有广阔的市场前景。
    (2)行业监管政策推动先进对账手段的需求 
    近年来,由银行工作人员与企业人员相互勾结,制造假账、伪造客户回单、贪污和盗用银行客户资金的案件时有发生,其原因就是银行或企业对银企对账重视不够,或者技术手段落后而造成的。中国银监会、中国人民银行近年来都相继发文要求加强银企对账工作:中国银行监督管理委员会于 2007 年 7 月 25 日发布了《商业银行内部控制指引》,其中要求各地银监局布置地方金融机构开展银企对账,加大案件防范和查处力度,督导辖区银行业金融机构采取多种措施,防范和控制操作风险,坚决遏制案件多发势头;与此同时,各商业银行总行也相继下深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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文,要求对银企对账工作的重要性加强认识,鼓励采用先进的技术手段和集中化的管理方法改进银企对账工作。在此背景下,安全性更高且兼顾效率的银企对账管理系统具有广阔的市场前景。
    (3)本项目符合商业银行提升竞争力,开拓增值业务的要求 
    在银行业竞争日益激烈的背景下,我国各商业银行都大力推行“以客户为中心”的经营理念,并且努力拓展各种中间业务、增值业务。因此,除了银企余额对账外,各商业银行还正在发展将先进的技术手段运用到如信用卡、代收付费、按揭贷款、账户明细等各类其他需要对账的银行业务当中去,开发多渠道的对账手段,努力为客户提供个性化的对账服务,并且赋予经营广告功能,开拓代理账单服务,把银企对账发展成为能为商业银行带来增值收益的服务手段。本项目中新开发的多种类账单对账等新功能,即是针对这种用户需求设立的项目目标。项目完成后,将蕴育着广阔的市场潜力。
    (4)发行人具备实现本项目市场前景的良好基础 
    发行人在国内银行业有广大的银行客户基础,在行业内有良好的品牌形象,本项目所开发的产品符合银行业的应用需要和未来发展方向,且已经通过前期工作积累了明确的市场需求,将保证本项目实施后具有良好的市场前景。
    5、项目投资概算 
    本项目总投资为 3,144.90 万元,其中建设投资为 2,648.70 万元,铺底流动
    资金 496.20 万元。
    具体的投资构成如下表所示:
    序号投资内容金额(万元) 
一建设投资    2,648.70
    1.1 建筑工程费       70.30
    1.1.1 装修及工程费         41.50
    1.1.2 建设期租金         28.80
    1.2 软硬件工具购置费      535.50
    1.2.1 软件工具购置费      140.00
    1.2.1.1 办公软件         20.00 
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    1.2.1.2 开发工具         20.00
    1.2.1.3 服务器操作系统         10.80
    1.2.1.4 数据库及中间件         22.00
    1.2.1.5 测试工具         67.20
    1.2.2 硬件设备购置费      395.50
    1.2.2.1 PC 及笔记本电脑        157.50
    1.2.2.2 小型机及服务器        102.00
    1.2.2.3 网络设备          9.90
    1.2.2.4 存储备份设备         72.30
    1.2.2.5 环境实验设备         40.00
    1.2.2.6 办公设备         13.80
    1.3 项目其他费用    1,918.10
    1.3.1 工程建设其他费用         68.10
    1.3.1.1 建设单位管理费          5.00
    1.3.1.2 工程保险费          3.10
    1.3.1.3 工程建设监理费         10.00
    1.3.1.4 工程预备费         30.00
    1.3.1.5 生产准备费         20.00
    1.3.2 项目前期工作咨询费         10.00
    1.3.3 办公及生活家具购置费          8.00
    1.3.4 开发成本        960.00
    1.3.5 实施费用        580.00
    1.3.6 招募与培训费        112.00
    1.3.7 开拓市场费用        180.00
    1.4 基本预备费      124.80 
    二铺底流动资金      496.20 
    合计    3,144.90
    6、项目效益分析 
    本项目效益预测的基础依据和假设如下:
    (1)项目计算期。本项目计算期为 8 年,其中建设期 2 年;在本项目财务
    评价中计算销售收入及成本费用采用的是不变价格,且均为不含增值税的价格。
    (2)销售收入假设。根据项目建设进度,目前市场需求情况以及行业发展
    趋势来预测项目投产后产品年销售数量,结合销售数量和产品价格预测项目带来深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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的销售收入。
    (3)折旧和摊销假设。固定资产按直线法计算折旧费,设备平均折旧年限
    为 5 年,净残值率取 5%,软件及其他资产摊销年限为 10 年。
    (4)税率假设。所得税率按高新技术企业税率 15%测算;增值税方面,软
    件产品收入增值税退税政策(按 17%的税征收增值税后,对超过 3%部分实行即征即退);营业税方面,软件技术开发收入免营业税;城市建设维护税按增值税的 1%计提,教育费附加按增值税的 3%计提。
    (5)财务基准收益率假设。参考行业的平均收益水平,并考虑项目的风险因
    素,设定为 10%。
    (6)国家对发行人所处行业的扶持政策没有重大改变;发行人所处行业及
    主营业务领域的市场保持正常发展状态,没有出现危及本行业发展的重大市场变化。
    本项目经济效益预测的测算过程如下:
    单位:万元 
项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年 
销售收入- 1,000.00 1,200.00 1,500.00 2,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
    销售税金及附加- 1.20 1.44 1.80 2.40 3.60 3.60 3.60 
    总成本费用- 217.52 217.52 217.52 217.52 217.52 142.37 142.37 
    利润总额- 781.28 981.04 1,280.68 1,780.08 2,778.88 2,854.03 2,854.03
    所得税- 117.19 147.16 192.10 267.01 416.83 428.10 428.10 
    净利润- 664.09 833.88 1,088.58 1,513.07 2,362.05 2,425.93 2,425.93
    本项目建设期为 2年,按 15%的企业所得税率和 10%的财务基准收益率测算,本项目税前内部收益率为 37.27%,税后内部收益率为 31.06%;投资利润率为
    44.97%;税前财务净现值为 4,606.87 万元,税后财务净现值为 3,447.78 万元;
    税前投资回收期为 2.65 年(不含建设期),税后投资回收期为 3.11 年(不含建
    设期)。因此,本项目盈利能力较强。
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    (四)客户服务中心
    1、项目实施的必要性 
    发行人处于银行业应用软件领域,主要为银行业提供应用软件产品、软件开发和技术服务。银行业用户由于其自身业务的特点,对于服务有非常高的要求。
    由于发行人的绝大多数产品都是涉及银行核心业务操作流程的应用软件,如果产品质量不高,或者产品出现质量问题后不能提供及时、有效的后续服务,将可能造成用户的业务中断或差错,给银行用户带来严重的负面影响甚至损失,从而影响发行人的产品销售和品牌形象。因此,发行人一贯高度重视客户服务,把提升客户服务的水平和质量作为企业重要的经营战略。
    发行人目前已建立起以深圳为总部,布局全国 30 个主要中心城市的技术服务体系,并于 2007 年开通了全国统一客服热线 4008860078,为银行用户提供故障申报、产品维护、业务咨询、投诉建议等服务,得到了广大银行用户的好评。
    但是,为了适应发行人不断扩大的客户群和陆续开发新产品的售后服务,满足银行用户更高的服务要求,应对日益激烈的行业竞争形势,发行人有必要采取有力措施继续加强为用户提供技术服务的软、硬件条件,提高客户服务的综合能力,为银行用户提供更高标准的技术服务,推动发行人的业务持续增长。本项目就是在现有基础上,对发行人的客户服务体系进行提升和完善的措施。
    2、项目建设目标 
    本项目的建设目标是通过构建客户服务计算机网络、升级 Call Center、建设视频会议系统、完善客户服务管理系统软件、实施人员培训等具体措施,提升本公司为银行用户提供技术服务的综合能力,提高客户服务水平,建设行业内一流的客户服务平台,并为客户服务平台的可持续提升奠定基础。
    3、项目主要建设内容
    (1)构建布局全国的客户服务计算机网络体系 
    以自主开发的客户管理系统为平台,借助网络通信技术,建立以公司总部为深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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中心、覆盖全国主要中心城市的客户服务计算机网络体系,实现统一服务平台上任务处理、协同办公和服务资源的分配与共享。
    客户服务计算机网络体系结构图示如下:
    总部中心负责公司整体的客户产品信息、客户服务数据、客户关系档案的管理,对服务网络的运营进行必要的服务指导、协调,以及监督与管理职能;各区分中心负责本区域的客户服务任务调度及监督、管理职能;遍布全国各中心城市的技术服务网点负责具体客户的技术服务工作,维护客户产品信息、客户服务数据和客户关系档案。
    项目实施后,将大大提高发行人客户服务工作任务的调度效率,加快客户服务的响应速度。
    (2)提升 Call Center 的服务能力和服务水平 
    Call Center(呼叫中心)是客户服务体系的窗口,提升 Call Center 的服务能力和服务水平对于提高服务效率和服务质量非常重要。本项目计划对在发行人现有的 400 统一客户电话系统进行改进,主要达到以下功能:
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功能说明 
智能转接 
设立呼叫中心智能路由功能,将所有技术服务网点的服务电话整合到统一的 400 平台中,根据拔打统一号码的客户区域,直接转接到就近的技术服务网点。
    自动语音信息服务 IVR 
呼叫中心对标准程序、普适性问题尽量以自动方式为用户提供服务,以提高综合服务效率。
    自动语音流程通过 IVR 自动语音,实现客户来电时可根据语音选择服务项目,进入相应的人工服务坐席。
    电话录音 
客户服务的入出电话均可数字录音;录音文件支持声卡播放;可在坐席电脑或局域网电脑实现录音播放、录音查询;并实现直接向用户播放电话录音。
    呼入排队系统多个呼叫中心席位之间可以按一定的话务分配原则进行分配。
    跟随呼叫对客户服务电话如遇目标联系人离席情况,可由系统提供电话跟随呼叫,直接转接目标联系人其他电话,保证客户一次呼叫就能解决问题。
    智能弹屏建立呼叫中心与现有客户服务数据库的接口开发,实现来电自动弹出客户资料,有效提高客户服务的效率和针对性。
    电话屏蔽设置电话黑名单,拦截推销、骚扰或恶意等与客户服务无关的电话,提高呼叫中心的使用效率,避免无效电话费。
    分析统计功能 
对客户来电区号、来电号码、接听次数、时长、产品内容等进行统计,作为分析业务量、服务质量的参考,同时为其他职能部门做工作考核提供依据。
    同时,发行人还将加强对呼叫中心人员的培训,提高呼叫中心人员的职业素质和专业水平,以保证呼叫中心人员作为发行人与客户的桥梁,能够为客户提供专业的、优质的服务,提升发行人整体的客户服务效率和质量。
    (3)建设视频会议系统,提高服务沟通效率 
    发行人的客户服务网点分布于全国 30 个中心城市,服务网点与总部、各服务网点之间的技术和工作交流非常频繁。为了提高跨地区员工之间的沟通效率、工作效率和决策效率,降低差旅费用,最终提高服务质量,发行人拟建设视频会议系统。视频会议系统将用于公司内部会议、技术交流、员工培训等方面,必要时可以用于与客户的会议、交流、产品演示等。
    本项目拟建设的视频会议系统包括,MCU 多点控制视频会议服务器、中心会议室终端、分会场会议室终端、PC 桌面型终端及相关管理软件等几个部分。MCU深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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多点控制服务器位于深圳,为其他会议用户提供群组会议、多组会议的连接服务,设立一个中心会议室终端;分会场会议室终端选择设于发行人目前在全国主要的25 个中心城市网点;PC 桌面型终端用于临时出差人员参与会议使用。系统建成后将能够完全满足目前的内部交流需要,并为发行人客户服务要求的持续提高预留发展空间。
    (4)完善客户服务管理体系,提高客户服务综合实力 
    发行人一贯高度重视客户服务工作,自主开发了适应所处行业客户服务特点的客户服务管理软件,对客户产品数据、客户服务数据进行计算机化的管理。本项目中发行人将继续提升和完善客户管理系统(CSMS)的功能,同时加强服务管理制度的建设,提高客户服务的综合实力。
    客户服务管理系统(CSMS)是一个基于 B/S 结构的管理平台,集合了客户服务中心的各类管理应用,实现在同一服务平台上的协同办公和各类知识及服务资源的共享。CSMS 主要实现以下功能:
    ①结合 400 呼叫中心平台为客户提供报障、咨询、投诉处理等方面服务; 
②技术服务任务的分配、协调、监督与公司资源的合理配置与共享; 
③管理客户产品数据库、客户服务数据库、客户关系数据库; 
④工作流方式的办公自动化管理应用; 
⑤对技术服务及内部管理相关数据进行统计、分析及报表生成与管理; 
⑥公司客户服务合约、合约执行期、续约的相关管理; 
⑦客户服务成本的基础核算和管理; 
⑧公司内部与技术服务相关的费用核算和管理、人员绩效管理等。
    通过提升和完善客户服务管理系统的功能,发行人将能够在更充分地利用企业资源的基础上,为银行用户提供更高效、及时、专业的服务,一方面为发行人直接增加技术服务收入,另一方面提升发行人在银行用户中的企业形象,有利于进一步的市场开拓,从而产生更高的附加效益。
    4、项目投资概算 
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本项目总投资为 1,705.20 万元,其中建设投资为 1,264.90 万元,铺底流动
    资金 440.30 万元。
    具体的投资构成如下表所示:
    序号投资内容金额(万元) 
一建设投资    1,264.90
    1.1 建筑工程费       39.00
    1.1.1 装修及工程费         31.50
    1.1.2 建设期租金          7.50
    1.2 软硬件工具购置费      793.90
    1.2.1 软件工具购置费      120.00
    1.2.1.1 办公软件         69.30
    1.2.1.2 开发工具         20.00
    1.2.1.3 服务器操作系统          7.20
    1.2.1.4 数据库及中间件         22.00
    1.2.1.5 项目管理系统          1.50
    1.2.2 硬件设备购置费      673.90
    1.2.2.1 PC 及笔记本电脑        135.00
    1.2.2.2 小型机及服务器         84.00
    1.2.2.3 网络设备         27.40
    1.2.2.4 存储备份设备         55.00
    1.2.2.5 视频会议系统        240.60
    1.2.2.6 呼叫中心         79.00
    1.2.2.7 办公设备         52.90
    1.3 项目其他费用      342.00
    1.3.1 工程建设其他费用         45.00
    1.3.1.1 生产准备费         45.00
    1.3.2 项目前期工作咨询费         10.00
    1.3.3 办公及生活家具购置费         20.00
    1.3.6 招募与培训费         72.00
    1.3.7 车辆购置费        195.00
    1.4 基本预备费       90.00 
    二铺底流动资金      440.30 
    合计    1,705.20
    5、项目效益分析 
    本项目效益预测的基础依据和假设条件如下:
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    (1)项目计算期。本项目计算期为 13 年,其中建设期 2 年;在本项目财务
    评价中计算销售收入及成本费用采用的是不变价格,且均为不含增值税的价格。
    (2)销售收入假设。根据项目建设进度,目前需求情况以及行业发展趋势
    来预测项目投产后年销售收入。
    (3)折旧和摊销假设。固定资产按直线法计算折旧费,设备平均折旧年限
    为 5 年,净残值率取 5%,软件及其他资产摊销年限为 10 年。
    (4)税率假设。所得税率按高新技术企业税率 15%测算;增值税方面,软
    件产品收入增值税退税政策(按 17%的税征收增值税后,对超过 3%部分实行即征即退);营业税税率为 5%;城市建设维护税按增值税的 1%计提,教育费附加按增值税的 3%计提。
    (5)财务基准收益率假设。参考行业的平均收益水平,并考虑项目的风险因
    素,设定为 10%。
    (6)国家对发行人所处行业的扶持政策没有重大改变;发行人所处行业及
    主营业务领域的市场保持正常发展状态,没有出现危及本行业发展的重大市场变化。
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1 1 320本项目经济效益预测的测算过程如下:
    单位:万元 
项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年第 9 年第 10 年第 11 年第 12 年第 13 年 
销售收入- 800.00 1,200.00 1,400.00 1,700.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 
    销售税金及附加- 0.96 1.44 1.68 2.04 2.40 2.40 2.40 2.40 2.40 2.40 2.40 2.40 
    总成本费用- 428.89 428.89 428.89 428.89 428.89 382.68 382.68 382.68 382.68 382.68 354.99 354.99 
    利润总额- 370.15 769.67 969.43 1,269.07 1,568.71 1,614.92 1,614.92 1,614.92 1,614.92 1,614.92 1,642.61 1,642.61 
    所得税- 55.52 115.45 145.41 190.36 235.31 242.24 242.24 242.24 242.24 242.24 246.39 246.39 
    净利润- 314.63 654.22 824.02 1,078.71 1,333.40 1,372.68 1,372.68 1,372.68 1,372.68 1,372.68 1,396.22 1,396.22 
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本项目建设期为 2年,按 15%的企业所得税率和 10%的财务基准收益率测算,本项目税前内部收益率为 44.37%,税后内部收益率为 38.61%;投资利润率为
    62.53%;税前财务净现值为 6,002.22 万元,税后财务净现值为 4,851.03 万元;
    税前投资回收期为 2.28 年(不含建设期),税后投资回收期 2.66 年(不含建设
    期)。因此,本项目盈利能力较强。
    (五)研究开发中心
    1、项目实施的必要性 
    银行应用软件的行业特点是软件技术先进性要求高,技术更新换代快,产品质量和稳定性要求很高。影像应用软件又是银行应用软件中技术水平较高的领域,这要求发行人必须随时站在行业技术的前沿,并且保持较高的自主创新能力、市场快速响应能力和质量控制能力。
    发行人经过多年的发展,已经形成了符合行业特点、具有丰富经验、在行业内具有相对领先优势的的研发体系。目前,发行人研究开发中心的职责是对公司软件产品和项目的研究、设计、开发、测试、维护和产品化的过程进行管理;了解和掌握行业应用技术的发展动态;对具有广阔市场前景的行业应用技术进行跟踪和开展前瞻性研究;负责公司内部信息系统的建设和维护;制定研发中心内部管理细则和技术规范;利用公司内、外的技术资源对研发队伍成员加强培训;为公司市场营销提供技术咨询,组织产品或项目技术评审等。
    相对于银行应用软件行业的市场竞争需要和未来发展要求,发行人目前的研发体系还存在以下不足亟待改进:
    ①?软硬件条件方面。首先,为了提高产品开发效率和具备更大型应用软件的开发能力,发行人目前的软硬件条件还有待改善。其次,为了保证软件产品开发的质量,很多银行应用软件需要具备高强度,高仿真模拟的测试环境,而发行人现有的软、硬件条件尚远远不能满足这一要求。
    ②?人才与培训方面。发行人所处的行业需要拥有足够的高端专业人才,这需要从人才引进和深化培训两方面来解决。发行人需要通过构建良好的研究开发条件和利用内、外部资源深化人才培训来强化发行人在技术人才方面的领先优深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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势。
    ③?质量保障体系方面。质量保障体系的达成既包含管理手段的方法也包含技术手段的方法。在管理手段上,发行人需要通过 ISO、CMMI 以及自身的质量管理措施来加强质量控制;在技术手段上,发行人需要引进先进的软硬件条件和控制工具来保证管理目标的实现。
    ④?底层开发平台的建设方面。底层开发平台对于软件产品开发的效率和质量至关重要。发行人拟强化影像业务平台的研发,通过影像业务平台的研发,对发行人现有的存储、工作流等主要技术部件进行整合,同时加强发行人在验印识别技术,OCR 识别技术等相关图像识别领域的技术领先优势。平台产品的研发和实施需要投入大量的软、硬件设备,实施成功后有助于发行人提高软件产品开发的效率和质量,强化随需而变的软件定制能力和现场实施能力,研发更多满足银行用户需要的软件产品。
    本项目实施后,通过以上方面的改进,发行人在软件研发能力、产品成熟度、实施服务水平方面将更上一个台阶,从而扩大发行人在银行影像应用软件领域的领先优势,扩大发行人产品的市场份额。
    2、项目建设目标
    (1)总体目标 
    本项目的总体建设目标是实现银行影像应用软件开发流程的优化、加强基础技术研究以及软件产品的质量保证,具体包括以下几个方面:
    ①?保证软件开发技术水平的先进性。通过对行业最新技术的跟踪,保证软件开发团队始终采用先进、成熟的信息技术,保证软件产品既满足当前行业的应用功能需求,也为将来的应用需求提供扩展空间。
    ②?保证软件产品标准化。采用符合国际标准化的基础技术,并且遵循行业各项规范和通用要求进行应用软件开发,在本公司质量检测部门的监控下,努力使本公司所开发的软件达到产品化的标准和程度。
    ③?保证软件产品的安全性和稳定性。由于行业、用户和技术方面的原因,银深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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行影像应用软件对于安全性和稳定性的要求比一般应用软件高。确保软件产品的质量和安全性也是本项目建设的核心目标。
    ④?提高软件开发的市场响应效率。通过提升软硬件设施条件、完善开发质量体系、人才培训、建立跨部门合作机制等措施,提高研发队伍对于市场技术需求的响应速度和准确性,提升软件企业核心竞争力。
    (2)专项目标 
    本项目建设的专项目标是开发银行综合影像业务平台。综合影像业务平台是针对银行业务流程再造而设计的平台级产品,涵盖了从企业总线、工作流、内容管理、规则引擎、通讯服务等多方面的内容,并根据银行影像业务的特点进行了专门的优化,使发行人影像业务系统的开发更加快捷、高效。
    3、项目建设的主要内容 
    本项目的建设内容分为总体目标的建设内容和专项目标的建设内容:
    (1)总体目标的建设内容 
    总体目标的建设内容包括软件开发平台、基础研究平台、质量检测平台的建设几个方面。
    ①软件开发平台建设 
软件开发平台的建设是要进一步整合发行人现有的软件开发资源(包括软件、硬件和技术等),通过统一的开发平台和符合国际、行业标准的开发环境,保证应用软件开发过程的高效率,保证软件开发的质量,提高软件开发的产品化程度。同时,通过加强项目开发组之间的技术交流与学习,提高开发团队的技术实力,缩短软件的开发周期,降低软件开发的技术风险。
    ②基础研究平台建设 
软件类的高新技术产品与一般的制造企业产品不同,技术更新换代快,产品生命周期相对较短。因此软件产品开发需要随时掌握行业前沿的新技术、新方法。
    发行人专门设立了基础研究部支撑基础性和新技术的研究。本项目基础研究平台的建设内容包括:
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A、基础性研究。针对银行影像应用软件的通用技术和专项技术的追踪研究,包括模式识别算法开发研究、影像工作流开发研究、自主图像压缩算法开发研究、影像优化技术开发研究、通用影像采集平台技术的开发研究等具体内容。
    B、新技术开发。发行人一直保持对行业内新技术的高度关注和实时跟进。
    通过本项目,发行人拟开展对金融系统智能桌面、业务操作系统等新技术的开发。
    ③质量检测平台建设 
2008 年 1 月,发行人已正式启动 CMMI(软件成熟度模型集成)二级认证工作,以此推动发行人在产品研发、生产、服务和管理上不断成熟和进步。本项目质量检测平台的建设是将发行人已有的质量控制体系与 CMMI 体系向结合,形成符合自身特点的质量控制平台,确保发行人软件产品开发效率与质量的同步提升。
    (2)专项目标的建设内容 
    本项目建设的专项目标是开发银行综合影像业务平台。影像平台设计采用面向服务的架构(SOA),平台功能部件和第三方业务部件都以服务的形式通过企业总线方式接入影像平台中,从而为影像业务的整合提供了一个统一的平台。影像业务平台提供的平台功能部件也降低了其他影像应用软件开发的难度。
    影像业务平台采用全新的 OSGi 框架,各部件以插件的形式结合,降低了各部件之间的耦合度。RCP 及 RIA 等富客户端技术的运用,既为客户提供了比传统B/S 模式更快捷、丰富的操作感受,又在管理、部署、维护方面提供了与 B/S 相一致的能力。
    本项目中影像业务平台的主要部件包括:
    ①影像服务总线:影像服务总线是在 ESB 基础上结合影像应用特色而形成的。它具有分布式的运行管理机制,支持基于内容的路由和过滤,具备了复杂数据的传输能力,并可以提供一系列的标准接口。影像服务总线采用 SOA 架构,实现了事件驱动服务间的松散耦合。通过整合影像传输服务、影像存储服务、影像工作流服务及各类自动化影像服务技术,为商业银行各类影像业务的整合提供了必要的技术手段。
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②网络传输:采用流量控制和智能路由技术为影像文件提供同步和异步的传输。影像业务的传输量是普通业务传输量的成百上千倍,即使在网络条件不断改善的今天,同时进行批量影像业务的传输对多数银行的网络来说仍是不小的挑战。因此,如何利用现有的网络条件,合理地调度文件传输是影像技术的重要课题。影像业务平台将从流量上和流向上为影像传输提供充分的技术保障。
    ③流程控制:应用规则引擎和工作流引擎提供灵活的业务流程设计和实施。
    工作流引擎和规则引擎的运用,使得复杂的业务流程和业务规则,可以以自然语言的形式表述出来,从而得到清晰的业务流程图和规则流程图。流程控制技术为业务的灵活变化提供了技术基础,并为多版本业务的共线运行提供了技术保障。
    ④内容管理:内容管理技术为非结构化数据提供全面的归档、查询和备份。
    与传统的数据库存储的结构化数据相比,非结构化的数据占有的比重更大。内容管理部件所实现的功能包括对各种海量电子档案的存储,除影像文件外,任何可转化为电子文件的数据,如音频、视频、邮件、文件等都可以用内容管理进行存储。同时,对所存储的对象提供安全、版本、搜索、生命周期管理、外部集成等系列应用功能。
    ⑤分布式缓存:本部件通过分布式缓存技术、智能调度技术、隐式传输技术为银行用户提供优化的业务处理模式和最佳的客户体验。利用工作流引擎的智能分析功能,结合网络传输技术和内容管理技术,影像文件可以提前到达业务的近地点缓存存储,将随机的网络争用转化为有序的网络调度,从而为客户提供及时的影像应用服务。
    4、项目投资概算 
    本项目总投资为 2,179.40 万元,其中建设投资为 1,549.40 万元,铺底流动
    资金 630.00 万元。
    具体的投资构成如下表所示:
    序号投资内容金额(万元) 
一建设投资    1,549.40
    1.1 建筑工程费       55.00 
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    1.1.1 装修及工程费         50.00
    1.1.2 建设期租金          5.00
    1.2 软硬件工具购置费      514.50
    1.2.1 软件工具购置费      121.10
    1.2.1.1 办公软件         19.60
    1.2.1.2 开发工具         10.00
    1.2.1.3 服务器操作系统          6.30
    1.2.1.4 数据库及中间件         44.00
    1.2.1.5 测试工具         31.20
    1.2.1.6 其他         10.00
    1.2.2 硬件设备购置费      393.40
    1.2.2.1 PC 及笔记本电脑         67.50
    1.2.2.2 小型机及服务器        136.00
    1.2.2.3 网络设备         36.10
    1.2.2.4 存储备份设备         65.00
    1.2.2.5 环境实验设备         65.00
    1.2.2.6 办公设备         23.80
    1.3 项目其他费用      906.12
    1.3.1 工程建设其他费用         72.12
    1.3.1.1 建设单位管理费          5.00
    1.3.1.2 工程保险费          7.12
    1.3.1.3 工程建设监理费         10.00
    1.3.1.4 工程预备费         30.00
    1.3.1.5 生产准备费         20.00
    1.3.2 项目前期工作咨询费         10.00
    1.3.3 办公及生活家具购置费         10.00
    1.3.4 开发成本        650.00
    1.3.5 招募与培训费        164.00
    1.4 基本预备费       73.78 
    二铺底流动资金      630.00 
    合计 2,179.40
    5、项目效益分析 
    本项目并不产生直接的经济收益,其间接经济效益主要体现在:
    (1)软件开发项目周期缩短 
    软件产品和软件项目的开发过程和一般工业产品的生产过程不同,如何缩短深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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软件产品和项目的开发周期对于软件类企业至关重要,是软件企业核心竞争力的重要体现。本项目的建设目标,尤其是专项目标达成后,发行人新产品的研发将建立在可重复架构的基础平台上,从而优化发行人的软件开发过程,降低软件开发周期,提高了开发效率。
    (2)软件产品性能得到提升 
    本项目可以为发行人软件开发提供基础技术支持,并在项目组织管理环节提高效率,及时跟进行业先进技术潮流,保证产品所用的技术具有先进性和稳定性,在较大程度上能提高软件产品的性能。
    (3)软件产品技术成熟度提高 
    本项目建成后可显著加强公司的研发能力,有利于发行人研发团队深入地了解计算机软件的最新技术,指导、推动发行人的产品研发,提高发行人产品的技术先进性,提高发行人的软件产品测试水平,促进发行人软件产品的技术成熟度。
    (六)其他与主营业务相关的营运资金
    1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
    (1)公司业务规模不断扩大的需要 
    报告期内,公司分别实现营业收入 5,984.47 万元、6,483.69 万元和 7,514.78
    万元,主营业务规模不断扩大。同时,由于公司客户均为银行类金融机构,其综合实力强,具有较好的偿债能力和信誉,公司给予其较长的信用期,导致报告期内应收账款余额相应增加,报告期内各期末应收账款余额分别为 961.82 万元、
    2,045.78 万元和 3,184.30 万元。应收账款占用资金的增加,使公司有必要通过募
    集资金补充其他与主营业务相关的营运资金,以满足公司业务规模不断扩大的需要。
    (2)公司应对流动性风险的需要 
    由于银行的采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,银行通常在年末结算前支付货款。同时,由于报告期内公司的合同订单主要集中在下半年,导致公司销售商品、提供劳务收到的现金主要集中在下深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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半年(尤其是第四季度),占全年的 80%左右。经营活动现金流入的不均衡,可能使公司面临一定的流动性风险,有必要通过募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金。
    2、对补充的与主营业务相关的营运资金管理安排 
    公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。
    专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
    公司在进行该项营运资金使用时,资金支出必须严格按照规定履行审批程序,每一笔资金的支出必须由有关部门提出使用计划,在董事会授权范围内经财务部门审核后,逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后方可付款。凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。
    3、对公司财务状况及经营成果的影响 
    本次募集资金补充营运资金后,无法在短期内产生经济效益,因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但从长期看,本次以募集资金补充与主营业务相关的营运资金有利于进一步推进公司主营业务的发展,改善公司资产质量,使公司的资金实力和资信等级进一步提高,对公司经营将产生积极的影响。
    4、对提升公司核心竞争力的作用 
    公司属于技术密集型行业,人才优势是核心竞争力的重要组成部分,通过以本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金,不仅可以满足公司业务不断发展对资金的需求,而且可以提高公司对优秀人才的吸引力,增强研发实力,从而提升公司核心竞争力。
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    三、募集资金投资项目的准备情况、行业竞争、市场容量及收费
    模式
    (一)募集资金投资项目的准备情况
    1、技术方面的准备 
    发行人已开始针对募投项目的基础研究和基础架构工作,具体包括:对 OSGi框架及 RCP 技术进行基础研究,制订公司级的开发框架和开发标准;对综合业务影像平台的各主要部件进行论证和设计;对开发中使用的各类规范,如内容管理规范 JSR170/JSR283、工作流规范 WfMC 进行前期调研等。
    2、人员方面的准备 
    发行人已着手招募计算机软件方面,尤其是与募投项目技术方向相关的专业人才,既着眼募集资金投向项目所需的人才,又考虑作为增强今后公司研发力量的人才储备。同时,发行人还对新招募的开发人员针对募投项目将采用的新技术进行了先期培训。
    3、场地方面的准备 
    2009 年 8 月,发行人与深圳科技工业园有限公司签订了《房屋租赁意向协议》(2009 年 12 月续签了该协议),约定发行人向深圳科技工业园有限公司租赁科技园金融服务技术创新基地 1 栋 10 层 E、F 单元,建筑面积为 1,289.40 平方
    米,用于募集资金投向项目使用场地。”
    (二)募集资金投资项目的行业竞争情况 
    发行人在银行影像应用软件领域处于行业领先地位,与行业内的中小企业相比,发行人具有核心技术的领先优势,客户基础庞大的市场优势,以及品牌和服务优势;与涉足本行业的国内外大型知名企业相比,发行人具有关键技术专业性、解决方案完整性以及行业经验丰富的优势。
    1、商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目 
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发行人在 2006—2007 年中国人民银行推行全国支票影像交换改革期间,为国内 120 家商业银行及分行承建了全国支票影像交换业务处理系统,市场占有率行业第一,现已成为中国人民银行发布的有关票据影像交换技术规范的金融行业标准(JR/T0056-2009、JR/T0057-2009)的参与制定单位之一,且是其中唯一有
    产品实际应用的软件开发厂商。发行人在此产品应用领域的竞争优势明显。
    本募投项目是发行人针对目前此类产品在银行业应用中存在的不足以及银行 IT 系统的技术发展方向而制定的升级改造计划。项目实施后,将进一步增强发行人产品在银行应用领域的竞争力,扩大发行人在行业内的竞争优势。
    2、商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目 
    在中国人民银行成功推行支票跨区域影像交换后,同城票据影像化交换呈现加速发展的局面。但由于没有类似中国人民银行推广跨区域影像交换改革的政策性推动,预计同城票据影像处理产品市场将呈现地区发展不平衡的局面,经济发达地区的银行业将是同城票据影像处理产品的市场热点。如何快速以高性能、高可靠、符合技术潮流的产品抢占热点市场成为该产品市场取得成功的关键。
    发行人拥有银行影像应用软件领域扎实的市场基础和在全国支票影像处理产品领域丰富的行业经验,已经取得了在同城票据影像产品市场的先发优势。本募集资金项目实施后,将成为发行人票据影像处理领域又一项拳头产品,有利于将发行人在相关产品领域的先发优势成功转化为市场的领先优势。
    3、银企对账管理系统项目 
    银行银企对账业务涉及的内容广泛,从业务目的的角度可以分为信息通知类的对账(如信用卡对账)和安全防范类的对账(如银企余额对账)。相比信息通知类的对账,安全防范类的对账系统在技术实现上更复杂,也更为银行客户重视。
    发行人拥有电脑验印、图像处理、OCR 识别等影像应用领域核心技术,在以交互确认、集中模式、影像化处理为特点的安全防范类银企对账业务中具有较大的竞争优势。在发行人已有的用于银企余额对账的产品市场上,发行人拥有行业内最多成功案例。
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本募集资金投向项目是发行人以现有核心技术为依托,以行业前端技术为方向,发展跨平台的、可处理多种对账业务的、可扩展性更强的银企对账软件产品。
    项目实施后,将大幅增强发行人银企对账产品的市场竞争力。
    (三)募集资金投资项目的市场容量 
    根据《中国银行业监督管理委员会 2008 年报》的数据,截至 2008 年底,我国银行业金融机构共有法人机构 5,634 家,主要包括政策性银行 3 家,大型商业银行 5 家,股份制商业银行 12 家,城市商业银行 136 家,农村商业银行 22 家,农村合作银行 163 家,城市信用社 22 家,农村信用社 4,965 家,邮政储蓄银行 1家,外资法人金融机构 32 家。到 2008 年末,中国银行业金融机构网点数已达193,000 个,近两年每年平均增加约 4,550 个营业网点。
    另据各全国性商业银行 2008 年年度报告或其官方网站的信息,5 家大型商业银行中,中国工商银行有 36 个一级分行或直属分行、27 个一级分行营业部、385 个二级分行;中国农业银行有 37 个一级分行或直属分行、307 个二级分行;中国银行有 37 个一级分行或直属分行、284 个二级分行;中国建设银行有 38 个一级分行、294 个二级分行;交通银行有 36 个省级分行或直属分行、166 个地级城市分行。12 家股份制商业银行共有 302 个分行。根据以上数据统计,我国银行业金融机构地市级以上分行(发行人产品的最小独立采购单位)数量超过3,000 家。
    同时,伴随着中国经济的持续稳定发展,中国银行业 IT 投入持续稳定增长,其中应用软件投入的增长速度高于硬件的增长速度。根据赛迪顾问的研究报告,2008 年中国银行业 IT 投入总金额达 484 亿元,较 2007 年增长 16.3%,其中软件
    投入金额达 59 亿元,占银行业 IT 总投入的 12.3%。根据美国 CELENT 公司的研
    究报告,2008 年美国银行业 IT 投入的总金额为 429 亿美元,其中软件投入占比高达 30%。另据《计算机世界》的报道,中国银行业 IT 投入只占营业收入的 2.2%,
    而美国银行业 IT 投入占营业收入的比例达 6.5%。预计未来三年,中国银行业 IT
    投入中应用软件的投入将以平均每年 16.4%左右的速度高速增长,远高于硬件平
    均每年 6.2%的增长速度。
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基于影像技术的应用软件在银行业务中所发挥的重要作用,越来越得到银行业的认可和重视。随着银行业在业务上对电子化、自动化以及远程、异地实现各类银行业务处理的需求越来越多,在管理上对安全防范、风险控制、提升服务水平的要求日益提高,银行影像应用软件产品市场需求也呈现快速增长的趋势。发行人的募集资金投向项目产品符合现代商业银行以高效、安全为目标的 IT 软件投入方向,市场容量很大。
    发行人本次募集资金投资项目符合现代商业银行以高效、安全为目标的 IT软件投入方向,市场容量很大。发行人在行业内经过十余年的积累,已经拥有了广大、稳定的客户基础,这将是发行人未来业务发展的基石。发行人目前主要拥有电脑验印系统、批量验印软件、票据影像交换业务处理软件、银企对账集中管理软件、集中业务影像作业平台、远程影像授权系统等产品。发行人现有客户中的大多数目前只应用了发行人的 1-2 项产品,但发行人依靠这些产品已经取得了先发优势。
    本次募集资金投资项目中,商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造、商业银行同城票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统三个项目均是在发行人现有产品的基础上进行升级改造,现有产品的销售情况如下:
    产品名称由产品应用模式决定的客户类型  
发行人已销售客户数量  
发行人此类型客户总量  
全国此类  
型客户总量  
全国票据影像交换软件地级市以上分行  239 640 3,000 
同城票据影像交换软件地级市以上分行  31 640 3,000 
银企对账管理软件地级市以上分行  214 640 3,000 
注:表中“全国此类型客户总量”采用保守估计的数量 
从上表可见,发行人本次募集资金投资项目产品的市场发展空间广阔,具体表现在以下几方面:
    1、既有客户已购买的发行人产品的扩容和升级。发行人的经营数据显示,
    一家银行一旦成为发行人的客户,往往会在后续年度持续为发行人带来营业收入。另外,根据发行人的行业经验,银行客户平均每三至五年会对发行人已销售深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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的产品进行升级或改造,同样为发行人募集资金投资项目产品带来市场空间。
    2、向既有客户销售该客户尚未采购的发行人募集资金投资项目产品。发行
    人现有客户中的大多数目前只应用了发行人的 1-2 项产品,银行业用户的客户粘度较高,发行人将依靠先期产品(如电脑验印系统产品等)销售已经形成的市场先发优势,向现有客户销售发行人的募集资金投资项目产品,因此发行人通过其他产品实现交叉销售的市场需求空间广阔。
    3、大力开发新客户。发行人的既有客户约占中国银行业金融机构的 30%,
    在发行人目前尚未进入的市场上,虽然有的产品市场可能部分已为发行人的竞争对手占领,但由于发行人在行业中处于领先地位,且总体而言银行影像应用软件的市场覆盖率处于较低水平,因此新客户拓展的市场空间广阔。发行人将凭借在行业内已经建立的技术优势、市场优势和品牌优势,大力开发新客户,不断拓展募集资金投资项目产品的市场空间。
    4、银行数量和网点的不断增加。中国银行业各商业银行分支机构和营业网
    点数呈增长趋势,如大型商业银行新开营业网点和各新兴股份制商业银行、城市商业银行在异地开设分行、增设营业网点等。同时,中国银行业营业网点由于经营状况的不断向好,网点柜台数量也呈现增长趋势,以上情况将为发行人募集资金投资项目产品的扩容销售带来市场空间。
    (四)募集资金投资项目的收费模式
    1、商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造、商业银行同城票据
    影像交换业务处理系统及银企对账管理系统 
对于以上软件的基础版本、标准模块,发行人将以软件产品许可权 License的模式向客户收费。募投项目实施后,发行人以上软件的产品化程度将得到大幅度的提升。
    对于客户在基础版本、标准模块之上提出的定制软件功能需求,发行人将按照软件定制开发的模式,根据软件开发工作量定价收费。
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    2、客户服务中心 
    发行人在已实现销售的各种产品免费维护期到期后,按照销售合同金额的一定比例定价,向客户收取技术服务费。
    四、本次募集资金投资项目的实施主体、场所及环保情况 
    本次募集资金投资项目均以发行人为实施主体。为确保项目顺利实施,发行人将成立项目实施领导小组,负责项目全过程的实施管理。领导小组负责项目资金使用计划的落实,组织办公场所的装修施工,设备采购,安装调试,实验室运行测试等工作。
    本次募集资金投资项目的场所均位于深圳高新区科发路 8 号科技园金融服务技术创新基地。经深圳市人民政府金融发展服务办公室及深圳市高新技术产业园区领导小组办公室批准,发行人与深圳科技工业园有限公司于 2009 年 12 月 7日续签订了《房屋租赁意向协议》,约定发行人向深圳科技工业园有限公司租赁科技园金融服务技术创新基地 1 栋第 10 层 E、F单元,建筑面积为 1,289.40 平
    方米,租金为 96,705 元/月,租赁期限为 5年。
    本次募集资金投资项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等,不会对环境造成污染。本次募集资金投资的 5 个项目已分别经深圳市环境保护局深环批[2009]100888 号、深环批[2009]100889 号、深环批[2009]100890 号、深环批[2009]100891 号和深环批[2009]100892 号批准。
    五、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响 
    本次发行募集资金投入使用后,对发行人经营和财务状况将产生重大影响。
    (一)对经营状况的影响 
    发行人本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务进行。本次募集资金投资项目投产后,发行人现有软件产品的安全性、稳定性、技术先进性和易用性都将深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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得到大幅度提高,不但有利于巩固和深化发行人与原有客户的合作关系,而且有利于发行人开拓新的客户,发行人软件产品在目标市场的占有率将会持续上升。
    同时,随着发行人客户服务中心各项功能的更趋完善,服务质量将大幅提高,发行人的品牌形象将不断提升。此外,本次募集资金项目实施后,发行人的软件开发能力和自主创新能力都将大幅度增强,新产品推出的速度将进一步加快,有利于发行人牢牢把握业务流程再造为银行影像应用软件所带来的宝贵市场机遇。
    (二)对净资产和每股净资产的影响 
    本次股票发行后,发行人的净资产和每股净资产将大幅度增长,有利于增强发行人的规模和实力,优化财务结构,提高发行人的持续融资能力和抗风险能力。
    (三)对净资产收益率的影响 
    发行人完成本次发行后,预计净资产将在现有基础上大幅增加,由于募集资金投资项目须有一定的建设周期,募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益,所以发行人本次发行后净资产收益率在项目筹建期内将有所下降。但随着募集资金投资项目的实施和获利,预计发行人在筹建期后净资产收益率将得到有效提升。
    (四)新增固定资产及折旧的影响 
    发行人本次募集资金运用不存在购买房屋的情况,新增固定资产均为硬件设备,其总投资为2,426.70万元,折旧年限为5年,预计净残值率为5%,按直线法
    计算折旧,年均新增折旧461.07万元。
    2007-2009 年度公司产品综合毛利率分别为 63.68%、63.58%和 65.15%,平
    均为 64.14%。按 61%的毛利率水平测算,要消化因募集资金项目投资导致的年
    新增固定资产折旧 461.07 万元,五年折旧期内每年的营业收入只要增加 755.85 
    万元即可。若本次募集资金投资项目实施顺利,能够达到预期收益,本次募集资金投资项目在五年折旧期内预计年增营业收入 3,800 万元,完全能够消化新增固定资产折旧。
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    (五)对盈利能力的影响 
    若本次募集资金项目能够顺利实施,发行人的研发能力、产品性能、服务水平、市场开拓能力都将得到较大幅度的提高,从而进一步提高发行人的经营规模、盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目全部投产后,发行人的盈利能力将大幅度提高。
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第十二节未来发展与规划
    一、战略发展目标 
    发行人战略发展目标是秉持“科技服务金融”的经营理念,坚持在银行影像应用软件领域做大做强,走专业化发展的道路;加大对银行影像应用软件领域的研发投入力度,继续保持行业内的领先地位;结合银行业信息化建设的不断升级和业务流程再造的改革方向,不断丰富产品系列,持续推出更多适合银行影像应用需求的创新产品;不断完善客户服务中心和技术服务水平,积极探索银行影像服务外包业务;充分发挥各项核心竞争优势,不断提升发行人的品牌形象和市场份额,力争发展成为国内银行应用软件领域的龙头企业之一。
    二、未来三年的具体发展目标及规划 
    发行人未来三年的具体发展目标是通过本次募集资金投资项目的实施,巩固发行人在银行影像应用软件领域的行业领先地位,并根据市场需求和竞争环境的变化情况及时调整自身的经营,适时推出适合银行业务需求的影像应用软件,并为银行提供及时、高效、全方位的技术服务,提高发行人的盈利能力和核心竞争力。
    围绕上述具体发展目标,发行人制定了未来三年的发展规划,主要包括以下几个方面:
    1、产品创新计划 
    发行人将密切跟踪银行影像软件行业的市场动态和发展趋势,加强与用户的沟通与交流,开发符合银行业务未来发展方向的创新产品,通过现有产品的升级和新产品的推出构建完整的产品线并提升产品质量。
    发行人将加强影像业务平台产品的研发力度,对存储、工作流等主要部件进深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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行产品化工作,使整个平台的各主要部件可以作为单独的产品进行独立销售;加强新业务类产品的研发,运用发行人影像业务平台的优势,研发更多符合银行应用需要的业务产品;加强业务产品的现场实施能力,为市场营销人员提供足够的实施人员保证,确保为各类实施项目提供高效优质的服务。
    2、技术创新计划 
    发行人将加大研发投入,加强基础研究工作,加强模式识别实验室的建设,强化发行人在模式识别技术、图像处理技术、影像工作流技术等相关领域的技术领先优势。发行人将加大对软、硬件的投入,实现对银行业务环境更精确的模拟,从而得出更加真实的测试结果,以便对软件产品进行改进。足够的投入,可以充分保证研发中心可持续的对新技术进行研究和评估。
    3、市场开拓计划 
    发行人将努力维护并深化与现有客户的长期合作关系,不断推出创新产品,以满足老客户更高的应用需求;另一方面,发行人将不断挖掘新的潜在客户,实现市场份额的进一步提升,保持在银行影像应用软件领域的领先地位。
    发行人将继续根据业务现状及发展需要不断完善客户服务中心各项功能,并开设更多的技术服务点。通过细分客户群、简化流程操作、优化人力资源、简化应用部署等措施,打造高质量的客户服务中心,提升技术服务水平和质量,以此维持原有的客户资源并促进新市场的开拓和新产品的推广,进而提升产品销售收入并带动技术服务收入的增长。
    4、人才队伍建设计划 
    发行人奉行“以制度管理人,以培训造就人,以文化凝聚人,以事业留住人”的人才战略。一是通过实施具有竞争力的薪酬福利机制和创新奖励机制以及日益增强的品牌优势,不断增强人才吸引力。二是加大培养开发力度,培训提升内部人员,加强人才梯队的建设。根据公司发展需要,实施人才培养开发计划,推动培训工作的开展,建立完善的培训管理制度,构建基础培训管理平台,加强核心人才的培育和储备。通过人力资源的培养与开发,逐步建立学习型组织,培养和深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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提升可持续发展的核心竞争力。
    5、改革和结构调整计划 
    发行人将进一步深化企业内部改革,强化科学管理,适时根据公司发展的需要,不断地优化公司的内部组织和管理;进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度,完善公司管理层与其他核心人员的激励和约束机制,保持公司管理层与其他核心人员队伍的稳定,使公司的治理结构和内部管理更适应高新技术企业的发展。
    发行人在发行上市后,将通过定期报告持续公告上述规划实施和目标实现的情况。
    三、拟定业务发展目标及规划的假设条件
    1、国家对发行人所处行业的扶持政策没有重大改变,各项目扶持政策得到
    各级部门的认真执行;
    2、发行人所处行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态,没有出现危
    及本行业发展的重大市场变化;
    3、国内的政治和社会环境保持稳定,经济稳步发展,宏观经济保持良好的
    发展态势,没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力现象发生;
    4、本次发行能如期完成,募集资金能顺利到位并投入使用;
    5、发行人所预期的其他风险得到有效控制,且不发生其他足以对发行人生
    产经营产生根本性影响的风险。
    四、实现业务发展目标及规划可能面临的主要困难
    1、管理水平的制约 
    在企业规模和业务较快扩展的情况下,发行人在战略规划、市场营销管理、深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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资金管理、人力资源管理、激励约束机制、内部控制制度等方面都将面临更大的挑战,这对发行人管理层的管理水平提出了更高的要求。
    2、高端人才的瓶颈 
    银行应用软件产品专业性很强,这就对银行应用软件开发企业的研发队伍提出了很高的要求,软件开发人员不仅要精通软件开发技术,还要对银行业务流程非常熟悉,目前国内银行影像应用软件开发所需的这种复合型人才较为缺乏。
    五、未来发展目标及规划与现有业务的关系 
    发行人现有业务是实现发展计划的重要基础和保障,发行人本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务展开。发行人从1998年成立之初至今,积累了大量的优质客户资源及市场开拓经验,并且在现有业务的拓展过程中,逐渐积累优秀人才、管理经验、技术开发经验、良好的品牌影响力等优势,为未来发展计划打下了坚实的基础。
    发行人的未来发展目标和规划是对现有产品、技术、市场、服务、管理和人才等方面的全面提升,是发行人实现可持续发展的必经之路。发行人的发展目标和规划如能顺利实施,将极大地提升公司研发能力和技术水平,提高服务质量,全面提升公司核心竞争能力,进一步巩固发行人在银行影像应用软件领域的市场领先地位。
    六、本次募集资金投资项目对实现未来发展目标的作用 
    若本次股票发行成功,对于实现发行人未来发展目标具有关键作用。主要体现在,如果募股资金能顺利到位,发行人资金实力将得到很大提高,通过较快实施募集资金投资项目,可使发行人发展目标与规划加速实现。同时,本次公开发行成功后,为发行人建立了通过资本市场融资的通道,丰富了融资渠道,并有利于扩大企业影响力,树立品牌形象,促进市场的更快拓展。具体表现在一下几个方面:
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    (一)提升盈利能力,增强公司成长性 
    本次募集资金投资项目投产后,发行人现有产品性能将更完善,同时发行人客户服务能力和研发能力都将得到大幅提升,有利于进一步丰富产品线,加快新产品的推出速度,对市场需求的响应速度更快,从而将更好地满足现有客户的需求并开拓更多的潜在客户,发行人的整体盈利能力将不断增强。
    (二)提升研发创新能力,进一步提高技术水平 
    本次募集资金投资项目实施后,发行人将建成先进的银行影像业务处理平台,大幅度提升研发和技术服务能力。同时,确保研发投入,提高发行人技术开发与创新的能力,充分发挥员工的个人创新能力和积极性,以提高创新能力和效率,为发行人的技术创新创造更有利的条件。
    (三)提升核心竞争优势,进一步提高市场份额 
    本次募集资金投资项目实施后,发行人客户服务中心的功能将更趋完善,为客户提供更优质的服务,同时进一步挖掘客户的潜在需求,为开发切合银行业务需求的新产品提供指导,更好地整合和发挥发行人在银行影像应用领域的核心技术优势,提升公司的品牌和市场份额,进一步提高公司市场地位。
    七、发行人未来财务状况和盈利能力趋势 
    银行业是各行业中信息化建设水平最高的行业之一。在信息化时代,银行要提高风险防范能力、业务效率、服务水平和核心竞争力,必须把信息技术作为银行业务发展和金融创新的重要推动力。银行影像应用软件是银行业以安全、高效、降低成本为特征的业务流程再造不可或缺的重要技术支撑。随着我国银行业大力推进业务流程再造的信息化建设,银行业将对影像应用软件产生巨大的需求,这为发行人未来业务发展提供了难得的市场机遇和广阔的市场前景。
    发行人目前已经成为国内银行影像应用软件领域的领先企业,在业务经营方面主要具有专业化优势、技术优势、客户资源优势、人才优势、服务优势和品牌优势。这些优势为发行人赢得了广泛的银行客户群体,并使发行人近三年保持了深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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较好的财务状况和良好的盈利能力。
    发行人今后将继续利用国家政策对软件行业的大力扶持,抓住银行业大力推进以安全、高效为特征的银行流程再造信息化建设所带动的银行影像软件需求持续增长的难得机遇,充分发挥核心竞争优势,并通过本次募集资金投资项目的实施,进一步加大技术创新力度,丰富产品系列,提升服务能力,增强发行人的核心竞争力,从而保持较好的财务状况和良好的盈利能力。
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第十三节其他重要事项
    一、重要合同 
    截至本招股意向书签署日,发行人正在履行的重要合同如下:
    (一)采购合同 
    截至本招股意向书签署日,发行人无正在履行的重大采购合同。
    (二)销售合同 
    单位:元 
序号签订时间客户及项目名称合同金额 
1 2009 年 7 月 16 日 
中国农业银行股份有限公司重庆市分行同城票据集中处理(提回、审核)系统开发合同 
848,000.00 
    2 2009 年 7 月 25 日 
中国农业银行山西省分行集中对账管理系统项目购买合同 
850,000.00 
    3 2009 年 11 月 2 日 
南京银行远程授权影像系统定点采购协议书及合作意向书 
1,650,000.00 
    4 2009 年 11 月 26 日 
中国农业银行河北省分行电子验印系统产购置合同 
1,942,500.00 
    5 2009 年 12 月 3 日 
中国工商银行股份有限公司湖北省分行电子验印系统项目设备合同(V2.02) 
    2,104,256.00 
    6 2009 年 12 月 14 日中国农业银行电子验印系统相关软件产品项目采购合同 
4,200,000.00 
    7 2009 年 12 月 18 日 
中国工商银行股份有限公司重庆市分行印鉴管理系统项目印鉴管理系统采购合同 
1,818,750.00
    (三)抵押贷款合同 
    公司于 2009 年 6 月 26日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行签订编号为 79102009280075 的《中小企业中期房地产抵押贷款合同》和编号为ZZ7910200900018-1 的《应收账款质押合同》,贷款金额为 20,000,000 元,深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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贷款期限为伍年,利率为基准利率下浮 10%,用于置换交通银行股份有限公司深圳车公庙支行按揭贷款余额,抵押物为公司所购房地产—金运世纪大厦第 10 层D—L 号共 9 套房产,在上述房产的抵押登记办妥之前,公司以因软件和系统集成销售和服务发生的所有应收账款作为质押。
    发行人于 2010 年 4 月 8 日取得金运世纪大厦第 10 层 A-L 号房产证,并于2010 年 4 月 9 日与浦发银行签订《房地产最高额抵押合同》(编号ED7910200900026),抵押物为金运世纪大厦第 10 层 D/E/F/G/H/I/J/K/L 号共 9套房产。
    房产抵押物清单如下:
    单位:元 
序号抵押人预售合同号抵押物座落抵押物名称房产原值 
1 发行人深(福)网预买字(2008)第 458 号 
    福田区深南中路与广深高速公路交接东南金运世纪大厦 10 层 10D 3,606,270.00
    2 同上深(福)网预买字(2008)第 460 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10E 3,572,076.00
    3 同上深(福)网预买字(2008)第 459 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10F 4,945,274.00
    4 同上深(福)网预买字(2008)第 457 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10G 4,393,401.00
    5 同上深(福)网预买字(2008)第 455 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10H 3,570,940.00
    6 同上深(福)网预买字(2008)第 453 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10I 3,383,358.00
    7 同上深(福)网预买字(2008)第 451 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10J 3,417,549.00
    8 同上深(福)网预买字(2008)第 450 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10K 3,400,454.00
    9 同上深(福)网预买字(2008)第 449 号同上 
    金运世纪大厦 10 层 10L 3,802,121.00
    (四)房屋租赁合同
    1、2009 年 12 月,发行人与廖珮怡、廖珮雯签订了《房屋租赁合同》,约
    定将廖珮怡、廖珮雯位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2的房产出租给发行人办公,租赁面积为 588.82 平方米,月租金 42,984.00 元,租
    赁期自 2009 年 12 月 11 日起至 2011 年 12 月 10 日止。该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案,合同登记备案号为“福 0381149”。
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    2、2009 年 5 月,发行人与咏传电子科技(上海)有限公司深圳分公司签署
    深(福)0205343 号《深圳市房地产租赁合同》,约定将发行人位于深圳市福田区深南中路的金运世纪大厦 10 层 A—L 号共 12 套房产出租给咏传电子科技(上海)有限公司深圳分公司,租赁面积为 1,722.60 平方米,月租金为 163,647.00 元,
    租赁期自 2009 年 5 月 12 日起至 2013 年 10 月 31 日止。该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案,合同登记备案号为“深(福)0205343”。
    3、2009 年 8 月,发行人与刘小航签订《房屋租赁合同》,约定将刘小航位
    于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 2B1 的房产出租给发行人办公,租赁面积为 541.82 平方米,月租金为 37,927 元,租赁期自 2009 年 8 月 1 日
    起至 2010 年 7 月 31 日止。该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案,合同登记备案号为“福 0381147”。
    4、2009 年 12 月 7 日,发行人与深圳科技工业园有限公司续签了《房屋租
    赁意向协议》,约定发行人向深圳科技工业园有限公司租赁科技园金融服务技术创新基地 1 栋第 10 层 E、F 单元,建筑面积为 1,289.40 平方米,租金为 96,705
    元/月,租赁期限为 5 年,起租日拟定从 2010 年 5 月 1 日起计至 2015 年 4 月 30日届满,具体起租日以双方签订的租赁合同为准。
    (五)保荐及主承销协议 
    2009 年 9 月,发行人与第一创业证券有限责任公司签订了《关于首次公开发行普通股(A 股)股票保荐及主承销协议书》。双方约定,发行人聘请第一创业证券有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商,并授权第一创业证券有限责任有限公司组织承销团承销发行人本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余额包销的方式;股票为人民币普通股(A股),每股面值 1.00 元;发行数量、募集资金总额及发行方式以中国证监会
    最后核准为准。
    二、对外担保情况 
    截至本招股意向书签署日,发行人不存在对外担保情况。
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    三、重大诉讼或仲裁事项 
    截至本招股意向书签署日,发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项,也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
    截至本招股意向书签署日,发行人的第一大股东及共同控制人,发行人的控股子公司,发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项,也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
    截至本招股意向书签署日,发行人的第一大股东及共同控制人在最近三年内不存在任何重大违法行为。
    截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无任何刑事诉讼事项,也无任何可预见的刑事诉讼事项。
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第十四节有关声明
    一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事:
    张学君                 何晔                  陈向军 

                                                                    
         李军                 单怀光     宋靖雁 

                         
      朱厚佳 

全体监事:
    汪婉欣                  周峰                  杨金敏 

其他高级管理人员:
    刘奕           许秋江          唐劲星           彭建文 
                                            
  深圳市银之杰科技股份有限公司 
                                               年    月    日 

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    二、保荐人(承销商)声明 
    本公司已对招股意向书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人签字:
    刘学民 


保荐代表人签字:
    刘华            王岚 


项目协办人签字:
    周鹏 




第一创业证券有限责任公司 
           
年月日 
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    三、发行人律师声明 
    本所及经办律师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    律师事务所负责人签名:
    庄涛 


经办律师签名:
    章彦           刘磊         



                                    北京市星河律师事务所 

                                                  年月日 
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    四、会计师事务所声明 
    本所及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人签名:
    饶永 


经办注册会计师签名:
    梅月欣           蒙世权 



深圳市鹏城会计师事务所有限公司 

                                                    年月日 
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    五、资产评估机构声明 
    本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字资产评估师:
    霍黎萍古洁明  


    负责人:
    刘鸿玲    


深圳金开中勤信资产评估有限公司 
 年     月     日 

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变更通知书深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
1-1-353 
离职声明深圳市银之杰科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ?招股意向书?
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    六、验资机构声明 
    本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人签名:
    饶永 


经办注册会计师签名:
    张克理           蒙世权 



深圳市鹏城会计师事务所有限公司 

                                                 年    月日

第十五节附件
    一、附件 
    在本次发行承销期内,下列文件均可在本公司和保荐人(主承销商)办公场所查阅:
    (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;
    (二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
    管理人员的确认意见;
    (三)发行人第一大股东、实际控制人对招股意向书的确认意见;
    (四)财务报表及审计报告;
    (五)内部控制鉴证报告;
    (六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    (七)法律意见书及律师工作报告;
    (八)公司章程(草案);
    (九)中国证监会核准本次发行的文件;
    (十)其他与本次发行有关的重要文件。
    二、文件查阅时间、地点 
    投资者可以在发行人证券事务部和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件,备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上披露。
    发行人:    深圳市银之杰科技股份有限公司 
地址:    深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2  
电话:    0755-83562555 
时间:    周一至周五,上午 9:00-下午 5:00 

保荐人:    第一创业证券有限责任公司 
地址:    深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B座 25、26 层 
    电话:    0755-25832512 
时间:    周一至周五,上午 9:00-下午 5:00

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