智云股份:关于关联交易的公告

                                                  大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码:300097             证券简称:智云股份        公告编号:2020-016



                   大连智云自动化装备股份有限公司
                            关于关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、 关联交易基本情况

    因日常业务发展需要,大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”
或“智云股份”)的全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司(以下简称“鑫
三力”)拟与关联方重庆柔显智能科技有限公司(以下简称“重庆柔显”)发生关
联交易,鑫三力拟向关联方重庆柔显销售显示触控模组自动化设备,交易总金额
6,695.20 万元。

    根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规

定,公司于 2020 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二十九次临时会议、第三届监
事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于关联交易的议案》,该议案不存在关
联董事回避表决的情形。

    上述事项无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

   二、 关联方基本情况和关联关系
    1、    关联方基本情况

    关联方名称:重庆柔显智能科技有限公司

    成立时间:2017 年 03 月 10 日

    住所:重庆市九龙坡区凤笙路 15 号附 9 号

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:李松琴

    注册资本:2000 万


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    统一社会信用代码:91500107MA5UDDUD76

    经营范围:研发、生产、销售:柔性显示屏、OLED 显示屏、TFT 液晶显示屏、
    柔性线路板、薄膜开关、电子元器件、背光显示板、自动化设备及相关材料;
    货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。**【以上经营范围依
    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

          股权结构如下:

     序号                    股东名称                  持股比例(%)

      1             重庆中显智能科技有限公司                  100

    2、     关联关系

    重庆柔显的执行董事兼总经理李松琴为持有智云股份 5%以上股份的股东李

松强之妹妹,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,重庆柔显
为公司关联方。

    3、     履约能力分析

    重庆柔显依法存续经营,生产经营正常、财务状况良好,具有良好的履约能力,

公司认为其履约不存在重大不确定性。

   三、 关联交易标的基本情况

    鑫三力拟向重庆柔显销售显示触控模组自动化设备,交易总金额 6,695.20 万元,
涉及的产品为:清洗机、COF/COG 兼容邦定机(含 COF 冲切机)、FOF/FOG 兼容
邦定机(含 FPC 上料机)、五合一自动点胶机等等。

    四、交易定价政策及依据
    定价政策:关联交易以市场价格为基础,根据自愿、公平、平等互利、诚实信
用的原则达成交易协议。
    定价依据:上述关联交易属于正常经营往来,由双方参照市场价格定价,定价
依据充分,价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易,并
严格执行关联交易的决策权限和程序,确保关联交易的公允性、合理性、合规性。

    五、交易协议的主要内容

    合同名称:设备销售合同

    买方(甲方):重庆柔显智能科技有限公司


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    卖方(乙方):深圳市鑫三力自动化设备有限公司
    合同标的:清洗机、COF/COG 兼容邦定机(含 COF 冲切机)、FOF/FOG 兼容
邦定机(含 FPC 上料机)、五合一自动点胶机等等。
    交易总金额:6,695.20 万元(含税)
    付款方式:合同签订后,货到 7 个工作日内支付所交付设备 30%的货款,设备
验收合格后 7 个月内每月支付已验收设备 10%货款。
    交货期:合同生效后 90 天

    六、交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是基于公司和关联方之间日常业务发展需要,交易双方以平等互
利、相互协商为合作基础,依据市场公允价格协商确定最终交易价格,属于正常的
商业交易行为。本次交易有利于公司提高经营能力、促进效益增长,不存在损害上
市公司和股东利益的情形,不会影响公司的独立性。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元(不含
本次交易)。
    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,均同意此项议案,并同意将该
议案提交到董事会审议。

    独立董事认为:本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。本次交易是基于交易双方日常业务发展需要,有利于促进公司业务发展。
本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,交易价格公允、合理,符合公司经
营发展的需要,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,未损害公司
股东尤其是中小股东的合法权益。因此,一致同意《关于关联交易的议案》。

    九、监事会意见

    监事会认为:本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,交易价格公允、合理,符
合公司经营发展的需要,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,未
损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。


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十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次临时会议决议;
2、公司第四届监事会第二十三次临时会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见;
5、设备销售合同



特此公告。


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