智云股份:关于智云股份2021第二次临时股东大会法律意见书

广东信达律师事务所                                                   股东大会法律意见书




          中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼       邮政编码:518017
   11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
                   电话(Tel.):(0755) 88265288  传真(Fax.):(0755)88265537
                           网址(Website):http://www.shujin.cn




                              广东信达律师事务所

 关于大连智云自动化装备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

                                法 律 意 见 书


                                                            信达会字[2021]第170号



致:大连智云自动化装备股份有限公司



     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规
则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等法律、法规、规范
性文件以及现行有效的《大连智云自动化装备股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受大连智云自动化
装备股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,指派沈琦雨律师、李小
康律师(以下简称“信达律师”)出席贵公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本
次临时股东大会”),对贵公司本次临时股东大会的合法性进行见证,并出具《广东
信达律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司2021年第二次临时股东大会
法律意见书》(以下简称“本《临时股东大会法律意见书》”)。
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书


     为出具本《临时股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循
勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与贵公司本次临时股东大会、审阅相关文件和资
料并得到贵公司的如下保证:向信达律师提供的与本《临时股东大会法律意见书》
相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,不包含任何误导性的信息,且无
任何隐瞒、疏漏之处。

     根据《规则》第五条的规定,在本《临时股东大会法律意见书》中信达律师仅
对贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,而不对本次临时股东大会审议的议
案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

     信达同意本《临时股东大会法律意见书》随同贵公司本次临时股东大会其他信
息披露资料一并公告。

     鉴此,信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对
本次临时股东大会的相关事实出具如下见证意见:



     一、本次临时股东大会的召集与召开程序

     (一)本次临时股东大会的召集

     贵公司董事会于2021年6月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了《大
连智云自动化装备股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(以
下简称“《临时股东大会通知》)”的公告。

     上述《临时股东大会通知》按照法定的期限公告了本次临时股东大会的召开时
间和地点、会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。

     信达律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》
《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关
规定。

     (二)本次临时股东大会的召开
广东信达律师事务所                                            股东大会法律意见书


     1、根据《临时股东大会通知》,贵公司召开本次临时股东大会的通知已提前15
日以公告方式作出,符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,
亦符合现行《公司章程》的有关规定。

     2、根据《临时股东大会通知》,贵公司有关本次临时股东大会会议通知的主要
内容有:会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容
符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合
现行《公司章程》的有关规定。

     3、贵公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开:现场
会议于2021年6月17日下午14:30在深圳市宝安区大洋路126号公司二楼会议室如期
召开;贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供本次临时股东大会的网络投票平台(以下简
称“网络投票系统”);其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为:2021年6月17日上午9:15至9:25,上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过
深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年6月17日上午9:15至下午15:00
期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、
地点和表决方式一致,本次临时股东大会由贵公司董事长师利全先生主持。

     信达律师认为:贵公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》
《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关
规定。



     二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格

     (一)出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

     1、出席会议的股东的总体情况

     出席本次临时股东大会的股东及股东代表共 14 人,代表股份72,670,341股,占
上市公司总股份的25.1847%。
广东信达律师事务所                                          股东大会法律意见书


     2、出席会议股东的具体情况

     (1)出席现场会议的股东及股东代理人

     出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 6 名,代表有表
决权的48,710,065股,占上市公司总股份的16.8810%。

     (2)参加本次临时股东大会网络投票的股东

     在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 8 名,代表有表决
权的股份23,960,276股,占上市公司总股份的8.3037%。

     (3)中小投资者的出席情况

     出席本次临时股东大会的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员及持
有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)共 10 名,代表有表决
权的股份24,226,337股,占公司有表决权股份总数的8.3959%。

     根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2021年6月10日深
圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验,
出席本次临时股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码
或营业执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致;出席现场会议的股东
代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

     (二)出席或列席本次临时股东大会的其他人员

     出席或列席本次临时股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员
以及信达律师。

     (三)本次临时股东大会的召集人资格

     根据《临时股东大会通知》,本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会,具
备本次临时股东大会的召集人资格。

     信达律师认为:出席或列席本次临时股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席或列席本次临时股东大会的资格,本次临时股东大会的召集人资格合法、
有效。
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书




     三、本次临时股东大会的表决程序和结果

     经信达律师核查,贵公司本次临时股东大会对列入通知的议案作了审议,以记
名投票的方式进行了投票表决。

     (一)本次临时股东大会审议议案

     根据《临时股东大会通知》,本次临时股东大会审议通过了如下议案:

     1、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

     表决结果:同意72,445,541股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;反
对224,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.3093%;弃权0股,占出席会议所有
股东所持股份的0%。

     其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意24,001,537股,占出席会议中小
股东所持股份的99.0721%;反对224,800股,占出席会议中小股东所持股份的
0.9279%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

     (二)表决程序

     本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,本次临时股东大会
通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

     经信达律师核查,出席贵公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决;选择网络投票的股东及股东代理
人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票,网络投票结束后,深
圳证券信息有限公司向贵公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数
和表决情况统计数据;本次临时股东大会投票表决结束后,贵公司对每项议案合并
统计现场投票和网络投票的投票结果,并按《公司章程》规定的程序进行了清点、
计票和监票,当场公布表决情况。

     (三)表决结果
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书


     经信达律师核查,列入本次临时股东大会的议案已经股东投票表决;根据有效
表决结果,本次临时股东大会的议案均获有效通过。

     信达律师认为:本次临时股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公
司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公
司章程》的有关规定。

     本《临时股东大会法律意见书》中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系
由四舍五入造成。



     四、结论意见

     综上所述,信达律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公
司章程》的有关规定,出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效,本次临
时股东大会的表决程序合法,会议形成的《大连智云自动化装备股份有限公司2021
年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

     本《临时股东大会法律意见书》正本二份,无副本。

     (以下无正文)
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书


(本页为《广东信达律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会法律意见书》之签署页)




广东信达律师事务所




负责人:                                签字律师:




张 炯                                    沈琦雨




                                         李小康




                                                  2021年6月17日

关闭窗口