智云股份:智云股份关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

                                                    大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码:300097          证券简称:智云股份                公告编号:2021-050


                   大连智云自动化装备股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”、“智云股份”)于 2021
年 7 月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云自动化
装备股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 280 号)(以下简称“《关
注函》”)。公司高度重视,针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查,现就有
关情况回复如下:
    1. 你公司于 2020 年 5 月完成董事会换届选举,董事会成员共 7 人,均为公司
原董事会提名,至今仍处于任期内。请结合谭永良直接间接持股变动比例,其能够
对公司股东大会决议及经营决策产生的影响,以及董事会及高级管理人员提名任命
情况、董事会过往决策实际情况、未来可能的调整安排,说明本次交易后认定公司
将处于无实际控制人状态的原因和合理性。请你公司法律顾问、独立董事发表明确
意见。
    回复:
    (一) 谭永良直接间接持股变动比例
    经查阅公司股东大连乾诚科技发展有限公司(以下简称“乾诚科技”)的国家企
业信用信息报告及企查查报告,截至本关注函回复出具之日,谭永良持有乾诚科技
43.6375%的股权;根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至 2021
年 6 月 30 日的股东名册,本次交易前后,乾诚科技持有公司的股份均为 0.94%,因
此,谭永良通过乾诚科技间接持有公司股份为 0.41%。
    根据谭永良与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉
凯盛”)签订的《股份转让协议之变更协议》,谭永良于 2021 年 6 月 30 日以大宗交
易的方式向安吉凯盛转让公司股份合计 5,770,993 股(占公司股本总额的 2%)。本
次大宗交易完成前,谭永良直接持有公司股份比例为 16.11%,通过乾诚科技间接持


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有公司股份比例为 0.41%,直接及间接合计持有公司股份比例为 16.52%;本次大宗
交易完成后,谭永良直接持有公司股份比例为 14.11%,通过乾诚科技间接持有公司
股份比例为 0.41%,直接及间接合计持有公司股份比例为 14.52%。
    (二) 谭永良能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响
    根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至 2021 年 6 月 30 日
的股东名册,本次交易完成后,公司的前十大股东及其持股比例、持有的表决权比
例变更为:
                                                               直接持股
    序号         相关主体或一致行动人           持股数量                   表决权比例
                                                                 比例
                 注1
     1     谭永良                               40,727,507      14.11%          15.05%
                 注2                                                                 注3
     2     师利全                               24,707,628       8.56%        11.42%

     3     小米科技(武汉)有限公司             15,499,500       5.37%           5.37%
           大连智云自动化装备股份有限公司
     4                                          13,358,933       4.63%           4.63%
           —第二期员工持股计划
     5     陈美玉                                8,235,876       2.85%               --
           安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(有
     6                                           6,546,911       2.27%           2.27%
           限合伙)
           南通金玖锐信投资管理有限公司-
     7                                           6,425,178       2.23%           2.23%
           中汇金锐定增 5 期私募投资基金
     8     李小根                                6,049,702       2.10%           2.10%

     9     胡争光                                4,591,802       1.59%           1.59%

     10    大连乾诚科技发展有限公司              2,703,600       0.94%               --
     注 1:截至 2021 年 6 月 30 日,谭永良持有公司股东乾诚科技 43.6375%的股权,系乾诚科
技第一大股东,并担任乾诚科技董事长,谭永良依其持股比例及任职可对乾诚科技的重大决策
产生重大影响,行使表决权时应合并计算谭永良及乾诚科技持有的股份。
     注 2:2020 年 9 月,股东师利全与周非、陈美玉签署了《一致行动人补充协议书》,周非、
陈美玉成为师利全的一致行动人。截至本法律意见书出具之日,陈美玉持股比例如上表所示,
为 2.85%,周非未持有公司的股份。
     注 3:表决权比例若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

    1、谭永良不能对公司股东大会决议产生重大影响
    根据《公司章程》第七十五条,公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    由上表可知,截至 2021 年 6 月 30 日,公司前五大股东分别为谭永良、师利全、


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小米科技(武汉)有限公司(以下简称“小米武汉”)、大连智云自动化装备股份
有限公司—第二期员工持股计划、安吉凯盛,持有的表决权比例分别为 15.05%(谭
永良及其控制的乾诚科技合并计算)、11.42%(师利全及其一致行动人陈美玉合并
计算)、5.37%、4.63%及 2.27%。谭永良合计持有公司的表决权比例较低且与公司
第二大股东师利全合计持有公司的表决权比例较为接近,同时第三、第四大股东持
股比例均超过公司第一和第二大股东之间股权比例的差额,因此,谭永良依其可实
际支配的公司股份表决权不能对公司股东大会的决议产生重大影响。
    2、谭永良不能对公司经营决策产生重大影响
    公司已根据《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会及经营管
理机构等组织结构。股东大会系公司的权力机构,依照《公司章程》第三十九条的
规定行使相关职权;董事会对股东大会负责,依照《公司章程》第一百一十一条的
规定行使相关职权;监事会对股东大会负责,依照《公司章程》第一百六十八条的
规定行使相关职权;总经理对董事会负责,依照《公司章程》第一百四十七条的规
定行使相关职权。
    综上,谭永良不能依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产
生重大影响;同时,截至本关注函回复出具之日,谭永良未在公司担任董事、高级
管理人员或监事职位,未参与公司的经营管理。因此,结合谭永良在公司的持股比
例及任职情况可知,谭永良不能对公司的经营决策产生重大影响。
    (三)董事会及高级管理人员提名任命情况
    公司第五届董事会及高级管理人员成员提名及任命相关情况如下:
  序号   姓名          职务                 任期               提名主体      任命主体
                                    2020.05.21 至第五届董
                       董事                                     董事会       股东大会
                                       事会届满之日止
   1     师利全
                                    2020.05.21 至第五届董
                      总经理                                    董事长        董事会
                                       事会届满之日止
                                        2020.05.21 至
          吴双         董事                                     董事会       股东大会
                                         2021.05.10
   2
                                    2021.06.17 至第五届董
          包锋         董事                                     董事会       股东大会
                                       事会届满之日止
                                    2020.05.21 至第五届董
                       董事                                     董事会       股东大会
                                       事会届满之日止
   3     王剑阳
                   副总经理、财务   2020.05.21 至第五届董
                                                                总经理        董事会
                       总监            事会届满之日止
                                    2020.05.21 至第五届董
   4      李超         董事                                     董事会       股东大会
                                       事会届满之日止
   5      陈勇       独立董事       2020.05.21 至第五届董       董事会       股东大会


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                                     事会届满之日止
                                  2020.05.21 至第五届董
   6    李在军       独立董事                                 董事会       股东大会
                                     事会届满之日止
                                  2020.05.21 至第五届董
   7     杜鹃        独立董事                                 董事会       股东大会
                                     事会届满之日止
                    董事会秘书    2020.08.12 至第五届董       董事长        董事会
   8    丁芸洁
                     副总经理        事会届满之日止           总经理        董事会

    (四)董事会过往决策实际情况
    根据《公司章程》,公司的董事会为股东大会负责,应行使的职责主要包括: 一)
召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公
司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、公司因《公司章程》
第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决
定公司内部管理机构的设置;(十)选举或罢免公司董事长;(十一)聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本
管理制度;(十三)制订《公司章程》的修改方案;(十四)制订公司股权激励计划
方案;(十五)管理公司信息披露事项;(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十
八)拟定董事报酬方案;(十九)拟定独立董事津贴标准;(二十)决定公司职工的
工资、福利、奖惩方案;(二十一)对公司因《公司章程》第二十二条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;(二十二)法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司第五届董事会任期自 2020 年 5 月 21 日起算,公司原实际控制人、控股股
东谭永良自 2018 年 1 月辞去公司董事长及总经理职务后,已不再担任公司其他任
何职务,也已不再参与公司的经营管理。截至本关注函回复出具之日,公司第五届
董事会召开会议及决策情况如下表所示:
    会议届次                     审议事项                           表决情况
                   关于选举公司第五届董事会董事长的议
第五届董事会第一                                               全体董事一致同意
                   案
    次会议
                   关于选举公司第五届董事会专门委员会          全体董事一致同意

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                   委员的议案
                   关于聘任公司总经理的议案                      全体董事一致同意
                   关于聘任公司副总经理、财务总监的议案          全体董事一致同意
                   关于聘任公司证券事务代表的议案                全体董事一致同意
第五届董事会第二   关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议
                                                                 全体董事一致同意
  次临时会议       案
                   关于《大连智云自动化装备股份有限公司      同意 4 票,反对 0 票,弃权
                   第二期员工持股计划(草案)》及其摘要      0 票,关联董事师利全、王
                   的议案                                        剑阳、李超回避表决
                                                             同意 4 票,反对 0 票,弃权
                   关于《大连智云自动化装备股份有限公司
                                                             0 票,关联董事师利全、王
第五届董事会第三   第二期员工持股计划管理办法》的议案
                                                                 剑阳、李超回避表决
  次临时会议
                                                             同意 4 票,反对 0 票,弃权
                   关于提请股东大会授权董事会办理公司
                                                             0 票,关联董事师利全、王
                   第二期员工持股计划有关事项的议案
                                                                 剑阳、李超回避表决
                   关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
                                                                 全体董事一致同意
                   议案
                   2020 年半年度报告全文及摘要                   全体董事一致同意
第五届董事会第四   关于 2020 年半年度募集资金存放与使用
                                                                 全体董事一致同意
    次会议         情况的专项报告
                   关于为全资子公司提供担保的议案                全体董事一致同意
第五届董事会第五
                   关于为全资子公司提供担保的议案                全体董事一致同意
  次临时会议
                   关于《二〇二〇年第三季度报告全文》的
                                                                 全体董事一致同意
                   议案
                   关于为全资子公司提供担保的议案                全体董事一致同意
第五届董事会第六   关于修订《公司章程》的议案                    全体董事一致同意
    次会议         关于修订《董事会议事规则》的议案              全体董事一致同意
                   关于修订《股东大会议事规则》的议案            全体董事一致同意
                   关于召开 2020 年第三次临时股东大会的
                                                                 全体董事一致同意
                   议案
第五届董事会第七
                   关于为子公司提供担保额度的议案                全体董事一致同意
  次临时会议
                   关于公司符合向特定对象发行股票条件
                                                                 全体董事一致同意
                   的议案
                   关于公司 2020 年向特定对象发行股票方
                                                                 全体董事一致同意
                   案的议案
                   关于公司 2020 年向特定对象发行股票并
                                                                 全体董事一致同意
                   在创业板上市预案的议案
                   关于公司 2020 年向特定对象发行股票
                                                                 全体董事一致同意
                   方案论证分析报告的议案
第五届董事会第八
                   关于公司 2020 年向特定对象发行股票募
  次临时会议                                                     全体董事一致同意
                   集资金使用可行性分析报告的议案
                   关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
                   回报的风险提示、填补回报措施及相关主          全体董事一致同意
                   体承诺的议案
                   关于《公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次
                                                                 全体董事一致同意
                   募集资金使用情况报告》的议案
                   关于《公司未来三年(2020 年-2022 年)
                                                                 全体董事一致同意
                   股东回报规划》的议案

                                        -5-
                                                          大连智云自动化装备股份有限公司
                   关于提请股东大会授权董事会全权办理
                   本次公司向特定对象发行股票相关事项          全体董事一致同意
                   的议案
                   关于拟购买董监高责任险的议案                全体董事回避表决
                   关于聘任证券事务代表的议案                  全体董事一致同意
第五届董事会第九
                   关于为全资子公司提供抵押担保的议案          全体董事一致同意
  次临时会议
第五届董事会第十
                   关于签订项目合作协议的议案                  全体董事一致同意
  次临时会议
                                                           同意 6 票,反对 0 票,弃权
                   关于相关承诺方拟延期履行承诺的议案      0 票,关联董事师利全回避
                                                                      表决
第五届董事会第十
                   关于修订及制定公司部分治理制度的议
  一次临时会议                                                 全体董事一致同意
                   案
                   关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
                                                               全体董事一致同意
                   议案
                   公司 2020 年度董事会工作报告                全体董事一致同意
                   公司 2020 年度总经理工作报告                全体董事一致同意
                                                           同意 6 票,反对 0 票,弃权
                   关于拟变更控股子公司业绩承诺的议案      0 票,关联董事师利全回避
                                                                      表决
                   公司 2020 年度报告及摘要                    全体董事一致同意
                   公司 2020 年度财务决算报告                  全体董事一致同意
                   公司 2020 年度利润分配预案                  全体董事一致同意
                                                           同意 5 票,反对 0 票,弃权
                   关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬、
                                                           0 票,关联董事师利全、王
                   2021 年度薪酬方案的议案
第五届董事会第十                                                 剑阳回避表决
    二次会议                                               同意 3 票,反对 0 票,弃权
                   关于公司非独立董事 2020 年度薪酬、
                                                           0 票,关联董事师利全、吴
                   2021 年度薪酬方案的议案
                                                           双、王剑阳、李超回避表决
                                                           同意 4 票,反对 0 票,弃权
                   关于公司独立董事 2020 年度薪酬、2021
                                                           0 票,关联董事陈勇、李在
                   年度薪酬方案的议案
                                                               军、杜鹃回避表决
                   公司 2020 年度内部控制自我评价报告          全体董事一致同意
                   公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
                                                               全体董事一致同意
                   的专项报告
                   公司 2021 年第一季度报告全文                全体董事一致同意
                   关于召开 2020 年年度股东大会的议案          全体董事一致同意
                   关于补选公司非独立董事的议案                全体董事一致同意
第五届董事会第十
                   关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
  三次临时会议                                                 全体董事一致同意
                   议案
    由上表可知,公司历次董事会按照《公司章程》的规定行使职权,对于依照法
律法规及相关指引的规定需关联董事回避表决的议案,董事会会议所作决议系经无
关联关系董事过半数通过;出席董事会的无关联董事人数不足三人的,该事项系提
交股东大会审议;对于不涉及关联董事回避表决的议案,董事会会议所作决议系经
全体董事的过半数审议通过。


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    (五)董事会未来可能的调整安排
    截至本关注函回复出具之日,公司暂未收到任何股东关于公司董事会未来可能
的调整安排,公司将保持公司董事会的相对稳定。
    (六)本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态的原因
    1、关于控股股东及实际控制人认定的主要法律法规或指引
    根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东,是指其出资额占有限责任
公司资本百分之五十以上或者持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的
股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际
控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
支配公司行为的人。
    根据《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)第八十四条规定,
有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以
上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投
资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第 13.1
条第(七)项规定:控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1.为上
市公司持股 50%以上的控股股东;2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4.依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5.
中国证监会或者本所认定的其他情形。
    2、认定公司将处于无实际控制人状态的原因
    根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及相关指引的规定,并结合
公司前十大股东的持股比例及表决权比例等情况,认定公司将处于无实际控制人状
态的原因如下:
    (1) 公司不存在持股 50%以上的控股股东
    本次大宗交易后,公司直接持股 5%以上的股东分别为谭永良、师利全及小米

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武汉,公司第一大股东为谭永良,直接持股比例为 14.11%。
    根据公司股东师利全出具的声明,“1、本人所持公司股份均为本人真实、合法
持有,不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排;2、除周非及陈美
玉外,本人与公司其他股东未签署一致行动协议,亦不存在有关法律、法规规定的
构成一致行动关系的情形”。
    根据公司股东谭永良于 2020 年 12 月 31 日出具的《大连智云自动化装备股份
有限公司简式权益变动报告书(一)》,除为乾诚科技第一大股东并担任董事长外,
谭永良在公司无一致行动人;根据小米武汉于 2020 年 6 月 2 日出具的《大连智云
自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》,小米武汉在公司无一致行动人。
    经确认,公司持股 5%以上的股东所持公司股份均为真实、合法持有,不存在
委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排;上述各股东与公司其他股东未签
署一致行动协议,亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。因此,
公司不存在持股 50%以上的控股股东,不存在《上市规则》第 13.1 条第(七)款第
1 项规定的情形。
    (2) 公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东
    根据《公司章程》第七十八条的规定:“股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。”
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司第一大股东为谭永良,持股比例为 14.11%;持有
公司 5%股份以上的各股东所持公司股份均为真实、合法持有,不存在委托持股、
委托表决权或其他特殊权利义务安排;持股 5%以上的股东与公司其他股东未签署
一致行动协议,亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。
    因此,公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的上市 公司股
东,不存在《上市规则》第 13.1 条第(七)款第 2 项的情形。
    (3)不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任的股东
    根据《公司章程》第八十四条的规定,公司董事及独立董事的提名方式为:1、
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候
选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举;2、董事
会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式形成书面
提案,提交股东大会选举;3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推

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荐公司独立董事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大
会选举;4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成
书面提案,提交股东大会选举。
    根据《公司章程》第一百零一条的规定,公司董事及独立董事的选举方式为:
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,可由股东大会解除其职务。
    公司董事会第五届董事均由公司董事会提名,不存在股东提名董事的情形;同
时公司董事选举属于股东大会普通决议事项,需获得出席股东大会股东所持有效表
决权二分之一以上股份数的赞成票。
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司前五大股东分别为谭永良、师利全、小米武汉、
大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工持股计划、安吉凯盛,持有的表决
权比例分别为 15.05%(谭永良及其控制的乾诚科技合并计算)、11.42%(师利全
及陈美玉合并计算)、5.37% 、4.63%及 2.27%,除此之外,公司前十大股东的其
他股东持股比例均较低,在 2%左右。因此,公司任一股东难以通过其实际支配公
司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任,不存在《上市规则》第 13.1 条第
(七)款第 3 项的情形。
    (4)公司现有股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会
的决议产生重大影响
    根据《公司章程》第七十五条,“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股
东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。”
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司前五大股东持有的股份比例均较低且前两大股东
的股权比例较为接近,公司任一股东难以依其可实际支配的公司股份表决权对公司
股东大会的决议产生重大影响,不存在《上市规则》第 13.1 条第(七)款第 4 项的
情形。
    (5)不存在中国证监会或深交所认定上市公司股东拥有上市公司控制权的其
他情形
    公司不存在中国证监会或深交所认定的公司股东拥有公司控制权的其他情形,
不存在《上市规则》第 13.1 条第(七)款第 5 项的情形。

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       (七)本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态的合理性
    由前述分析可知,本次交易完成后,公司原实际控制人谭永良实际可支配表决
权的股份比例较低且前两大股东实际可支配表决权的股份比例较为接近,所享有的
表决权均不足以对股东大会产生重大影响,均不能决定董事会半数以上成员选任。
前五大股东与公司其它股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在公司
的权益发生变动的事宜达成任何除已披露事项之外的任何其他协议或安排。
    根据《公司法》《收购管理办法》等相关规定,并结合公司前述前五大股东持
股情况、实际支配表决权情况及提名董事情况,公司不存在单一股东或股东及其一
致行动人持股比例达到 50%以上的情形;不存在单一股东或股东及其一致行动人实
际可支配的股份表决权超过 30%的情形;不存在单一股东或股东及其一致行动人依
其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形;
公司第五届董事会 4 名非独立董事和 3 名独立董事均由董事会提名,公司高级管理
人员均由董事长或总经理提名,不存在股东提名董事的情况。公司不存在单一股东
或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任的情形。因此,本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态具有合理
性。
       (八)公司法律顾问意见
    经核查,信达律师认为:
    结合谭永良直接间接持股、实际可支配表决权比例,其能够对公司股东大会决
议及经营决策产生的影响,以及董事会及高级管理人员提名任命情况、董事会过往
决策实际、未来可能的调整安排情况,本次交易后认定公司将处于无实际控制人状
态具有合理性。
       (九)公司独立董事意见
    经查阅公司提供的相关说明并进行核查,独立董事认为:
    公司目前股权分散,不存在持股 50%以上的股东,不存在可以实际支配公司股
份表决权超过 30%的股东,不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任的股东,不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东,不存在管理层控制、多个股东共同
控制或管理层和股东共同控制的情形,公司不存在《公司法》《上市公司收购管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的

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实际控制人。因此,我们认为认定公司将处于无实际控制人状态的依据充分,符合
实际情况,具有合理性。



    2. 公告显示,本次交易后谭永良直接、间接持股比例 14.52%,按表决权口径
持股比例 15.05%。请补充披露乾诚科技股权控制关系,结合说明上述差异形成的
具体原因,公司披露信息是否有误,如是,请及时更正。
    回复:
    截至 2021 年 6 月 30 日,谭永良持有公司股东乾诚科技 43.6375%的股权,系其
第一大股东,并担任乾诚科技董事长,谭永良依其持股比例及任职可对乾诚科技的
重大决策产生重大影响,可实际控制乾诚科技。
    乾诚科技前十大股东情况如下:
         序号                  股东名称                  持股比例
             1                    谭永良                 43.6375%
             2                     郑彤                  16.8625%
             3                    霍玉芳                 5.0000%
             4                    王德平                 5.0000%
             5                     张文                  5.0000%
             6                    张绍辉                 2.5000%
             7                    魏长春                 2.0000%
             8                     李维                  2.0000%
             9                    刁世东                 2.0000%
          10                      丛培靖                 1.5000%
    鉴于本次大宗交易完成后,谭永良直接持有公司 14.11%的股份,乾诚科技仍持
有公司 0.94%的股份,谭永良持有乾诚科技 43.6375%的股权,因此谭永良通过乾诚
科技间接持有公司 0.41%的股份;本次大宗交易完成后,谭永良直接、间接持股比
例合计 14.52%。
    鉴于谭永良可实际控制乾诚科技,行使表决权时应当合并计算其所持有的股份。
按谭永良和其实际控制的乾诚科技各自持有的公司股份合并计算后,谭永良合计持
有的公司的表决权比例为 15.05%。
    综上,公司信息披露准确,不存在需要更正的情形。


    3. 你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等
情况。


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      回复:
      (一)公司不存在管理层控制的情况
      截至 2021 年 6 月 30 日,公司管理层(包含公司现任所有董事及高级管理人员)
持股情况如下:
序号        姓名       所任职务                  持股数量              持股比例
                                   32,943,504 股 ( 直 接 持 有
  1        师利全   董事长、总经理 24,707,628 股,一致行动人            11.42%
                                   持有 8,235,876 股)
                    董事、副总经理、通过公司第二期员工持股计
  2        王剑阳                                                        0.97%
                        财务总监    划间接持有 2,800,000 股
                                    2,011,000 股 ( 直 接 持 有
                                    1,000 股,通过公司第二期员
  3         李超         董事                                            0.70%
                                    工 持股 计划 间接 持有
                                    2,010,000 股)
  4         包锋         董事                       0                      0
  5         陈勇       独立董事                     0                      0
  6        李在军      独立董事                     0                      0
  7         杜鹃       独立董事                     0                      0
                    副总经理、董事 通过公司第二期员工持股计
  8        丁芸洁                                                        0.03%
                        会秘书     划间接持有 100,000 股

      由上表可知,公司董事及高级管理人员(及其一致行动人)直接持有公司股份
比例合计 11.42%;公司董事及高级管理人员通过公司第二期员工持股计划间接持有
公司股份比例合计 1.70%,公司董事及高级管理人员合计持有公司第二期员工持股
计划 36.7544%的份额;且除董事李超外,其他董事及高级管理人员未担任公司第二
期员工持股计划管理委员会委员。
      根据公司《第二期员工持股计划管理办法》,持有人会议为第二期员工持股计
划内部最高管理权力机构,每项议案需经出席持有人会议的持有人所持 1/2(含)
以上份额同意后则视为表决通过(第二期员工持股计划规定需 2/3(含)以上份额
同意的除外);第二期员工持股计划管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理,
对员工持股计划负责,管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数
通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
      由上可知,公司董事及高级管理人员依其持有的公司第二期员工持股计划的份
额难以对持有人会议产生重大影响,也难以依其在第二期员工持股计划管理委员会
中占有的席位(仅 1 位)对管理委员会产生重大影响。因此,公司董事及高级管理
人员不存在控制第二期员工持股计划的情形,公司第二期员工持股计划所持公司表

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决权无需与公司董事及高级管理人员直接持有的公司的表决权合并计算,公司董事
及高级管理人员持有公司表决权比例合计 11.42%。
    因此,结合公司前十大股东的持股情况及表决权情况可知,公司董事及高级管
理人员依其持有的股份所享有的表决权无法对公司股东大会的决议产生重大影响,
无法对公司股东大会实施控制。同时,公司第五届董事会成员为 7 人,其中有 2 名
董事兼任高级管理人员,兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分
之一,根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定,董事会作出决议必
须经全体董事的过半数通过,因此公司高级管理人员无法通过董事会对公司实施控
制。
    综上,公司不存在管理层控制。
       (二)公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况
    1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至 2021 年 6 月 30
日的股东名册,本次交易完成后,公司的前十大股东及其持股比例及持有的表决权
比例变更为:
                                                                 直接持股
    序号         相关主体或一致行动人             持股数量                   表决权比例
                                                                   比例
                  注1
       1    谭永良                                40,727,507      14.11%          15.05%
                  注2                                                                  注3
       2    师利全                                24,707,628       8.56%        11.42%

       3    小米科技(武汉)有限公司              15,499,500       5.37%           5.37%
            大连智云自动化装备股份有限公司
       4                                          13,358,933       4.63%           4.63%
            —第二期员工持股计划
       5    陈美玉                                 8,235,876       2.85%               --
            安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(有
       6                                           6,546,911       2.27%           2.27%
            限合伙)
            南通金玖锐信投资管理有限公司-
       7                                           6,425,178       2.23%           2.23%
            中汇金锐定增 5 期私募投资基金
       8    李小根                                 6,049,702       2.10%           2.10%

       9    胡争光                                 4,591,802       1.59%           1.59%

       10   大连乾诚科技发展有限公司               2,703,600       0.94%               --
     注 1:截至 2021 年 6 月 30 日,谭永良持有公司股东乾诚科技 43.6375%的股权,系乾诚科
技第一大股东,并担任乾诚科技董事长,谭永良依其持股比例及任职可对乾诚科技的重大决策
产生重大影响,行使表决权时应合并计算谭永良及乾诚科技持有的股份。
     注 2:2020 年 9 月,股东师利全与周非、陈美玉签署了《一致行动人补充协议书》,周非、
陈美玉成为师利全的一致行动人。截至本法律意见书出具之日,陈美玉持股比例如上表所示,
为 2.85%,周非未持有公司的股份。
     注 3:表决权比例若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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    本次交易后,公司直接持股 5%以上的股东为谭永良、师利全及小米科技,持股
比例分别为 14.11%、8.56%及 5.37%。除师利全及陈美玉系一致行动人,谭永良为
乾诚科技第一大股东并担任其董事长外,根据公司股东师利全出具的声明、公司股
东谭永良于 2020 年 12 月 31 日出具的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权
益变动报告书(一)》及小米武汉于 2020 年 6 月 2 日出具的《大连智云自动化装备
股份有限公司简式权益变动报告书》,持股 5%以上的股东在公司不存在一致行动人;
除此之外,公司的前十大股东中的其他股东的持股比例均较低,为 2%-4%左右,依
其持股比例难以对公司实施控制,且截至 2021 年 6 月 30 日,公司及董事会未收到
任何股东就达成新的一致行动关系签署了相关协议或拟达成新的一致行动关系的
意向或存在一致行动关系的通知。
    因此,公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。
    2、公司董事会第五届董事均由公司董事会提名,不存在股东提名董事的情形;
同时公司董事选举属于股东大会普通决议事项,需获得出席股东大会股东所持有效
表决权二分之一以上股份数的赞成票。截至 2021 年 6 月 30 日,公司前五大股东分
别为谭永良、师利全、小米武汉、大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工
持股计划、安吉凯盛,持有的表决权比例分别为 15.05%(谭永良及其控制的乾诚科
技合并计算)、11.42%(师利全及陈美玉合并计算)、5.37% 、4.63%及 2.27%,除此
之外,公司前十大股东的其他股东持股比例均较低,在 2%左右。因此,公司任一股
东难以通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
    3、公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息
披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行,股东大会、董事会和管理层之
间有明确的权限划分,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,公司各组织
机构人员及职责明确,并具有规范的运行制度。公司的经营决策与股东之间保持独
立,公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
    综上,公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等
情况。
    4. 公司变更为无实际控制人状态是否会对公司日常生产经营、公司治理的稳定
性产生不利影响,并说明你公司为应对相关风险拟采取的应对措施。
    回复:

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   (一)公司变更为无实控人状态不会影响公司日常生产经营
    公司原实际控制人、控股股东谭永良自 2018 年 1 月辞去公司董事长及总经理
职务后,已不再担任公司其他任何职务,也已不再参与公司的经营管理。
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》等相关制度的要求,公司已形成了内部信息报送、日常事项审批、经营决
策落实等各方面较为成熟的管理体系,并拥有独立完整的研发、供应链、生产、销
售等业务体系。近年来,公司业务发展规划清晰,业务管理体系运转规范,生产经
营平稳有序。
    综上,公司变更为无实际控制人状态后,不会对公司日常生产经营产生不利影
响,不会影响公司的业务独立、人员独立、财务独立和资产完整,公司仍具有独立
经营的能力。
   (二)公司变更为无实控人状态不会影响公司治理的稳定性
    公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要
求,已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构,
并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则和《总经理工作细则》,明确决策、
执行和监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制,符合《上
市公司治理准则》的要求。
    公司高级管理人员均在公司专职工作,并依照相关法律、法规和《公司章程》
的相关规定独立行使职权。公司在管理层的领导下,各组织机构各司其职,有效规
范了公司管理和经营运作。
    综上,公司变更为无实际控制人状态后,不会对公司治理的稳定性产生不利影
响,公司仍具有规范的法人治理结构。
   (三)公司为应对相关风险拟采取的应对措施
    公司变更为无实际控制人状态后,将严格按照《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定,继续健全并完善股东大会、董事会、
监事会、董事会专门委员会的规范运行和科学决策;保证股东大会、监事会、董事
会和管理层之间有明确的权限划分,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制;
继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作,保障公司内部控制体系正常运转。
同时,公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利,保证公司经营稳

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定,切实维护公司及全体股东的利益。
    5. 你公司认为需说明的其他事项。
    回复:
    截至本关注函回复出具之日,公司无其它需说明的事项。
    公司及公司董监高将继续严格按照国家法律、法规的要求,勤勉尽责,认真全
面学习各项规范运作的指引、准则等相关规定,及时履行信息披露义务,确保信息
披露的真实、准确、完整,维护广大投资者利益。


    特此公告。




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                                                          董事会
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