智云股份:关于九天中创2021年业绩承诺实现情况专项审核报告

      大连智云自动化装备股份有限公司
  关于深圳市九天中创自动化设备有限公司
               2021 年业绩承诺
            实现情况专项审核报告

              立信中联专审字[2022]D-0340 号




  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
                        目       录




索引                                            页码

一、业绩承诺实现情况的专项审核报告               1-2



二、关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021    1-4

年度业绩承诺实现情况的专项说明
       立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
       LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)




                           业 绩承 诺实 现情况 的专 项
                                           审 核报 告

                                   立信中联专审字[2022]D-0340 号




大连智云自动化装备股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对后附的大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“智云
股份”) 编制的《大连智云自动化装备股份有限公司关于深圳市九天中创自动化设
备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

    智云股份管理层的责任是按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定编制
业绩承诺实现情况说明,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对业绩承诺
实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《大连智云自动化装备股份有
限公司关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实
施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,智云股份编制的《大连智云自动化装备股份有限公司关于深圳市
九天中创自动化设备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重
大方面按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定编制,在所有重大方面如实
反映了深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况。




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       本审核报告仅供智云股份披露深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年度
   业绩承诺实现情况之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。




立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师:刘新发
                                          (项目合伙人)




                                          中国注册会计师:曹玮




             中国天津市                   2022 年 4 月 24 日
大连智云自动化装备股份有限公司
关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


                 大 连 智 云 自动 化 装 备股 份 有 限公 司

            关 于 深 圳 市九 天 中 创自 动 化 设备 有 限 公司

             2 021 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说 明



    大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称 “公司”)按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定,编制了《大连智云自动化装备股份有限公司关于深
圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。


    一、本次股权收购的基本情况

    2020 年,公司变更募集资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司
(以下简称“九天中创”、“标的公司”)81.3181%股权,其中,向安吉凯盛企业
管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉凯盛”)、安吉美谦投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“安吉美谦”)、安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“安吉中谦”)收购其合计持有的九天中创 75.7727%的股权,
向深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)、深圳市地平线希望七
号投资合伙企业(有限合伙)、深圳华青芯源投资中心(有限合伙)收购其合计
持有的九天中创 5.5455%的股权。

    本次交易支付的总价为 31,714.06 万元,其中使用募集资金 29,547.39 万元,
剩余资金由公司使用自筹资金补足。交易各方以天源资产评估有限公司出具的
《大连智云自动化装备股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市九天中创自动化
设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字【2020】第 0049
号)确定的九天中创股东全部权益价值 39,375.00 万元为基础,经交易各方协商
确定,九天中创 81.3181%股权的转让价格为 31,714.06 万元。收购完成后,公司
持有九天中创 81.3181%股权。

    公司已于 2020 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第二十九次临时会议以及第
四届监事会第二十三次临时会议、2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次临时
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2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。上述股权收购事项已于
2020 年 6 月 29 日办理完成工商变更登记手续。

    二、业绩承诺、补偿及回购安排

       1、业绩承诺及变更情况

       (1)、2020 年 3 月 31 日公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周
凯(以上合称“承诺方”)签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司
75.7727%股权之股权转让协议》及《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之
业绩承诺与补偿协议》,承诺方承诺:

       承诺标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元;

       承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元;

       承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。

       (2)、公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第九次会议及 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于拟变更控股子公司业绩承诺的议案》。

       根据该议案,公司与承诺方签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公
司 75.7727%股权之股权转让协议之补充协议》及《关于深圳市九天中创自动化
设备有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》,承诺方承诺:

       承诺标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于
3,200 万元;其中,2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的
鉴证意见为准。

       承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元;

       承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
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关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


    上述承诺中,2020 年度实现净利润的计算口径全部为:剔除口罩机业务相
关损益后的净利润;对标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与
金额均不做变更。

    2、补偿安排情况

    对实际利润数与承诺利润数差异的确定及补偿作出如下约定:

    净利润是指九天中创合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低为准),母公司股东指九天中创全体股东。非经常性损益的涵义
与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益(2008)》的涵义相同。

    若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润,安
吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应以现金方式对公司进行补偿,补偿金额为:(截
至当期期末所承诺的累积净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷承诺年度内
的承诺净利润总和×标的资产交易作价-已补偿现金数。

    安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在本协议所述业绩承诺期各年度,并且
2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。由
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款。

    安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承
担本条项下补偿义务,同时承诺方就上述补偿义务互相承担连带保证责任。

    3、回购安排情况

    若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于承诺方当期期
末所承诺的累积净利润的 50%,公司有权要求安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦或
周非、周凯向公司履行回购标的资产的义务;

    回购价格按照公司已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发
生之日(会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日)的期间按照年化
5%(单利)的利息之和计算;
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2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


    各方同意安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按照本次交易前各自持有目标
公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务。承诺方就上述回购义务互相承
担连带保证责任。

    三、业绩承诺实现情况

    九天中创 2021 年度扣除非经常性损益前净利润为-8,093,332.40 元,扣除非
经常性损益后的净利润为-7,145,243.80 元。按照上述二、2 所述,净利润是指九
天中创合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为
准),九天中创 2021 年度的净利润为-8,093,332.40 元。




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                                                                 2022 年 4 月 24 日




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