精准信息:第五届董事会2021年第三次会议决议公告

证券代码:300099         证券简称:精准信息        公告编号:2021—048



               尤洛卡精准信息工程股份有限公司
         第五届董事会 2021 年第三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       尤洛卡精准信息工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2021
年第三次会议于2021年9月16日10:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。工作
人员将本次会议相关的全部资料(包括会议通知、会议议题资料、表决票等)于
2021年9月10日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董
事7名,实际出席董事7名,其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席
了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事
规则》等文件的相关规定。

       会议由董事长黄自伟先生主持,以记名投票表决方式,审议并通过了以下议
案:

       一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

       按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,
公司董事会逐项对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求,在对公司
实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,认为公司符合向特定对象发行
A股股票的各项条件。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       该议案尚需提交股东大会审议。
       公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

       二、审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》

       公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次
发行”)的具体方案,表决情况如下:

       1、发行股票的种类及面值

       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       2、发行方式和发行时间

       本次发行股票采取向特定对象发行的方式,在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       3、发行对象及认购方式

       本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票
的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

       最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会相关规定及预案所规定的条
件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发
行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规
定进行调整。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整。

    最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:
    1、分红派息:P1 = P0 - D
    2、资本公积转增股本或送股:P1 = P0 / (1+N)
    3、两项同时进行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)
    其中,P0为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转
增股本或送股数,P1为调整后发行价格。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次发行股票数量不超过公司总股本的30%,最终发行股票数量上限以深圳
证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行
数量将作相应调整。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    6、募集资金数额及用途

    本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元(含60,000.00万元),
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

                                                                    单位:万元
序号                   项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金金额
        矿用智能单轨运输系统数字化工厂建
 1                                              47,733.55            42,500.00
        设项目
 2      补充流动资金                            17,500.00            17,500.00
                   合 计                        65,233.55            60,000.00

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,
公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整,不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根
据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后
予以置换。

       在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       7、限售期

       本次发行完成后,发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。在
上述股份锁定期限内,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于本公司送红
股、转增股本的原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。

       限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       8、上市地点

       在限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       9、本次发行决议的有效期

       本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。如果公司在该有效期内未取得深交所对本次发行的核准并报中国证监
会注册,则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后,本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、经深
圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施,并以经深
圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案为准。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    三、审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,
公司已编制《尤洛卡精准信息工程股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票
预案》。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    四、审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
公司已编制《尤洛卡精准信息工程股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告》。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    五、审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
公司已编制《尤洛卡精准信息工程股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
并结合公司的具体情况,公司已编制《尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的专项报告》,审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《尤洛卡精准信息工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    七、审议通过了《未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司董事会制定了《尤洛卡精准信息工程
股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    八、审议通过了《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障
中小投资者的利益,公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,同时公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体对该事项作出承诺。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    九、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定,公司拟将本次向
特定对象发行A股股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,实行专户专
储管理,并根据相关规定,在募集资金到位后及时与保荐机构(主承销商)、存
放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。

    该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行A股股票具体事宜的议案》

    为确保本次发行股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事项,包括但
不限于:

    1、授权董事会及其授权人士根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和股东大会决议,办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

    2、根据股东大会通过的本次发行方案,授权董事会及其授权人士全权负责
方案的具体实施,包括但不限于确定或调整本次发行实施时间、发行数量、发行
价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关
事宜;

    3、授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,
以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;

    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整;

    5、在本次发行完成后,根据发行实施结果,授权董事会及其授权人士对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其授
权人士办理工商变更登记;
       6、在本次发行完成后,授权董事会及其授权人士办理本次发行的股份在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜;

       7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,
授权董事会及其授权人士据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;

       8、在本次发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化,授权董事
会及其授权人士按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事
宜;

       9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,
但会给公司带来极其不利后果之情形下,授权董事会及其授权人士可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;

       10、授权董事会及其授权人士聘请中介机构、办理本次发行申报事宜;

       11、在相关法律法规允许的情况下,授权董事会及其授权人士办理与本次发
行相关的其他事宜;

       上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       该议案尚需提交股东大会审议。

       公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

       十一、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

       公司董事会决定于2021年10月11日(星期一)召开公司2021年第二次临时股
东大会。

       该议案以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

       具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
上的相关公告。

       十二、备查文件
1、第五届董事会2021年第三次会议决议;

2、独立董事关于第五届董事会2021年第三次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第五届董事会2021年第三次会议相关事项的独立意见。




特此公告。




                             尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

                                        2021 年 9 月 16 日

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