精准信息:关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司2017年增资协议相关内容变更暨关联交易的公告

证券代码:300099       证券简称:精准信息        公告编号:2021—068



            尤洛卡精准信息工程股份有限公司
 关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司
  2017 年增资协议相关内容变更暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    尤洛卡精准信息工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2021
年第五次会议和第五届监事会2021年第五次会议,审议通过了《关于对控股子公
司北京富华宇祺信息技术有限公司2017年增资协议相关内容变更暨关联交易的
议案》,该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将相关事宜公
告如下:

    一、增资协议变更暨关联交易背景

    1、公司于2017年11月8日召开第四届董事会2017年第六次会议,审议通过了
《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的议案》。北京富华宇
祺信息技术有限公司(以下简称“富华宇祺”)系公司控股子公司,公司持有其
53.21%的股份。公司以自有资金人民币7,000万元对富华宇祺进行增资,增资完
成后,富华宇祺的注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,598.2906万元,公
司持有其63.99%的股权,经营团队(少数股东)田斌等五人(以下简称“经营团
队”)持有富华宇祺36.01%股权,田斌等人放弃本次增资享有的优先认购权。公
司出于内部经营管理需要,为激励经营团队,在与经营团队、富华宇祺签署的《增
资协议书》中对富华宇祺后续经营业绩进行了约定。具体内容详见公司于2017
年11月9日披露在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站上的相关公
告。2018年3月完成了上述增资事宜。
    增资协议履行过程中,富华宇祺受自身经营战略调整、中美贸易争端、新冠
疫情及外部市场环境变化等因素的综合影响,未完成约定的前半段业绩,考虑到
业绩未完成确有客观原因,且富华宇祺目前正处于业务转型阶段,而后半段业绩
考核期间约定较短,难以完成,基于公司内部经营管理、战略转型及未来长久发
展的需要,公司与增资协议参与方协商,拟将业绩约定事项进行变更。

    2、富华宇祺经营团队之一田斌系公司副总经理,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定,本次事项构成关联交易。

    3、公司第五届董事会2021年第五次会议审议通过了该事项,独立董事对该
事项进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,该事项尚需提交股东大会审议通
过。

    4、本次事项仅系对控股子公司增资协议中的业绩约定相关事项进行变更,
为公司经营管理需要对经营管理层进行的考核事项,不属于并购、重组性质的业
绩约定变更。

       二、增资协议具体变更情况

    1、对经营团队在《增资协议书》中对富华宇祺后续经营业绩的约定,作如
下变更:

    变更前:确保本次增资完成后2018年度、2019年度、2020年度三年累计净利
润不少于10,500万元,2021年度、2022年度两年累计净利润不少于9,240万元。

    变更后:确保本次增资完成后2018年度至2025年度八年累计净利润不少于
19,740万元。

    2、对其他所涉上述内容的条款作相应变更。

       三、增资协议变更主要原因

    增资完成后,意外出现了中美贸易争端、铁路总公司调整高铁无线通信业务
模式及新冠疫情等突发事件,受外部市场环境变化叠加公司要求富华宇祺经营战
略调整等因素的综合影响,本次增资原所做的业绩约定第一阶段未能实现(具体
数字参见2018-2020年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析” 之“七、主要
控股参股公司分析”),第二阶段考核期间较短,因此也预计无法如期完成。鉴
于本次业绩约定实质为公司对控股子公司富华宇祺内部经营管理层面的考核,考
虑到确保公司内部经营管理稳健、经营团队稳定、战略转型顺利及未来长久发展
的务实需求,为此,在保证广大股东的长远利益的基础上,协议各方同意对增资
协议进行变更。

    四、变更目的和对上市公司的影响

    考虑到富华宇祺未实现第一阶段所约定业绩,主要是因为公司自身经营战略
调整、中美贸易争端、新冠疫情及外部市场环境变化等客观因素的综合影响;同
时,原约定的第二个考核阶段时间相对较短;加之,富华宇祺按照公司要求转型
5G及智慧矿山业务已经取得较大起色,在国家政策大力支持转型业务的环境下,
其经营团队努力提升经营业绩,在变更后的期间内完成与公司约定的经营业绩。

    本次增资中经营团队所做的相关业绩约定,实质为公司对控股子公司富华宇
祺内部经营管理层面的考核,富华宇祺作为公司控股子公司已在公司合并报表范
围内,历年业绩也已在公司合并报表中体现,本次业绩约定执行期限的变更不会
对公司业绩产生不良影响。该变更有利于促进公司整体稳健经营和可持续发展,
符合公司及股东的长远利益。

    五、关联方基本情况

    田斌,男,1973年9月出生,中国国籍,硕士学历,长江商学院EMBA。未有
任何国家和地区的永久境外居留权。1998年1月至2008年2月任中兴通讯股份有限
公司运营商销售北京分公司总经理、渠道销售北方区区总等职务,2008年3月至
2014年1月任北京富华宇祺信息技术有限公司董事长,2008年3月至今任北京富华
宇祺信息技术有限公司董事、经理。2018年4月至今任公司副总经理。

    六、董事会意见

    经审议,董事会认为:富华宇祺未实现第一阶段所约定业绩,主要是因为公
司自身经营战略调整、中美贸易争端、新冠疫情及外部市场环境变化等客观因素
的综合影响;同时,原约定的第二个考核阶段时间相对较短;本次业绩约定实质
为公司对控股子公司富华宇祺内部经营管理层面的考核,变更不会对公司业绩产
生不良影响;考虑到确保公司内部经营管理稳健、经营团队稳定、战略转型顺利
及未来长久发展的务实需求,同意本次对增资协议相关内容变更暨关联交易事
项。

       七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    事前认可意见:经核查,富华宇祺未实现第一阶段所约定业绩,主要是因为
公司自身经营战略调整、中美贸易争端、新冠疫情及外部市场环境变化等客观因
素的综合影响;同时,原约定的第二个考核阶段时间相对较短;本次业绩约定实
质为公司对控股子公司富华宇祺内部经营管理层面的考核,变更不会对公司业绩
产生不良影响;考虑到确保公司内部经营管理稳健、经营团队稳定、战略转型顺
利及未来长久发展的务实需求,同意本次对增资协议相关内容变更暨关联交易事
项,并将该事项提交董事会审议。

    独立意见:富华宇祺未实现第一阶段所约定业绩,主要是因为公司自身经营
战略调整、中美贸易争端、新冠疫情及外部市场环境变化等客观因素的综合影响;
同时,原约定的第二个考核阶段时间相对较短;本次业绩约定实质为公司对控股
子公司富华宇祺内部经营管理层面的考核,变更不会对公司业绩产生不良影响;
公司本次对业绩约定的变更,系综合考虑公司内部经营管理稳健、经营团队稳定、
战略转型顺利及未来长久发展后作出的,符合广大股东的长远利益,该次变更内
容是合理的,且审议程序合法合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形,同意本次对增资协议相关内容变更暨关联交易事项,并将该事项提交股
东大会审议。

       八、监事会意见

    经审核,监事会认为:富华宇祺未实现第一阶段所约定业绩,主要是因为公
司自身经营战略调整、中美贸易争端、新冠疫情及外部市场环境变化等客观因素
的综合影响;同时,原约定的第二个考核阶段时间相对较短;本次业绩约定实质
为公司对控股子公司富华宇祺内部经营管理层面的考核,变更不会对公司业绩产
生不良影响;公司本次对业绩约定的变更,系综合考虑公司内部经营管理稳健、
经营团队稳定、战略转型顺利及未来长久发展后作出的,符合广大股东的长远利
益,该次变更内容是合理的,且审议程序合法合规,不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形,同意本次对增资协议相关内容变更暨关联交易事项。

    九、后续审议程序

    本次增资协议相关内容变更暨关联交易事项已经公司第五届董事会2021年
第五次会议和第五届监事会2021年第五次会议审议通过,独立董事对该事项进行
了事前认可并发表明确同意的独立意见,尚需提交公司2021年第三次临时股东大
会审议通过,该事项涉及关联交易,股东大会上关联股东应回避表决。敬请广大
投资者注意投资风险。

    十、备查文件

    1、第五届董事会2021年第五次会议决议;

    2、第五届监事会2021年第五次会议决议;

    3、独立董事关于第五届董事会2021年第五次会议相关事项的事前认可意见
暨独立意见。




    特此公告。




                                 尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

                                            2021 年 11 月 30 日

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